Sachverhalt:

A.
Meier Tobler Group AG (Meier Tobler, MTG oder (Ziel-)Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Schwerzenbach im Kanton Zürich (UID: CHE-379.203.800). Gemäss Handelsregistereintrag beträgt das Aktienkapital von Meier Tobler CHF 1'102'060, eingeteilt in 11'020'600 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 0.10 (Meier Tobler-Aktie[n] oder MTG-Aktie[n]). Die MTG-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange (SIX) gemäss International Reporting Standard kotiert (Ticker-Symbol: MTG; ISIN: CH0208062627; Valorennummer: 20806262). Die Statuten von Meier Tobler enthalten eine Opting out-Klausel.

Meier Tobler und ihre Tochtergesellschaften halten 216'369 eigene MTG-Aktien, entsprechend rund 1.96% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von Meier Tobler.

B.
Einziger Aktionär mit einer Beteiligung von mehr als 3% an der Zielgesellschaft ist Silvan G.-R. Meier.

Silvan G.-R. Meier hält als wirtschaftlich berechtigte Person i.S.v. Art. 10 Abs. 1 FinfraV-FINMA über die von ihm zu 100% gehaltene Meier Capital AG (Meier Capital) 6'452'692 MTG-Aktien, entsprechend rund 58.55% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Zusätzlich hält Silvan G.-R. Meier direkt 85'941 MTG-Aktien, entsprechend rund 0.78% des Kapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

C.
Ahlsell AB (publ) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Aktiebolag) nach schwedischem Recht mit Sitz in Stockholm (Ahlsell, Anbieterin oder Gesuchstellerin). Ahlsell ist Teil einer Private Equity Struktur und wird als Portfoliounternehmen indirekt von Investmentfonds gehalten, die von Tochtergesellschaften der CVC Capital Partners plc mit Sitz in St. Helier, Jersey (CVC) gehalten werden. CVC ist eine an der Euronext Amsterdam kotierte Aktiengesellschaft (public limited company).

D.
Ahlsell beabsichtigt, ein freiwilliges, freundlich eingeleitetes öffentlichen Kaufangebots an die Aktionäre von Meier Tobler für alle MTG-Aktien zu veröffentlichen (das öffentliche Kaufangebot oder Angebot).

E.
Ahlsell und die Zielgesellschaft befinden sich gegenwärtig in Verhandlungen betreffend den Abschluss einer Transaktionsvereinbarung (die Transaktionsvereinbarung). Darin soll sich die Anbieterin verpflichten, ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden MTG-Aktien zu unterbreiten, und der Verwaltungsrat von Meier Tobler, dieses öffentliche Kaufangebot zur Annahme zu empfehlen. Im Weiteren enthält die Transaktionsvereinbarung eine sog. No Shop-Vereinbarung. Demnach darf sich Meier Tobler bei Drittparteien nicht um einen Vorschlag oder eine alternative Transaktion bemühen. Zudem hat sich Meier Tobler verpflichtet, in Bezug auf solche Transaktionen keine Verhandlungen aufzunehmen oder Informationen über Meier Tobler zur Verfügung zu stellen und keinen Vorschlag und kein Angebot für eine solche Transaktion zu unterstützen oder zu empfehlen und die Empfehlung für das vorliegende Angebot nicht zurückzuziehen, ausser unter bestimmten, in der Transaktionsvereinbarung vereinbarten Bedingungen in Bezug auf gewisse unaufgeforderte Vorschläge oder Angebote Dritter, die der Verwaltungsrat von Meier Tobler gemäss den Bestimmungen der Transaktionsvereinbarung gegenüber dem vorliegenden Angebot als besser erachtet (vgl. Angebotsprospekt, lit. D, Ziff. 4.1).

F.
Darüber hinaus befindet sich die Anbieterin mit der Mehrheitsaktionärin Meier Capital und Silvan G.-R. Meier (vgl. Sachverhalt lit. B), der 100% der Aktien von Meier Capital hält und als Verwaltungsratspräsident der Meier Tobler amtet, in Verhandlungen betreffend den Abschluss einer Andienungsvereinbarung (die Andienungsvereinbarung). Gestützt auf diese Andienungsvereinbarung würden sowohl Meier Capital als auch Silvan G.-R. Meier u.a. sämtliche von ihnen gehaltenen MTG-Aktien in das Angebot andienen. Zudem verpflichten sich sowohl Meier Capital als auch Silvan G.-R. Meier, das Angebot zu unterstützen und unter anderem wie folgt an der geplanten ausserordentlichen Generalversammlung von Meier Tobler zu stimmen: (i) Für die Wahl der von der Anbieterin vorgeschlagenen Mitglieder des Verwaltungsrats (inkl. für die Wahl des von der Anbieterin vorgeschlagenen Verwaltungsratspräsidenten und für die Wahl der von der Anbieterin vorgeschlagenen Mitglieder des Vergütungsausschusses), (ii) für die Dekotierung der MTG-Aktien, (iii) für sämtliche weiteren Traktanden zur Unterstützung des Angebots, und (iv) gegen sämtliche Traktanden, die sich nachteilig auf das Angebot oder dessen Erfolg auswirken könnten. Die in der Andienungsvereinbarung vorgesehenen Verpflichtungen von Meier Capital und von Silvan G.-R. Meier lassen das gesetzliche Widerrufsrecht bei einem Konkurrenzangebot i.S.v. Art. 51 Abs. 2 UEV ausdrücklich zu.

G.
Der Angebotsprospekt soll am 4. November 2026 veröffentlicht werden. Die Angebotsfrist soll voraussichtlich am 5. November 2026 beginnen und am 2. Dezember 2026 enden.

H.
Mit Gesuch vom 20. Oktober 2026 (das Gesuch) gelangte die Anbieterin an die UEK und stellte folgende Anträge:

Auf die Begründung dieser Anträge wird, soweit erforderlich, in den Erwägungen eingegangen.

Zusammen mit dem Gesuch reichte die Anbieterin den Entwurf des Angebotsprospekts für das öffentliche Kaufangebot ein. Demnach bezieht sich das Angebot auf 10'804'231 MTG-Aktien, der Angebotspreis beträgt CHF 45.50 netto in bar pro MTG-Aktie. Zudem reichte die Anbieterin Entwürfe der Andienungsvereinbarung (vgl. Sachverhalt lit. F) sowie der Transaktionsvereinbarung (vgl. Sachverhalt lit. E) ein.

I.
Am 20. Oktober 2026 reichte Meier Tobler ein Gesuch betreffend die Behandlung der Mitarbeiterbeteiligungspläne von Meier Tobler (Gesuch Mitarbeiterbeteiligungspläne) mit folgenden Anträgen bei der UEK ein:

Auf die Begründung dieser Anträge wird, soweit erforderlich, in den Erwägungen eingegangen.

J.
Der Verwaltungsrat von Meier Tobler beabsichtigt gemäss Angaben von Meier Tobler, im Zusammenhang mit dem Angebot folgende Massnahmen zu beschliessen:

Die entsprechende Aufhebung des Aktienbeteiligungsprogramms und der Sperrfristen sowie die Bonusgewährungen stehen unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die UEK.

K.
Das Aktienbeteiligungsprogramm gilt für den Verwaltungsrat, die Konzernleitung und das Kader (erweiterte Geschäftsleitung) von Meier Tobler und deren Tochtergesellschaften.

Die Mitglieder der Konzernleitung und der erweiterten Geschäftsleitung können dabei bestimmte Lohnbestandteile ganz oder teilweise als Meier Tobler-Aktien beziehen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können ihre gesamte jährliche Vergütung als Aktien beziehen. Der Aktienbezug durch Mitglieder der Konzernleitung und des Verwaltungsrats erfolgt zu einem vergünstigten Kaufpreis. Die Aktien können mit einer Sperrfrist von bis zu zehn Jahren versehen werden.

L.
Bei Einreichung des Gesuchs Mitarbeiterbeteiligungspläne hielten die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung von Meier Tobler folgende gesperrten Aktien:

M.
Das Aktienbeteiligungsprogramm von Meier Tobler enthält weder eine Regelung zur vorzeitigen Aufhebung von Sperrfristen noch zur Behandlung gesperrter Aktien im Falle eines Kontrollwechsels. Im Zusammenhang mit dem Angebot beabsichtigt der Verwaltungsrat von Meier Tobler zudem, bedingt auf das Zustandekommen des Angebots, die Sperrfristen für alle im Rahmen des Aktienbeteiligungsprogramms zugeteilten und gesperrten Aktien aufzuheben, damit diese Aktien in der Nachfrist in das Angebot angedient werden können.

N.
Sollte das Angebot nicht zustande kommen, verbleiben die Meier Tobler-Aktien gesperrt gemäss den ursprünglichen Bedingungen des Aktienbeteiligungsprogramms und das Aktienbeteiligungsprogramm wird nicht aufgehoben. Die Aufhebung sowie Entsperrung und damit mögliche Andienung ist mithin ausschliesslich bedingt auf das Zustandekommen des Angebots nach Ablauf der Angebotsfrist.

Die betroffenen Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sollen sich gemäss dem Entwurf der Transaktionsvereinbarung (vgl. Sachverhalt lit. E) mit der Anbieterin verpflichten, ihre Aktien in der Nachfrist in das öffentliche Kaufangebot anzudienen. Entsprechend erhalten sie für ihre Aktien denselben Preis wie alle anderen Angebotsempfänger.

O.
Alexander von Witzleben, Mitglied des Verwaltungsrats von Meier Tobler, hat sich bereit erklärt, Meier Tobler im Zusammenhang mit der Transaktion als Berater zu unterstützen und dabei Leistungen zu erbringen, die über seine ordentlichen Verwaltungsratspflichten hinausgehen. Diese Leistungen umfassen namentlich: (i) übergeordnete Koordination und Management des Transaktionsprozesses, (ii) Durchführung und Leitung von Verhandlungen mit dem Hauptaktionär und der Anbieterin im Namen der Gesellschaft, (iii) Erstellung und Zusammenstellung von Unterlagen, Präsentationen und Entscheidungsdokumenten, (iv) Koordination der externen Berater und Abstimmung der Workstreams sowie (v) laufende transaktionale Beratung des Verwaltungsrats zu Prozess, Timing, Struktur und anderen relevanten Fragen.

P.
Für diese zusätzlichen Leistungen soll Alexander von Witzleben eine gesonderte Vergütung von CHF 250'000 (die Mandatsvergütung) erhalten, dies gestützt auf einen separaten Mandatsvertrag mit Meier Tobler (vgl. Entwurf des Mandatsvertrags). Die Mandatsvergütung ist als Pauschalhonorar ausgestaltet. Sie ist nicht an eine etwaige Andienung von Aktien ins Angebot bedingt und wird unabhängig davon geschuldet, ob das Angebot erfolgreich abgeschlossen wird oder nicht. Die Mandatsvergütung ist zusätzlich zu und getrennt von dem regulären Verwaltungsratshonorar von Alexander von Witzleben. Der Verwaltungsrat von Meier Tobler erachtet die Mandatsvergütung als gerechtfertigt, marktüblich und notwendig.

Q.
Das von der Generalversammlung von Meier Tobler genehmigte Gesamtmaximum der Verwaltungsratsvergütung von CHF 800'000 ist nach Angaben von Meier Tobler weitgehend ausgeschöpft. Daher ist die Mandatsvergütung bedingt durch eine entsprechende Genehmigung durch die Generalversammlung von Meier Tobler. Der Verwaltungsrat von Meier Tobler wird daher beantragen, dass die Generalversammlung, welche vor dem Vollzug des Angebots stattfinden soll, die Mandatsvergütung genehmigt. Die Auszahlung der Mandatsvergütung erfolgt grundsätzlich erst nach dem Vollzug des Angebots. Sollte die Generalversammlung wider Erwarten erst nach der Auszahlung über die Mandatsvergütung beschliessen und diese ablehnen, ist Alexander von Witzleben zur Rückerstattung der erhaltenen Mandatsvergütung verpflichtet.

Alexander von Witzleben hält zurzeit keine Meier-Tobler-Aktien.

R.
Im Zusammenhang mit der Transaktion beabsichtigt der Verwaltungsrat zudem zu beschliessen, den Mitgliedern der Konzernleitung und der erweiterten Geschäftsleitung eine zusätzliche Vergütung (die Zusatzvergütung) zu gewähren, welche den ausserordentlichen zusätzlichen Arbeitsaufwand im Rahmen des Transaktionsprozesses angemessen entschädigt. Die tatsächliche Auszahlung der Zusatzvergütung liegt im alleinigen Ermessen des Verwaltungsrats.

S.
Die Zusatzvergütung setzt sich dabei aus zwei Tranchen zusammen: (i) einer ersten Tranche, die am 30. Juni 2027 zahlbar wird (die Leistungstranche), und (ii) einer zweiten Tranche, die zahlbar wird, sofern das jeweilige Mitglied am massgebenden Stichtag noch beschäftigt und nicht gekündigt ist (die Retentionstranche). Der massgebende Retentionsstichtag ist der 31. Dezember 2027 für den CEO und die erweiterte Geschäftsleitung.

T.
Roger Basler (CEO) erhält eine Leistungstranche von CHF 150'000 und eine Retentionstranche von CHF 150'000 (insgesamt CHF 300'000; Entwurf des Bonusbriefs für den CEO). Lukas Leuenberger (CFO) erhält eine Leistungstranche von CHF 75'000 und keine Retentionstranche, da er seine Absicht bekannt gegeben hat, per Ende Juni 2027 zurückzutreten (Entwurf des Bonusbriefs für den CFO). Die gesamte beabsichtigte Zusatzvergütung für die Konzernleitung beläuft sich damit auf CHF 375'000. Die Leistungstranche ist abhängig von der tatsächlich erbrachten zusätzlichen Leistung.

Die gesamte beabsichtigte Zusatzvergütung für die erweiterte Geschäftsleitung, jeweils eingeteilt in Leistungs- und Retentionstranchen, beträgt CHF 620'000.

U.
Die Zusatzvergütungen sind keine Abgangsentschädigungen, sind nicht an das Ergebnis der Transaktion geknüpft und sind nicht durch eine etwaige Andienung von Meier-Tobler-Aktien ins Angebot durch die Mitglieder der Konzernleitung oder der erweiterten Geschäftsleitung bedingt. Der Verwaltungsrat von Meier Tobler erachtet die Zusatzvergütungen als gerechtfertigt, marktüblich und notwendig, sofern die erwartete zusätzliche Leistung erbracht wird.

V.
Zusätzlich beabsichtigt der Verwaltungsrat von Meier Tobler, allen Mitarbeitenden einen Einmalbonus von CHF 2'000 pro Mitarbeitenden (der Mitarbeiterbonus) zu gewähren. Der Mitarbeiterbonus wird in zwei gleichen Tranchen von je CHF 1'000 ausbezahlt: (i) eine erste Tranche von CHF 1'000 bei Vollzug des Angebots und (ii) eine zweite Tranche von CHF 1'000 am 31. Dezember 2027, sofern der jeweilige Mitarbeitende am massgebenden Stichtag noch beschäftigt und nicht gekündigt ist. Sollte das Angebot nicht zustande kommen, wird der Mitarbeiterbonus nicht ausgerichtet.

W.
Der Mitarbeiterbonus ist einheitlich und pro Kopf ausgestaltet und steht allen Mitarbeitenden ausserhalb der Konzernleitung und der erweiterten Geschäftsleitung unabhängig von einer etwaigen Beteiligung an Meier Tobler zu. Der Mitarbeiterbonus ist nicht durch eine etwaige Andienung von Aktien ins Angebot durch die Mitarbeiter bedingt. Der Mitarbeiterbonus ist nicht abhängig vom Erwerb, Halten oder Andienen von Meier Tobler-Aktien.

Die etwaige Ausrichtung der Zusatzvergütungen und des Mitarbeiterbonus erfolgt ausschliesslich in bar und nicht in Meier Tobler-Aktien oder Derivaten auf Meier Tobler-Aktien.

X.
Zusammen mit dem Gesuch Mitarbeiterbeteiligungspläne reichte Meier Tobler Entwürfe des Berichts ihres Verwaltungsrats und einer Fairness Opinion von IFBC AG, Zürich (IFBC) ein.

Y.
Am 22. Oktober 2026 bestätigte die Anbieterin, dass sie das Gesuch Mitarbeiterbeteiligungspläne von Meier Tobler unterstützt.

Z.
Am 23. Oktober 2026 bestätigten Meier Tobler und Meier Capital, dass sie die Anträge der Anbieterin im Gesuch unterstützen.

AA.
Am 28. Oktober 2026 bestätigte die Prüfstelle (BDO oder die Prüfstelle), gegenüber der UEK, «dass die gemäss Gesuch der Zielgesellschaft geplanten Massnahmen (1. Aufhebung des Aktienbeteiligungsprogramms und Aufhebung der Sperrfristen der zugeteilten Mitarbeiteraktien; 2. Mandatsvergütung von Alexander von Witzleben, 3. Zusatzvergütungen an Mitglieder der Konzernleitung und der erweiterten Geschäftsleitung, 4. Mitarbeiterbonus) weder den Gleichbehandlungsgrundsatz noch die Best Price Rule verletzen».

BB.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus der Präsidentin Mirjam Eggen, Isabelle Chabloz und Beat Fellmann gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Gegenstand des Angebots

[1] Das Angebot erstreckt sich auf alle ausgegebenen und sich im Publikum befindenden MTG-Aktien. Das Angebot erstreckt sich nicht auf MTG-Aktien, die von der Anbieterin oder einer mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Person, der Zielgesellschaft oder einer mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Person gehalten werden.

[2] Damit erfüllt die Anbieterin die Anforderungen gemäss Art. 9 UEV und der Gegenstand des Angebots entspricht dem FinfraG und den ausführenden Verordnungen.

2.  Keine Anwendung der Mindestpreisvorschriften

[3] 135 Abs. 2 FinfraG i.V.m. Art. 42 – 47 FinfraV-FINMA sieht für Pflichtangebote, d.h. Angebote, die gemacht werden müssen, wenn der Aktienbesitz einer Person den Grenzwert von 33 ⅓% übersteigt, einen Mindestpreis vor (Mindestpreisvorschriften). Gemäss Art. 9 Abs. 6 UEV finden die Mindestpreisvorschriften zudem auch auf Angebote Anwendung, bei denen der Erwerber – im Fall eines erfolgreichen Angebots – so viele Aktien erwirbt, dass er zusammen mit einer allfälligen bereits vorher existierenden Beteiligung den Grenzwert von 33⅓% überschreitet (sog. Kontrollwechsel-Angebot).

[4] Die Statuten von Meier Tobler enthalten eine Opting out-Bestimmung (vgl. Sachverhalt lit. A). Die Übernahmekommission (UEK) hat die Gültigkeit dieses Opting Out mit Verfügung 556/02 vom 24. Februar 2014 i.S. Walter Meier AG / WM Technologie AG bestätigt (Anm.: Bei der Zielgesellschaft Meier Tobler handelt es sich trotz zwischenzeitlichen Sitzverlegungen und Firmenänderungen um die gleiche juristische Person wie die Walter Meier AG, auf welche sich die Feststellung der Gültigkeit der Opting out-Bestimmung durch die UEK bezog, mit der gleichbleibenden Firmennummer CH-102.374.647).

[5] Die Mindestpreisvorschriften nach Art. 135 Abs. 2 FinfraG und die ausführenden Verordnungen finden auf das öffentliche Kaufangebot daher keine Anwendung.

3.  Handeln in gemeinsamer Absprache

3.1 Grundsatz

[6] Gemäss Praxis der UEK handeln Personen im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV, die ihr Verhalten hinsichtlich des Unterbreitens eines öffentlichen Kaufangebots und dessen Bedingungen koordiniert und sich über das Angebot und dessen Bedingungen geeinigt haben (vgl. Verfügung 849/03 vom 27. September 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 6).

[7] Für Personen, die im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit der Anbieterin handeln, gilt Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA sinngemäss (Art. 11 Abs. 1 UEV). Solche Personen haben die Pflichten nach Art. 12 UEV einzuhalten, was von der Prüfstelle zu überprüfen ist.

[8] Vorliegend handeln CVC und alle durch Tochtergesellschaften von CVC verwalteten und beratenen bzw. (direkt oder indirekt) durch CVC kontrollierten Gesellschaften mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV.

[9] Zudem handeln MTG und alle (direkt oder indirekt) durch MTG kontrollierten Gesellschaften für den Zeitraum ab dem 3. November 2026, dem Datum, an welchem die Anbieterin und MTG die Transaktionsvereinbarung abschliessen werden (vgl. Sachverhalt lit. E), als mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnd i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV.

[10] Darüber hinaus handeln Silvan G.-R. Meier und die Meier Capital und alle von Silvan G.-R. Meier und der Meier Capital (direkt oder indirekt) kontrollierten Gesellschaften für den Zeitraum ab dem 3. November 2026, dem Datum, an welchem die Andienungsvereinbarung abgeschlossen werden soll, infolge der in der Andienungsvereinbarung verankerten Unterstützungspflichten (vgl. Sachverhalt lit. F) ebenfalls mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV.

3.2 Offenlegung im Angebotsprospekt

[11] Die in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen sind im Angebotsprospekt offen zu legen (Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV).

[12] Der Angebotsprospekt enthält in lit. B, Ziff. 2, die gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV erforderlichen Angaben in Form einer generellen Umschreibung, ohne die direkt oder indirekt kontrollierten Personen namentlich einzeln aufzulisten. Dies ist gemäss Praxis der UEK zulässig, sofern die Prüfstelle eine vollständige Liste dieser Gesellschaften erhalten hat.

[13] Die Prüfstelle hat bestätigt, eine solche Liste erhalten zu haben.

3.3 Fazit

[14] Mit Blick auf die in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen entspricht der Angebotsprospekt somit den gesetzlichen Anforderungen.

4.  Best Price Rule

4.1 Grundsatz

[15] Gemäss Art. 10 Abs. 1 UEV müssen der Anbieter und die mit ihm in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEK handelnden Personen, wenn sie von der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwerben, diesen Preis allen Empfängern des Angebots anbieten (Best Price Rule).

4.2 Bestätigung der Prüfstelle

[16] Die Prüfstelle hat die Einhaltung der Best Price Rule in ihrem abschliessenden Bericht zu bestätigen (vgl. Art. 28 Abs. 2 UEV). Dafür wird der Prüfstelle eine Frist von einem Monat ab dem Ende des für die Best Price Rule relevanten Zeitraums von sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist angesetzt.

5.  Bedingungen

[17] Gemäss den allgemeinen Grundsätzen ist eine Bedingung bei freiwilligen Angeboten wie dem vorliegenden zulässig, wenn die Anbieterin an ihr ein begründetes Interesse hat (Art. 13 Abs. 1 erster Satz UEV), die Bedingung nicht potestativ (Art. 13 Abs. 2 UEV), genügend klar bestimmt und nicht unlauter i.S.v. Art. 1 UEV ist (Verfügung 942/01 vom 21. Juli 2026 i.S. Swiss Estates AG, Rn 26; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 7; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 24; Verfügung 843/02 vom 7. September 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Rn 24).

5.1 Bedingung (a): Mindestandienungsquote

[18] Die Bedingung (a) lautet:

«(a) Mindestandienungsquote: Bis zum Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist liegen der Anbieterin gültige und unwiderrufliche Annahmeerklärungen für so viele MTG-Aktien vor, dass diese zusammen mit den von der Anbieterin und ihren Tochtergesellschaften bei Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist gehaltenen MTG-Aktien (aber unter Ausschluss der MTG-Aktien, welche die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften halten) mindestens 80% des vollständig verwässerten Aktienkapitals von MTG bei Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist entsprechen (d.h. aller zu diesem Datum ausgegebenen MTG-Aktien zuzüglich aller MTG-Aktien, deren Ausgabe (i) von einer Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat der Gesellschaft bis zu diesem Datum beschlossen wurde, oder (ii) durch die Ausübung von Optionen oder Wandel- oder anderen Rechten zur Ausgabe, zum Erwerb, zur Übertragung oder zum Bezug von MTG-Aktien erfolgen kann, die an diesem Datum ausstehend sind oder deren Ausgabe durch die Generalversammlung oder den Verwaltungsrat der Gesellschaft bis zu diesem Datum beschlossen wurde).»

[19] Knüpft ein Anbieter sein Angebot an das Erreichen einer Mindestbeteiligung an der Zielgesellschaft, darf die festgesetzte Schwelle nicht unrealistisch hoch sein. Andernfalls würde es im Belieben des Anbieters stehen, ein Angebot, das auf Grund einer nicht realistischen Bedingung von Anfang an zum Scheitern verurteilt wäre, mittels eines Verzichts auf die entsprechende Bedingung als zustande gekommen zu erklären. Eine solche Bedingung käme so einer unzulässigen Potestativbedingung i.S.v. Art. 13 Abs. 2 UEV gleich (Verfügung 913/01 vom 17. September 2025 in Sachen Zwahlen et Mayr S.A., Rn 19 ff.; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 27; Verfügung 849/01 vom 15. August 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 8; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 6).

[20] Die Bedingung (a) sieht im Wesentlichen vor, dass der Anbieterin bis zum Abschluss der Angebotsfrist gültige und unwiderrufliche Annahmeerklärungen für so viele MTG-Aktien vorliegen müssen, dass diese zusammen mit den von der Anbieterin und ihren Tochtergesellschaften bei Ablauf der Angebotsfrist gehaltenen MTG-Aktien mindestens 80% des vollständig verwässerten Aktienkapitals der MTG bei Ablauf der Angebotsfrist entsprechen.

[21] Vorliegend erscheint es realistisch, dass die Bedingung (a), die eine Mindestandienungsquote von 80% der MTG-Aktien bis zum Ende der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist vorsieht, erreicht wird. Dies insbesondere vor dem Hintergrund, dass geplant ist, mit Meier Capital, welche 58.55% der MTG-Aktien hält, und Silvan G.-R. Meier, welcher 0.78% der MTG-Aktien hält, eine Andienungsvereinbarung abzuschliessen. Nimmt man die im Publikum verbleibenden ca. 40.67% MTG-Aktien und addiert zwei Drittel davon zu den 59.33% MTG-Aktien hinzu, welche gestützt auf die Andienungsvereinbarung ins Angebot angedient werden sollen, ergibt dies ca. 86.44% aller MTG-Aktien. Eine Mindestandienungsschwelle von zwei Dritteln der sich im Publikum befindenden Aktien entspricht dabei der ständigen Praxis der UEK (vgl. Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 28; Verfügung 849/01 vom 15. August 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 9 m.w.H.).

[22] Die Andienungsquote von 80% ist auch vergleichbar mit anderen Fällen, die die UEK genehmigt hat (Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 i.S. Aluflexpack AG, Rn 11; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 i.S. Vifor Pharma AG, Rn 6 ff.; Verfügung 726/02 vom 10. Mai 2019 i.S. Panalpina Welttransport (Holding) AG, Rn 35 f.).

[23] Die Bedingung (a) ist demnach bis zum Ende der Angebotsfrist zulässig.

5.2 Bedingung (b): Wettbewerbsrechtliche Freigaben und andere Bewilligungen

[24] Die Bedingung (b) lautet:

«(b) Wettbewerbsrechtliche Freigaben und andere Bewilligungen: Alle auf den Erwerb der Gesellschaft durch die Anbieterin anwendbaren Wartefristen sind abgelaufen oder wurden beendet, und alle zuständigen Wettbewerbs- und sonstigen Behörden und gegebenenfalls Gerichte in allen Jurisdiktionen haben das Angebot, dessen Vollzug und den Erwerb der Gesellschaft durch die Anbieterin bewilligt oder freigegeben bzw. nicht verboten oder beanstandet (jede(r) solche Ablauf oder Beendigung einer Wartefrist, Bewilligung, Frei-gabe, Nicht-Verbot oder Nicht-Beanstandung, eine "Freigabe"), und keine Bedingung, Veräusserung, Einschränkung oder Verpflichtung (jede solche Bedingung, Veräusserung, Einschränkung oder Verpflichtung, eine "Abhilfemassnahme") ist einem Mitglied des CVC-Netzwerks, mit Ausnahme von Ahlsell und ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften, im Zusammenhang mit einer Freigabe auferlegt worden, und keine Freigabe unterliegt einer Abhilfemassnahme in Bezug auf ein Mitglied des CVC-Netzwerks, mit Ausnahme von Ahlsell und ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaf-ten. Für die Zwecke dieser Bedingung (b) bedeutet "CVC-Netzwerk" die CVC Capital Partners plc, die Clear Vision Capital Fund SICAV FIS S.A., je-den ihrer jeweiligen Rechtsnachfolger oder Zessionare sowie jede Rechts-einheit jeglicher Form, die jeweils von einer der vorgenannten Gesellschaften kontrolliert wird oder mit einer der vorgenannten Gesellschaften unter gemeinsamer Kontrolle steht, zusammen mit: (i) allen Investmentfonds oder Anlagevehikeln, die von einer der vorgenannten Gesellschaften beraten oder verwaltet werden; (ii) allen bestehenden oder künftigen Investoren in solche bzw. limited partners von solchen Investmentfonds oder Anlage-vehikeln; und (iii) allen Portfoliogesellschaften solcher Investmentfonds oder Anlagevehikel (einschliesslich aller Holdinggesellschaften solcher Portfoliogesellschaften, die von den betreffenden Investmentfonds oder Anlage-vehikeln wirtschaftlich gehalten werden). Für die Zwecke dieser Definition umfasst "Kontrolle" die Befugnis, (direkt oder indirekt und allein oder zusammen mit anderen) die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder (directors) einer Rechtseinheit oder deren General Partner, Manager, Berater, Trustee, Gründer, Guardian, Begünstigten oder sonstigen Inhaber einer Leitungsfunktion zu ernennen oder abzuberufen, und "kontrolliert" und "kontrollierend" sind entsprechend auszulegen."

[25] Die Gesuchstellerin führt hierzu Folgendes aus: Die Angebotsbedingung (b) sehe eine sogenannte Hell or High Water-Klausel vor, die allerdings nur in Bezug auf die Anbieterin und deren direkte und indirekte Tochtergesellschaften gelte, nicht jedoch für andere Mitglieder des CVC-Netzwerks. Die Anbieterin und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften müssten also vereinfacht ausgedrückt die in Angebotsbedingung (b) umschriebenen wettbewerbsrechtlichen und anderen regulatorischen Auflagen und Bedingungen akzeptieren, sofern solche ausgesprochen würden. Dadurch werde die Transaktionssicherheit erhöht.

[26] Sämtliche anderen Mitglieder des CVC-Netzwerks hingegen könnten nicht verpflichtet werden, etwaige wettbewerbsrechtliche und andere regulatorische Auflagen und Bedingungen zu akzeptieren. Der Grund dafür sei, dass die Anbieterin Teil einer Private Equity Struktur sei. Sie sei ein Portfoliounternehmen, das indirekt von bestimmten Investmentfonds gehalten werde, die von Tochtergesellschaften der CVC verwaltet und/oder beraten würden. Diese Investmentfonds seien rechtlich (und wirtschaftlich) eigenständige Einheiten mit eigener Anlagestrategie, Laufzeit und Investorenbasis. Die von diesen Investmentfonds gehaltenen Portfoliounternehmen (einschliesslich anderer Portfoliounternehmen des Investmentfonds, der die Anbieterin hält) seien ebenfalls eigenständige juristische Personen mit eigenen Organen. Solche Portfoliounternehmen könnten zudem in gewissen Fällen Co-Investoren und Minderheitsaktionäre haben, denen vertragliche Rechte zustehen könnten, die ein einseitiges Handeln des jeweils kontrollierenden Investmentfonds verhindern, z.B. zur Umsetzung bestimmter Auflagen oder Veräusserungen, die eine Behörde verlangen könnte. Die Börsenkotierung der CVC ändere daran nichts. Die verantwortlichen CVC-Gesellschaften, welche die jeweiligen Investmentfonds verwalten und/oder beraten, unterlägen – je nach Konstellation – unter anderem einer Sorgfalts-, Treue-, Geheimhaltungs- und Verschwiegenheitspflicht (nach luxemburgischem Recht) sowie treuhänderischen Pflichten (nach dem Recht von Jersey) gegenüber jedem Investmentfonds und den Investoren der jeweiligen Investmentfonds gemäss der anwendbaren Fondsdokumentation und dem anwendbaren regulatorischen Rahmen. Dazu gehöre auch die Pflicht, im besten Interesse jedes Investmentfonds und seiner Investoren zu handeln. Aus Sicht von CVC läge eine Pflichtverletzung vor, die Haftungsrisiken gegenüber Investoren begründen könnte, wenn CVC regulatorische Auflagen auch für andere Mitglieder des CVC-Netzwerks akzeptieren müsste. Durch solche regulatorischen Auflagen könnte der Wert von anderen Investmentfonds oder deren Portfoliounternehmen vermindert werden, um der Anbieterin zu einer Transaktion zu verhelfen, von welcher ausschliesslich sie resp. der Investmentfonds, dem sie angehört, profitieren würden. Auf diese Weise würden die Interessen der Investoren des Investmentfonds, dem die Anbieterin angehört, über die Interessen der Investoren in den anderen von Tochtergesellschaften der CVC verwalteten und/oder beratenen Investmentfonds gestellt, was nicht vereinbar sei mit dem rechtlichen und regulatorischen Rahmen, dem die als Verwalterinnen und/oder Beraterinnen anderer Investmentfonds handelnden CVC-Gesellschaften unterlägen.

[27] Nach 13 Abs. 1 erster Satz UEV kann ein Angebot an Bedingungen geknüpft werden, wenn der Anbieter «ein begründetes Interesse» daran hat (vgl. Rn [17]). Für ein begründetes Interesse ist ausreichend, «wenn ein sachlicher Grund für die Aufnahme einer Bedingung bestehe» (Verfügung 844/01 vom 21. April 2023 in Sachen GAM Holding AG, Rn 35 m.H. auf Dieter Gericke/Karin Widmer, Kommentar Übernahmeverordnung (UEV), 2. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2020, Rn 15 zu Art. 13 UEV).

[28] Die Gesuchstellerin konnte aufzeigen, dass die für die Verwaltung und/oder Beratung der CVC-Investmentfonds verantwortlichen CVC-Gesellschaften bestimmten Pflichten gegenüber jedem Fonds und den Investoren jedes Fonds unterliegen, die verletzt sein könnten, wenn sie verpflichtet wären, Auflagen für andere Mitglieder des CVC-Netzwerks zu akzeptieren. Vor diesem Hintergrund stellt die Angebotsbedingung (b) sicher, dass die Anbieterin und ihre Tochtergesellschaften das regulatorische Risiko der Transaktion vollumfänglich tragen, ohne dass die Anbieterin Dritte verpflichten muss, die sie rechtlich nicht binden kann (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 S. Aluflexpack AG, Erw. 2.1.2.1). Dabei wird vorausgesetzt, dass die Einschränkungen gemäss Bedingung (b) eine Verletzung der Sorgfalts- und Treuepflicht der für das CVC-Netzwerk verantwortlichen Personen bewirken können. Mit Blick auf die Bedingung (b) ist angesichts des soeben Ausgeführten mithin davon auszugehen, dass es sich dabei nicht um eine Potestativbedingung i.S.v. Art. 13 Abs. 2 UEV handelt. Da sie ausserdem genügend klar formuliert sowie transparent und auch nicht unlauter i.S.v. Art. 1 UEV ist, erfüllt die Bedingung (b)(i) alle Anforderungen an eine Bedingung gemäss Art. 13 UEV.

[29] Die Bedingung (b) ist demnach zulässig.

5.3 Bedingung (c): Keine Untersagung oder Verbot

[30] Die Bedingung (c) lautet:

«(c) Keine Untersagung oder Verbot: Es wurde kein Urteil, kein Schiedsspruch, kein Entscheid, keine Verfügung oder keine andere hoheitliche Massnahme erlassen, welche das Angebot, dessen Annahme, den Vollzug oder den Erwerb der Zielgesellschaft durch die Anbieterin vorübergehend oder dauerhaft, ganz oder teilweise, verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt.»

[31] Die Bedingung (c) ist nach ständiger Praxis der UEK bis zum Vollzug des Angebots zulässig (vgl. Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 i.S. PolyPeptide Group AG, Rn 26; Verfügung 942/01 vom 21. Juli 2026 in Sachen Swiss Estates AG, Rn 29; Verfügung 913/01 vom 17. September 2025 in Sachen Zwahlen et Mayr S.A., Rn 22 ff.; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 5; Verfügung 872/01 vom 30. Mai 2024 in Sachen Lalique Group AG, Rn 21 m.w.H.; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 10; Verfügung 796/01 vom 1. Oktober 2021 i.S. Cassiopea S.p.A., Rn 36).

[32] Die Bedingung (c) ist demnach zulässig.

5.4 Bedingung (d): Keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen

[33] Die Bedingung (d) lautet:

«(d) Keine Wesentlichen Nachteiligen Auswirkungen: Bis zum Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist sind keine Tatsachen, Vorkommnisse, Um-stände oder Ereignisse entstanden oder eingetreten und es wurden keine Tatsachen, Vorkommnisse, Umstände oder Ereignisse durch die Gesellschaft offengelegt oder mitgeteilt und die Anbieterin hat auch anderweitig von keinen Tatsachen, Vorkommnissen, Umständen oder Ereignissen Kenntnis erlangt, welche alleine oder zusammen mit anderen Tatsachen, Vorkommnissen, Umständen, Ereignissen oder Bedingungen, Einschränkungen oder Verpflichtungen nach Auffassung einer von der Anbieterin zu bezeichnenden unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder Investmentbank von internationalem Ruf vernünftigerweise geeignet sind, eine Wesentliche Nachteilige Auswirkung (wie nachstehend definiert) auf die Gesellschaft, eine ihrer Tochtergesellschaften oder die MTG-Gruppe als Ganzes zu haben.

Eine "Wesentliche Nachteilige Auswirkung" bedeutet eine Reduktion:

[34] Bei der Bedingung (d) handelt es sich um eine sog. Material Adverse Change (MAC)-Bedingung, welche im Rahmen freiwilliger Angebote bis zum Ende der Angebotsfrist zulässig ist (vgl. Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 i.S. PolyPeptide Group AG, Rn 58; Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 43; Verfügung 802/01 vom 31. Dezember 2022 i.S. Vifor Pharma AG, Erw. 2.4; Verfügung 770/01 vom 26. August 2020 i.S. Sunrise Communications Group AG, Erw. 6.4; Verfügung 726/02 vom 10. Mai 2019 i. S. Panalpina Welttransport [Holding] AG, Erw. 6.3). Die mit Blick auf die wesentlichen Nachteiligen Auswirkung definierten Schwellenwerte sind gemäss Praxis der UEK zulässig (10% des EBITDA, 5% des konsolidierten Jahresumsatzes, 10% des Eigenkapitals).

5.5 Bedingung (e): Eintragung in das Aktienbuch der Zielgesellschaft

[35] Die Bedingung (e) lautet:

«(e) Eintragung in das Aktienbuch der Zielgesellschaft: Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft hat beschlossen, die Anbieterin und/oder eine von der Anbieterin kontrollierte und bezeichnete Gesellschaft bezüglich aller MTG-Aktien, welche die Anbieterin oder eine solche anderer Gesellschaft erworben hat oder noch erwerben wird, als Aktionär(e) mit vollem Stimmrecht in das Aktienbuch der Zielgesellschaft einzutragen (hinsichtlich MTG-Aktien, die im Rahmen des Angebots erworben werden unter der Bedingung, dass alle anderen Bedingungen eingetreten sind oder darauf verzichtet wird), und die Anbieterin und/oder jede andere von der Anbieterin kontrollierte und bezeichnete Gesellschaft sind für sämtliche erworbenen MTG-Aktien als Aktionär(e) mit vollem Stimmrecht in das Aktienbuch der Zielgesellschaft eingetragen worden.»

[36] Die Bedingung (e) ist nach Praxis der UEK grundsätzlich bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zum Zeitpunkt, an welchem das zuständige Organ der Zielgesellschaft den entsprechenden Beschluss gefasst hat und die entsprechende Handlung hat vornehmen lassen (vgl. Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 i.S. PolyPeptide Group AG, Rn 62; Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 i.S. u-blox Holding AG, Rn 45; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 32; Verfügung 849/01 vom 15. August 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 18 m.H.).

5.6 Bedingung (f): Rücktritt und Ernennung von Mitgliedern des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft sowie Genehmigung der Dekotierung

[37] Die Bedingung (f) lautet:

«(f) Rücktritt und Ernennung von Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft; Genehmigung der Dekotierung: Alle Mitglieder des Verwaltungsrats von MTG sind mit Wirkung ab und unter der Voraussetzung des Vollzugs von ihren Ämtern im Verwaltungsrat der Gesellschaft und gegebenenfalls ihrer Tochtergesellschaften zurückgetreten und eine ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Gesellschaft hat (i) die von der Anbieterin nominierten Personen mit Wirkung ab und unter der Voraussetzung des Vollzugs in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt (einschliesslich eines Präsidenten des Verwaltungsrats der Gesellschaft und der Mitglieder des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft) und (ii) die Dekotierung der MTG-Aktien von der SIX, unter der Voraussetzung des Vollzugs des Angebots, beschlossen und den neu gewählten Verwaltungsrat der Gesellschaft beauftragt, den Generalversammlungsbeschluss umzusetzen und die Dekotierung zu erwirken.»

[38] Der erste Teil der Bedingung (f) sieht vor, dass alle Mitglieder des Verwaltungsrats von MTG zurückgetreten sind und eine ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Zielgesellschaft die von der Anbieterin nominierten Personen mit Wirkung ab Vollzug des Angebots in den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft gewählt hat. Dieser erste Teil der Bedingung (f) ist nach ständiger Praxis der UEK bis zum Vollzug des Angebots, längstens jedoch bis zur nächsten Generalversammlung der Zielgesellschaft zulässig (vgl. zuletzt Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 i.S. PolyPeptide Group AG, Rn 63; Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 47; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 30; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 34; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 14; Verfügung 770/01 vom 26. August 2020 in Sachen Sunrise Communications Group AG, Rn 55).

[39] Der zweite Teil der Bedingung (f) betrifft die Dekotierung der MTG-Aktie. Die Genehmigung der Dekotierung an der Generalversammlung von MTG, an welcher der Verwaltungsrat auf Grund des Angebots neu besetzt werden soll, ist insofern als Bedingung für ein öffentliches Angebot akzeptabel, als an dieser Generalversammlung zugleich über die Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und damit auch über den Erfolg des Angebots mitentschieden wird. Zudem gilt der zweite Teil der Bedingung (e) explizit nur, falls das Angebot vollzogen werden sollte. Damit kann MTG darauf verzichten, kurz nach dem Vollzug des Angebots eine weitere Generalversammlung durchzuführen, lediglich um über die Dekotierung der Aktien der Zielgesellschaft zu entscheiden (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 31 f.; Verfügung 849/01 vom 15. August 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 22 f.)

[40] Der zweite Teil der Bedingung (f) ist damit genügend klar bestimmt und nicht unlauter i.S.v. Art. 1 UEV. Da es sich dabei auch nicht um eine Bedingung potestativer Natur handelt und der Anbieter ein begründetes Interesse an dieser Bedingung hat, ist der zweite Teil der Bedingung (f) mit Blick auf die Dekotierung der MTG-Aktien bis zum Vollzug des Angebots, längstens jedoch bis zur nächsten Generalversammlung der Zielgesellschaft zulässig.

5.7 Bedingung (g): Keine nachteiligen Beschlüsse der Generalversammlung der Zielgesellschaft

[41]Die Bedingung (g) lautet:

«(g) Keine nachteiligen Beschlüsse der Generalversammlung der Zielgesellschaft: Die Generalversammlung der Zielgesellschaft hat keine(n):

[42] Die Bedingung (g) enthält folgende Schwellenwerte: CHF 31.22 Millionen, entsprechend rund 10% der konsolidierten Bilanzsumme der Meier Tobler Gruppe per 31. Dezember 2025 (vgl. Geschäftsbericht 2025 der Meier Tobler Gruppe, S. 10); sowie CHF 3.8 Millionen, entsprechend rund 10% des EBITDA der Meier Tobler Gruppe im Jahr 2025 (vgl. Geschäftsbericht 2025 der Meier Tobler Gruppe, S. 6).

[43] Diese Schwellenwerte liegen innerhalb des von der UEK akzeptierten Rahmens (vgl. Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 26; Verfügung 823/01 vom 25. Juli 2022 in Sachen Valora Holding AG, Rn 61). Auch die weiteren in Angebotsbedingung (g), Punkt 2 und 3 genannten Beschlüsse der Generalversammlung von Meier Tobler sind nach der Praxis der UEK zulässig (vgl. Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 i.S. PolyPeptide Group AG, Rn 64; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 32 f.; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 26; Verfügung 823/01 vom 25. Juli 2022 in Sachen Valora Holding AG, Rn 61). Die Bedingung (g) ist damit bis zum Vollzug des Angebots, längstens jedoch bis zur nächsten Generalversammlung von Meier Tobler zulässig.

5.8 Bedingung (h): Kein Erwerb und keine Veräusserung wesentlicher Vermögenswerte und keine Aufnahme oder Rückzahlung wesentlicher Fremdkapitalbeträge

[44] Die Bedingung (h) lautet:

«(h) Kein Erwerb und keine Veräusserung wesentlicher Vermögenswerte und keine Eingehung oder Rückzahlung wesentlicher Finanzverbindlichkeiten: Mit Ausnahme jener Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit dem Angebot stehen oder sich aus dem Vollzug ergeben, haben sich die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften zwischen dem 31. Dezember 2025 und dem Kontrollübergang auf die Anbieterin nicht verpflichtet, (i) im Gesamtbetrag oder Gesamtwert von mehr als CHF 31.22 Millionen (entsprechend rund 10% der konsolidierten Bilanzsumme der MTG-Gruppe per 31. Dezember 2025 gemäss Geschäftsbericht von MTG für das Geschäftsjahr 2025) Vermögenswerte zu erwerben oder zu veräussern (noch haben sie solche erworben oder veräussert) oder (ii) im Netto-Gesamtbetrag oder Netto-Gesamtwert von mehr als CHF 38 Millionen (entsprechend rund 12.2% der konsolidierten Bilanzsumme der MTG-Gruppe per 31. Dezember 2025 gemäss Geschäftsbericht von MTG für das Geschäftsjahr 2025) Finanzverbindlichkeiten einzugehen oder zurückzubezahlen (noch sind sie solche eingegangen oder haben solche zurückbezahlt).»

[45] Die Bedingung (h) enthält den Schwellenwert von CHF 31.22 Millionen, der 10% der konsolidierten Bilanzsumme der MTG-Gruppe per 31. Dezember 2025 entspricht. Dieser Schwellenwert liegt innerhalb des von der UEK für solche Bedingungen akzeptierten Rahmens (vgl. Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 i.S. PolyPeptide Group AG, Rn 64; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 i.S. Aluflexpack AG, Rn 35; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 28; Verfügung 844/03 vom 12. Juni 2023 in Sachen GAM Holding AG, Rn 48). Die Bedingung (h) ist damit bis zum Vollzug des Angebots zulässig.

6.  Bericht des Verwaltungsrats von Meier Tobler

[46] Gemäss Art. 132 Abs. 1 Satz 1 FinfraG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Die darin abgegebenen Informationen müssen wahr und vollständig sein (Art. 132 Abs. 1 Satz 2 FinfraG).

[47] Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft hat nach Art. 30 Abs. 1 UEV sämtliche Informationen zu enthalten, die notwendig sind, damit die Angebotsempfänger ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können (vgl. dazu Art. 30 ff. UEV).

6.1 Interessenkonflikte und Empfehlung

6.1.1 Anforderungen gemäss UEV

[48] Gemäss Art. 32 Abs. 1 UEV hat der Bericht des Verwaltungsrats auf allfällige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der obersten Geschäftsleitung hinzuweisen. Im Bericht des Verwaltungsrats ist gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV speziell darauf hinzuweisen, ob die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats vertragliche Vereinbarungen oder andere Verbindungen mit dem Anbieter eingegangen sind (lit. a), auf Antrag des Anbieters gewählt wurden (lit. b), wiedergewählt werden sollen (lit. c), Organ oder Arbeitnehmer des Anbieters oder einer Gesellschaft sind, die mit dem Anbieter in wesentlichen Geschäftsbeziehungen steht (lit. d), sowie ihr Mandat nach Instruktionen des Anbieters ausüben (lit. e). Der Bericht des Verwaltungsrats muss insbesondere auch auf die (finanziellen) Folgen hinweisen, die das Angebot für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung hat (Art. 32 Abs. 3 UEV). Der Bericht hat zudem offenzulegen, ob die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung zu gleichwertigen Bedingungen weitergeführt werden oder allenfalls die neuen Konditionen aufzuführen. Die entsprechenden Angaben müssen des Weiteren individuell erfolgen (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 77; Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 58; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Rn 21).

[49] Gemäss Praxis der UEK begründet der Umstand, dass ein Mitglied des Verwaltungsrats mit den Stimmen eines beherrschenden Aktionärs gewählt wurde, die Vermutung eines Interessenkonflikts mit Blick auf dieses Mitglied (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 78; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Rn 22; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 41). Hat die Zielgesellschaft einen Mehrheitsaktionär, so befinden sich selbst faktisch unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft zumindest in einem potenziellen Interessenkonflikt (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 78; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 38). Ein Interessenkonflikt wird sodann nach Art. 32 Abs. 2 lit. b UEV vermutet, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrats auf Antrag des Anbieters gewählt wurde.

[50] Die Vermutung, dass ein Interessenkonflikt vorliegt, kann widerlegt werden, indem entweder der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft oder das betroffene Mitglied ihres Verwaltungsrats den Nachweis seiner Unabhängigkeit erbringt. In der Praxis geschieht das regelmässig durch die Abgabe einer Negativbestätigung im Bericht des Verwaltungsrats selbst (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 79; Verfügung 847/01 vom 21. Juli 2023 in Sachen Datacolor AG, Rn 29).

[51] Wenn Interessenkonflikte vorliegen, hat der Bericht des Verwaltungsrats nach Art. 32 Abs. 4 UEV Rechenschaft über die Massnahmen abzugeben, welche die Zielgesellschaft getroffen hat, um zu vermeiden, dass sich diese Interessenkonflikte zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken. Massnahmen i.S.v. Art. 32 Abs. 4 UEV können insbesondere (i) der Ausstand der vom Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder des Verwaltungsrats, (ii) die Bildung eines Ausschusses bestehend aus den unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats, um das Angebot zu beurteilen und den Bericht des Verwaltungsrats auszuarbeiten, oder (iii) die Prüfung der finanziellen Angemessenheit des öffentlichen Angebots in einer von einem unabhängigen Dritten erstellten Fairness Opinion sein (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 80; Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 59; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Rn 24).

[52] Der Bericht des Verwaltungsrats kann unter Angabe des Abstimmungsverhältnisses empfehlen, das Angebot anzunehmen oder es zurückzuweisen. Er kann aber auch die Vor- und Nachteile des Angebots darlegen, ohne eine Empfehlung abzugeben (Art. 30 Abs. 3 und 4 UEV).

6.1.2 Ausführungen im Entwurf des Berichts des Verwaltungsrats und in den Verfahrensakten

[53] Der Verwaltungsrat von Meier Tobler setzt sich derzeit aus fünf Mitgliedern zusammen: Silvan G.-R. Meier (Präsident), Heinz Wiedmer (Vizepräsident), Andrea Tranel, Alexander Zschokke und Alexander von Witzleben. Falls das Angebot zustande kommt, werden alle Mitglieder des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Vollzug des Angebots von ihren Funktionen zurücktreten.

[54] Silvan G.-R. Meier und Meier Capital werden mit der Anbieterin eine Andienungsvereinbarung abschliessen. Silvan G.-R. Meier ist der wirtschaftlich Berechtigte von Meier Capital und hält diese zu 100%. Kein anderes Mitglied des Verwaltungsrats steht in einer vertraglichen oder sonstigen Beziehung zur Anbieterin. Kein Mitglied des Verwaltungsrats ist auf Wunsch der Anbieterin gewählt worden oder übt sein oder ihr Mandat auf Weisung der Anbieterin aus. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind weder Arbeitnehmer noch Mitglieder von Organen der Anbieterin oder von Gesellschaften, die in einer wesentlichen Geschäftsbeziehung zur Anbieterin stehen. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats werden sich gegenüber Meier Tobler verpflichten, die von ihnen gehaltenen Aktien in das Angebot anzudienen.

[55] Angesicht dessen kam der Verwaltungsrat von Meier Tolber zum Schluss, dass er einen Interessenkonflikt von Silvan G.-R. Meier nicht ausschliessen kann. Kein anderes Mitglied des Verwaltungsrats hat nach seiner Auffassung einen Interessenkonflikt im Zusammenhang mit dem Angebot. Ein Ausschuss des Verwaltungsrats wurde dabei nicht gebildet. Der Verwaltungsrat von Meier Tobler wird jedoch über den Abschluss der Transaktionsvereinbarung und die Empfehlung des Angebots zweimal abstimmen: einmal mit allen seinen Mitgliedern und einmal ohne von Silvan G.-R. Meier, der bei der zweiten Abstimmung in den Ausstand treten wird.

[56] Abgesehen von den in Abschnitt F. Ziff. 3.2 des Entwurfs des Berichts des Verwaltungsrats beschriebenen möglichen finanziellen Folgen hat das Angebot keine finanziellen Auswirkungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats.

[57] In Bezug auf die Wahl der aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats von Meier Tobler führte diese Folgendes aus: Der Vergütungsausschuss innerhalb des Verwaltungsrats von Meier Tobler bespricht die Zusammensetzung des Verwaltungsrats jährlich. Entscheidet der Vergütungsausschuss über die Empfehlung eines neuen Mitglieds oder über dessen Wiederwahl, wird dieser Vorschlag dem Gesamtverwaltungsrat unterbreitet. Der gesamte Verwaltungsrat beschliesst dann, ob dieses Mitglied oder diese Person der Generalversammlung zur Wahl vorgeschlagen wird. Der formelle Antrag an die Generalversammlung von Meier Tobler erfolgt dabei durch den Verwaltungsrat als Gesamtgremium. Dem Vergütungsausschuss von Meier Tobler gehören alle fünf Mitglieder des Verwaltungsrats an, einschliesslich Silvan G.-R. Meier. Alle fünf aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats von Meier Tolber sind auf Antrag des Verwaltungsrats zuletzt an der ordentlichen Generalversammlung von Meier Tobler vom 7. April 2026 gewählt worden. Zwischen den Mitgliedern des Verwaltungsrats von Meier Tolber Heinz Wiedmer, Andrea Tranel, Alexander Zschokke und Alexander von Witzleben einerseits und Silvan G.-R. Meier sowie seinen Gesellschaften ausserhalb der Meier Tobler-Gruppe, darunter insbesondere Meier Capital, andererseits bestehen keine geschäftlichen, vertraglichen oder familiären Beziehungen.

6.1.3 Würdigung der Ausführungen im Entwurf des Berichts des Verwaltungsrats

[58] Nach eingehender Prüfung des Angebots und unter Berücksichtigung des Entwurfs der Fairness Opinion von IFBC (vgl. Erw. 6.2), die einen integrierenden Bestandteil des Berichts des Verwaltungsrats bildet, soll der Verwaltungsrat am 3. November 2026 beschliessen, einmal mit allen Mitgliedern und einmal ohne die Stimme von Silvan G.-R. Meier, der bei der zweiten Abstimmung in den Ausstand treten soll, den Aktionären von Meier Tobler die Annahme des Angebots von Ahlsell zu empfehlen.

[59] Vorliegend wird die doppelte Beschlussfassung voraussichtlich zum identischen Resultat führen. Silvan G.-R. Meier wird gemäss Angaben von Meier Tobler an der zweiten Abstimmung innerhalb des Verwaltungsrats von Meier Tobler nicht teilnehmen. Die doppelte Beschlussfassung genügt als Massnahme i.S.v. Art. 32 Abs. 4 UEV, die getroffen werden soll, um zu vermeiden, dass sich der potenzielle Interessenkonflikt von Silvan G.-R. Meier zum Nachteil der Angebotsempfänger auswirkt (vgl. Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 88; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 49 ff.). Die in Rn [55] und [57] dargestellten Ausführungen sind sodann als Abgabe einer Negativbestätigung im Entwurf des Berichts des Verwaltungsrats von Meier Tolber mit Blick auf die Unabhängigkeit von Heinz Wiedmer, Andrea Tranel, Alexander Zschokke und Alexander von Witzleben zu verstehen. Sie widerlegen die Vermutung, dass ein Interessenkonflikt dieser Mitglieder des Verwaltungsrats vorliegt (vgl. Rn [49] f.).

[60] Namentlich auch vor dem Hintergrund, dass eine Fairness Opinion bei IFBC eingeholt wird (vgl. dazu Erw. 6.2), genügen die Ausführungen betreffend Interessenkonflikte im Entwurf des Berichts des Verwaltungsrats von Meier Tobler den Anforderungen nach Art. 32 UEV und der entsprechenden Praxis der UEK. Damit wird in Übereinstimmung mit der Praxis der UEK dafür gesorgt, dass sich allfällige Interessenkonflikte der Mitglieder des Verwaltungsrats von Meier Tobler nicht zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken.

[61] Der Entwurf des Berichts des Verwaltungsrats von Meier Tobler enthält ausserdem auch die gemäss Art. 30 ff. UEV erforderlichen Informationen, darunter insbesondere die mit Blick auf Art. 32 UEV relevanten Angaben bezüglich der Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung von Meier Tobler.

6.2 Fairness Opinion

[62] Der Verwaltungsrat von Meier Tobler hat mit Blick auf seine Beurteilung des Angebots IFBC als unabhängige Expertin mit der Erstellung einer Fairness Opinion zur unabhängigen Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises beauftragt.

[63] Gemäss Best Practice hat IFBC eine Reihe von Bewertungsmethoden angewandt, um den Wert pro Meier Tober-Aktie zu bestimmen. Die Bewertung mittels DCF-Methode ergibt gemäss dem am 2. November 2026 eingereichten Entwurf der Fairness Opinion einen Wert pro Meier Tobler-Aktie per 3. November 2026 von CHF 45.61 mit einer Wertbandbreite zwischen CHF 39.94 und CHF 52.25. Dem Resultat der DCF-Bewertung misst IFBC im Rahmen dieser Fairness Opinion die grösste Bedeutung bei, da mit diesem Ansatz der anerkannten Corporate-Finance-Theorie sowie der aktuellen Best Practice gefolgt und den unternehmensspezifischen Gegebenheiten von Meier Tobler am besten Rechnung getragen wird.

[64] Bei einer Bewertung mittels Trading Multiples resultiert sodann gemäss dem am 2. November 2026 eingereichten Entwurf der Fairness Opinion per 3. November 2026 eine Wertbandbreite von CHF 32.34 bis CHF 45.37 pro Aktie (Durchschnitt der Medianwerte liegt bei CHF 40.32). Die resultierende Wertbandbreite mit Bezug zum Wert pro Meier Tobler-Aktie stützt grundsätzlich die Ergebnisse der DCF-Bewertung. Allerdings spiegeln laut dem Entwurf von IFBC die zugrundliegenden Multiples der Vergleichsunternehmen die unternehmensspezifischen Gegebenheiten sowie die erwartete finanzielle Entwicklung und die damit verbundenen Performanceverbesserung von Meier Tobler nicht vollständig wider.

[65] Die Anwendung von Transaction Multiples führt gemäss dem am 2. November 2026 eingereichten Entwurf der Fairness Opinion per 3. November 2026 zu einer Wertbandbreite von CHF 32.19 bis CHF 45.30 pro Meier Tobler-Aktie (Durchschnitt der Medianwerte bei CHF 36.26). Es konnte laut dem Entwurf von IFBC lediglich eine geringe Anzahl weitgehend vergleichbarer Transaktionen identifiziert werden. Aufgrund der nur bedingten Vergleichbarkeit der Geschäftsmodelle der im Rahmen der Vergleichstransaktionen betrachteten Zielunternehmen wird die Aussagekraft der Bewertung auf Basis von Transaction Multiples von IFBC generell als eingeschränkt beurteilt.

[66] Die Meier Tobler-Aktien gelten sodann laut IFBC als liquide, da das Handelsvolumen in jedem der zwölf Monate vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung des Angebots am 3. November 2026 den massgebenden Grenzwert deutlich überschreitet. Daher sind sowohl der Aktienkurs als auch der VWAP der letzten 60 Handelstage ein gültiger Bezugspunkt für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebots von Ahlsell. Der Angebotspreis von CHF 45.50 entspricht einer Prämie von gut 20%.

[67] Die von IFBC verwendeten Informationen und Bewertungsmethoden, die Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung sind im Entwurf der Fairness
Opinion offengelegt. Die Angebotsempfänger können die Einschätzung von IFBC nachvollziehen und ihren Entscheid über die Annahme oder Ablehnung des Angebots in Kenntnis der Sachlage treffen. Der Entwurf der Fairness Opinion ist transparent, plausibel und nachvollziehbar und damit i.S.v. Art. 30 Abs. 5 UEV hinreichend begründet.

6.3 Keine Abwehrmassnahmen

[68] Gemäss Art. 132 Abs. 2 FinfraG darf der Verwaltungsrat von der Veröffentlichung des Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses keine Rechtsgeschäfte beschliessen, mit denen der Aktiv- oder Passivbestand der Gesellschaft in bedeutender Weise verändert würde. Gegebenenfalls ist im Bericht des Verwaltungsrats anzugeben, welche Abwehrmassnahmen die Zielgesellschaft zu ergreifen beabsichtigt oder bereits ergriffen hat (Art. 31 Abs. 2 UEV).

[69] Gemäss Entwurf des Berichts des Verwaltungsrats hat dieser keine Abwehrmassnahmen gegen das Angebot ergriffen und beabsichtigt auch nicht, in Zukunft Abwehrmassnahmen zu ergreifen oder solche Abwehrmassnahmen einer ausserordentlichen Generalversammlung vorzuschlagen (vgl. Ziff. 5 des Entwurfs des Berichts des Verwaltungsrats).

6.4 Jahres- und Zwischenabschluss

[70] Gemäss Praxis der UEK dürfen zwischen dem Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres- oder Zwischenabschlusses der Zielgesellschaft und dem Ende der Angebotsfrist nicht mehr als sechs Monate vergangen sein. Zudem hat der Verwaltungsrat Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung des Jahres- oder Zwischenabschlusses eingetreten sind (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 103; Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 76 ff.; Verfügung 913/01 vom 17. September 2025 in Sachen Zwahlen et Mayr S.A., Rn 42).

[71] Der Geschäftsbericht von Meier Tobler per 31. Dezember 2025 wurde am 26. Februar 2026 veröffentlicht. Darüber hinaus veröffentlichte Meier Tobler am 23. Juli 2026 ihren Halbjahresbericht per 30. Juni 2026. Die Geschäfts- und Halbjahresberichte sind auf der Website von Meier Tobler abrufbar. Zwischen dem Stichtag des letzten veröffentlichten Abschlusses von Meier Tolber vom 30. Juni 2026 und dem Ende der Angebotsfrist, die derzeit voraussichtlich am 2. Dezember 2026 zu Ende gehen wird, werden damit weniger als sechs Monate vergangen sein (vgl. Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 104; Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 77; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 55 m.H.).

[72] Abgesehen von der Transaktion, auf die sich der Entwurf des Berichts des Verwaltungsrats bezieht, sind dem Verwaltungsrat keine wesentlichen Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie in den Geschäftsaussichten von Meier Tobler seit dem 30. Juni 2026 bekannt, welche die Entscheidung der Aktionäre von Meier Tobler bezüglich des Angebots von Ahlsell beeinflussen könnten (vgl. Ziff. 6 des Entwurfs des Berichts des Verwaltungsrats).

[73] Der Entwurf des Berichts des Verwaltungsrats von Meier Tobler entspricht insoweit den gesetzlichen Anforderungen.

6.5 Übrige Informationen

[74] In Bezug auf die Offenlegung weiterer Informationen entspricht der Entwurf des Berichts des Verwaltungsrats von Meier Tobler den gesetzlichen Anforderungen.

7.  Mitarbeiterbeteiligungspläne von Meier Tobler

7.1 Der Grundsatz der Gleichbehandlung und die Best Price Rule

[75] Ein Anbieter muss die Inhaber von Beteiligungspapieren derselben Art nach Art. 127 Abs. 2 FinfraG gleich behandeln. Gemäss Art. 9 Abs. 1 UEV gilt der Gleichbehandlungsgrundsatz sodann für alle Kategorien von Beteiligungspapieren und für alle Beteiligungsderivate, auf die sich das Angebot bezieht.

[76] Erwirbt ein Anbieter von der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis, so muss er diesen Preis nach Art. 10 Abs. 1 UEV allen Angebotsempfängern anbieten (Best Price Rule). Die Prüfstelle hat die Einhaltung der Best Price Rule nach Veröffentlichung eines Angebots zu bestätigen (vgl. Art. 28 Abs. 1 lit. d i.V.m. Art. 10 Abs. 1 UEV).

[77] Personen, die mit dem Anbieter in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handeln, müssen namentlich die Regeln über die Gleichbehandlung und die Best Price Rule einhalten (Art. 12 Abs. 1 lit. b UEV).

[78] Werden bestehende Mitarbeiterbeteiligungspläne im Hinblick auf ein Angebot angepasst und handelt die Zielgesellschaft – wie im vorliegenden Fall mit Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung – in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV, so gelten gemäss Praxis der UEK allfällige an Mitarbeitende ausgerichtete Beteiligungspapiere und -derivate materiell als vom Angebot erfasst. Der Grundsatz der Gleichbehandlung und die Best Price Rule sind somit grundsätzlich auf die Anpassungen von bereits bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsplänen anwendbar (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 26; Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 6; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 65).

[79] Des Weiteren sind Nebenleistungen, die im Zusammenhang mit einem öffentlichen Angebot an einzelne Aktionäre für deren Beteiligungen über den Angebotspreis hinaus geleistet werden, in einem ersten Schritt vom Anbieter zu bewerten. In einem zweiten Schritt muss die Prüfstelle die Angemessenheit dieser Bewertung überprüfen (vgl. Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 30. November 2010 in Sachen Quadrant AG, Erw. 7.3 f.). Betreffend die Einhaltung der Best Price Rule hat die Prüfstelle eine positive Zusicherung abzugeben und führt entsprechende Prüfungshandlungen durch (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 26; Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 7; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 66; vgl. auch Schweizer Prüfungsstandard 880: Prüfung von öffentlichen Kaufangeboten, Rn 54).

[80]Diese Praxis ist analog anzuwenden auf Leistungen aus Mitarbeiterbeteiligungsplänen der Zielgesellschaft, die im Zusammenhang mit einem öffentlichen Angebot angepasst werden. Nicht als wesentliche Leistungen oder Nebenleistungen gelten grundsätzlich vertragstypische Nebenrechte. Dies jedenfalls dann, sofern sie keinen signifikanten Wert aufweisen (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 27; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 56).

7.2 Prüfung der Einhaltung des Grundsatzes der Gleichbehandlung und der Best Price Rule im vorliegenden Fall

7.2.1 Allgemeines

[81] Ahlsell und Meier Tobler werden ab Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung am 3. November 2026 in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handeln (vgl. Rn ‎[9]).

[82] Meier Tobler beabsichtigt, mit Blick auf das Angebot und im Einklang mit der mit Ahlsell abzuschliessenden Transaktionsvereinbarung die nachfolgend beschriebenen Anpassungen der Mitarbeiterbeteiligungspläne vorzunehmen sowie weitere Massnahmen zu treffen. Da Meier Tober in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit Ahlsell i.S.v. Art. 11 Abs.1 handelt, gelten solche Änderungen und Massnahmen als materiell vom Angebot miterfasst. Der Grundsatz der Gleichbehandlung und die Best Price Rule i.S.v. Art. 10 Abs. 1 UEV sind entsprechend grundsätzlich auf die von Meier Tolber geplanten Anpassungen dieser Mitarbeiterbeteiligungspläne anwendbar.

[83] Im vorliegenden Fall hat Ahlsell «keine Kommentare zur Eingabe der Zielgesellschaft und zum VR Bericht inkl Fairness Opinion» und unterstützt deren Anträge (act. 8).

[84] Sodann hat die Prüfstelle gegenüber der UEK am 28. Oktober 2026 bestätigt, «dass die gemäss Gesuch der Zielgesellschaft geplanten Massnahmen (1. Aufhebung des Aktienbeteiligungsprogramms und Aufhebung der Sperrfristen der zugeteilten Mitarbeiteraktien; 2. Mandatsvergütung von Alexander von Witzleben, 3. Zusatzvergütungen an Mitglieder der Konzernleitung und der erweiterten Geschäftsleitung, 4. Mitarbeiterbonus) weder den Gleichbehandlungsgrundsatz noch die Best Price Rule verletzen» (act. 17).

7.2.2 Aufhebung des Aktienbeteiligungsprogramms und Entsperrung von Meier Tobler-Aktien

7.2.2.1 Ausgangslage

[85] Gemäss Antrag Ziff. 1 des Gesuchs Mitarbeiterbeteiligungspläne beantragt Meier Tobler die Feststellung, dass (a) die Aufhebung des Aktienbeteiligungsprogramms von Meier Tobler rückwirkend per 1. Januar 2026 und damit der Wegfall des Wahlrechts der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und des Kaders, ihre Vergütung für das Geschäftsjahr 2026 ganz oder teilweise in Aktien zu beziehen, sowie (b) die Aufhebung der Sperrfristen für alle im Rahmen des Aktienbeteiligungsprogramms zugeteilten und gesperrten Aktien der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und des Kaders von Meier Tobler und die anschliessende Andienung dieser Aktien in das Angebot in der Nachfrist die Best Price Rule nicht verletzen.

7.2.2.2 Rechtliche Beurteilung

[86] Das Aktienbeteiligungsprogramm enthält keine Regelung für den Fall eines Kontrollwechsels oder einer vorzeitigen Aufhebung von Sperrfristen. Die vorliegend im Zusammenhang mit dem Angebot vorgesehene (a) Aufhebung des Aktienbeteiligungsprogramms rückwirkend per 1. Januar 2026 sowie (b) die Aufhebung der Sperrfristen für die bereits zugeteilten gesperrten Aktien stellen somit Anpassungen des Aktienbeteiligungsprogramms im Hinblick auf das Angebot dar.

[87] Die (a) rückwirkende Aufhebung des Aktienbeteiligungsprogramms per 1. Januar 2026 im Hinblick auf das Angebot, welche auf dessen Zustandekommen bedingt ist, stellt keine geldwerte Leistung an die Berechtigten dar. Vielmehr verlieren die Berechtigten das Wahlrecht auf Aktienvergütung für das Geschäftsjahr 2026 rückwirkend. Es entsteht folglich dadurch kein neuer Anspruch auf Beteiligungspapiere, der als Nebenleistung zum Angebotspreis qualifiziert werden könnte. Auch verletzt diese Aufhebung des Aktienbeteiligungsprogramms per 1. Januar 2026 die Best Price Rule nicht.

[88] Die (b) vorliegend vorgesehene Aufhebung der Sperrfristen auf den jeweils gehaltenen gesperrten Aktien, die es Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und des Kaders von Meier Tobler und deren Tochtergesellschaften ermöglicht, ihre Meier Tobler-Aktien während der Nachfrist in das Angebot anzudienen, fällt nach ständiger Praxis der UEK nicht in den Anwendungsbereich der Best Price Rule. Es handelt sich dabei – namentlich auch mangels einer Verknüpfung der Entsperrung der Aktien mit deren Andienung in das Angebot – nicht um einen Erwerb von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft i.S.v. Art. 10 Abs. 1 UEV (vgl. Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 36; Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 i.S. u-blox Holding AG, Rn 17; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 i.S. Aluflexpack AG, Rn 73). Vor diesem Hintergrund muss die genannte Entsperrung der Meier Tobler-Aktien auch nicht bewertet werden (vgl. Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 36; Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 i.S. u-blox Holding AG, Rn 18; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 i.S. Aluflexpack AG, Rn 74).

[89] Die Feststellung des Verwaltungsrats von Meier Tobler, wonach nach Abschluss der Transaktionsvereinbarung die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und des Kaders von Meier Tobler und deren Tochtergesellschaften nur noch in bar erfolgen soll, wird von der Best Price Rule ebenfalls nicht erfasst, da es hierfür an einem Erwerb von Beteiligungspapieren oder Beteiligungsderivaten fehlt (vgl. Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 37). In der entsprechenden Barzahlung kann auch keine wesentliche Nebenleistung i.S.v. Rn [79] f. erblickt werden.

[90] Aus diesen Gründen verletzen (a) die Aufhebung des Aktienbeteiligungsprogramms rückwirkend per 1. Januar 2026 und (b) die Entsperrung der gesperrten Meier Tobler-Aktien und deren Andienung in der Nachfrist, bedingt auf das Zustandekommen des Angebots nach Ablauf der Angebotsfrist gemäss Art. 14 Abs. 3 und 4 UEV, die Best Price Rule nicht. Dieses Vorgehen ist ferner auch mit der Pflicht zur Gleichbehandlung i.S.v. Art. 127 Abs. 2 FinfraG vereinbar.

7.2.3 Mandatsvergütung und Zusatzvergütungen

7.2.3.1 Ausgangslage

[91] Gemäss Antrag Ziff. 2 des Gesuchs Mitarbeiterbeteiligungspläne beantragt Meier Tobler die Feststellung, dass (a) die Mandatsvergütung von Alexander von Witzleben für seine über die ordentlichen Verwaltungsratspflichten hinausgehenden Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Transaktion und (b) die Zusatzvergütung (Leistungs- und Retentionstranche) für die Konzernleitung sowie die erweiterte Geschäftsleitung von Meier Tobler die Best Price Rule respektive das übernahmerechtliche Gleichbehandlungsprinzip nicht verletzen sowie dass durch die Genehmigung, Gewährung und Auszahlung der Mandatsvergütung und der Zusatzvergütung die Best Price Rule nicht verletzt wird.

7.2.3.2 Rechtliche Beurteilung

[92] Die (a) Mandatsvergütung von CHF 250'000 wird eine Vergütung für Beratungsleistungen darstellen, die Alexander von Witzleben im Rahmen eines noch abzuschliessenden, separaten Mandatsvertrags erbringt oder erbracht hat. Alexander von Witzleben hält derzeit nach Angaben von Meier Tobler keine Meier Tobler-Aktien, womit durch die Mandatsvergütung die Best Price Rule von vornherein nicht verletzt werden kann.

[93] Die (b) Zusatzvergütungen für die Konzernleitung und für die erweiterte Geschäftsleitung entschädigen den ausserordentlichen zusätzlichen Arbeitsaufwand im Rahmen des Transaktionsprozesses und sichern die künftige Verfügbarkeit des Schlüsselmanagements. Die Zusatzvergütungen sind als arbeitsrechtliche Leistungen (Retention- und Leistungsbonus) ausgestaltet, deren Auszahlung im Ermessen des Verwaltungsrats ausschliesslich von der geleisteten Arbeit und der weiteren Arbeitstätigkeit abhängig ist. Die entsprechenden Vereinbarungen bezwecken die Arbeitsverhältnisse aufrechtzuerhalten sowie die Mehrarbeit zu entschädigen.

[94] Die (b) Zusatzvergütungen sind nicht an den Erfolg des Angebots geknüpft oder durch eine Andienung von Meier Tobler-Aktien in das Angebot bedingt. Die (b) Zusatzvergütungen können auch nicht als Zusatzzahlung für etwaige von der Anbieterin zu erwerbende Meier Tobler-Aktien angesehen. Die (b) Zusatzvergütungen sind daher nicht von der Best Price Rule i.S.v. Art. 10 Abs. 1 UEV erfasst, zumal es in diesem Zusammenhang insbesondere auch an einem Erwerb von Beteiligungspapieren oder Beteiligungsderivaten von Meier Tolber fehlt (vgl. Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 35; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 79 und 81; Verfügung 770/01 vom 26. August 2020 in Sachen Sunrise Communications Group AG, Rn 41). Das geplante Vorgehen ist ferner auch mit der Pflicht zur Gleichbehandlung i.S.v. Art. 127 Abs. 2 FinfraG vereinbar.

7.2.4 Mitarbeiterbonus

7.2.4.1 Ausgangslage

[95] Gemäss Antrag Ziff. 2 des Gesuchs Mitarbeiterbeteiligungspläne beantragt Meier Tobler die Feststellung, dass (c) der Mitarbeiterbonus an alle Mitarbeitenden von Meier Tobler ausserhalb der Konzernleitung und der erweiterten Geschäftsleitung die Best Price Rule respektive das übernahmerechtliche Gleichbehandlungsprinzip nicht verletzen und dass durch die Genehmigung, Gewährung und Auszahlung des Mitarbeiterbonus die Best Price Rule nicht verletzt wird.

7.2.4.2 Rechtliche Beurteilung

[96] Der (c) Mitarbeiterbonus von CHF 2'000 pro Mitarbeitenden der Meier Tobler ist einheitlich ausgestaltet. Er steht allen Mitarbeitenden ausserhalb der Konzernleitung und der erweiterten Geschäftsleitung zu, und zwar unabhängig von einer Beteiligung an Meier Tolber. Er ist nicht an eine Andienung von Meier Tobler-Aktien in das Angebot geknüpft.

[97] Der Mitarbeiterbonus ist ebenso wenig als Gegenleistung für die Andienung von Meier Tobler-Aktien ausgestaltet. Sowohl Mitarbeitende, die keine Meier Tobler-Aktien halten, als auch solche, welche Meier Tobler-Aktien halten und/oder diese unter Umständen anzudienen beabsichtigen, erhalten den identischen Bonus. Der Mitarbeiterbonus stellt somit keine (verdeckte) Prämie für die Andienung von Meier Tobler-Aktien dar.

[98] Diese Leistungen gelten insbesondere nicht als Nebenleistungen, wenn die Begünstigten nicht gezielt dazu angehalten werden, die von Ihnen gehaltenen Aktien anzudienen, und wenn die Leistungen unabhängig vom Aktienbesitz und von einer Andienung ins Angebot gewährt werden (vgl. Verfügung 849/02 vom 15. August 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 36). Weil (c) der Mitarbeiterbonus identisch an alle Mitarbeitenden ausbezahlt wird, unabhängig davon, ob sie Meier Tobler-Aktien halten oder andienen, fehlt eine Verknüpfung zwischen dem Mitarbeiterbonus und dem Angebotspreis für die Zwecke der Best Price Rule.

[99] Die geplante Auszahlung des (c) Mitarbeiterbonus soll sodann nach Ablauf der Nachfrist erfolgen (erste Tranche: Vollzug des Angebots; zweite Tranche: 31. Dezember 2027). Selbst wenn die Gewährung oder Auszahlungen zeitlich in die Geltungsdauer der Best Price Rule fallen, liegt vorliegend keine Verletzung der Best Price Rule vor, weil dabei ein Erwerb von Beteiligungspapieren zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis fehlt. Dieses Vorgehen ist zudem auch mit der Pflicht zur Gleichbehandlung i.S.v. Art. 127 Abs. 2 FinfraG vereinbar.

7.2.5 Fazit

[100] Die Anträge Ziff. 1 und Ziff. 2 des Gesuchs Mitarbeiterbeteiligungspläne von Meier Tobler werden gutgeheissen.

8.  Break Fee

8.1 Praxis der Übernahmekommission

[101] Vereinbaren die Anbieterin und die Zielgesellschaft im Vorfeld eines Angebots, dass letztere der Anbieterin unter gewissen Voraussetzungen einen bestimmten Betrag zu bezahlen hat, falls das Angebot scheitert (sog. Break Fee), so fliessen diese Mittel der Zielgesellschaft ab, falls das Angebot nicht zustande kommt. Dies führt zu einer entsprechenden Entwertung ihrer Anteile. Aus übernahmerechtlicher Sicht ist eine übermässige Break Fee in zweierlei Hinsicht problematisch: Zum einen kann sie die Entscheidungsfreiheit der Angebotsempfänger einschränken, indem diese vor die Wahl gestellt werden, das Angebot anzunehmen oder einen Minderwert der Zielgesellschaft in Kauf zu nehmen. Zum andern kann eine übermässige Break Fee potenzielle Konkurrenzanbieter davor abschrecken, ein Konkurrenzangebot zu veröffentlichen.

[102] Eine Break Fee muss deshalb in ihrer Höhe verhältnismässig sein. Sie muss sich insbesondere an den Kosten orientieren, die dem Anbieter durch das Angebot entstehen. Dabei beurteilt die UEK die Auswirkungen einer Break Fee in Würdigung aller relevanten Umstände, ohne auf einen fixen Grenzwert, sei dies absolut oder in Prozent, abzustellen (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 i.S. PolyPeptide Group AG, Rn 70; Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 93; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 75 m.w.H.; Verfügung 802/02 vom 14. Januar 2022 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 56).

[103] Bisher hat die UEK u.a. folgende Break Fees als zulässig erachtet: CHF 22.1 Mio. entsprechend 1.51% des Angebotswerts (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 i.S. PolyPeptide Group AG, Rn 70 ff.); CHF 15 Mio. entsprechend 1.45% des Angebotswerts (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 95 ff.); CHF 2 Mio. entsprechend 2.09% des Angebotswerts, dies jedoch «ausnahmsweise insbesondere auf Grund des verhältnismässig tiefen Angebotswerts» (Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 77 ff., namentlich Rn 80); CHF 20 Mio. entsprechend 0.45% des Angebotswerts (Verfügung 726/02 vom 10. Mai 2019 in Sachen Panalpina Welttransport (Holding) AG, Rn 56 ff.); USD 500 Mio. entsprechend 1.65% des Angebotswerts (Verfügung 652/01 vom 14. Februar 2017 in Sachen Actelion Ltd, Rn 62 ff.); USD 848 Mio. entsprechend 1.99% des Angebotswerts (Verfügung 624/02 vom 7. März 2016 in Sachen Syngenta AG, Rn 32 ff.); CHF 4 Mio. entsprechend 1.11% des Angebotswerts (Verfügung 463/01 vom 21. Dezember 2010 in Sachen Winterthur Technologie AG, Rn 31) und CHF 3 Mio. entsprechend rund 1.2% des Angebotswerts (Verfügung 450/01 vom 20. August 2010 in Sachen Day Software Holding AG, Rn 32 f.).

8.2 Break Fee von maximal 5 Mio. im vorliegenden Fall

[104] In der Transaktionsvereinbarung wird sich Meier Tobler verpflichten, die Anbieterin für alle tatsächlich angefallenen Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Angebot zu entschädigen, vorausgesetzt dass der Gesamtbetrag dieser Entschädigung CHF 5 Mio. nicht übersteigt, falls das Angebot aus einem Grund nicht zustande kommt oder nicht unbedingt wird, der auf (i) eine wesentliche Verletzung der Transaktionsvereinbarung durch die Gesellschaft oder (ii) auf die Nichterfüllung bestimmter Angebotsbedingungen oder (iii) falls der Verwaltungsrat der Gesellschaft seine Empfehlung des Angebots zurückzieht oder in einer für die Anbieterin nachteiligen Weise abändert, der Verwaltungsrat der Gesellschaft eine Dritttransaktion genehmigt oder empfiehlt, der Verwaltungsrat der Gesellschaft eine endgültige Vereinbarung über eine Dritttrans-aktion mit einer Drittpartei genehmigt oder abschliesst oder eine Dritttransaktion während der Dauer des Angebots öffentlich angekündigt oder lanciert und vollzogen wird.

[105] Der Wert des Angebots berechnet sich auf der Grundlage des Angebotspreises von CHF 45.50 je MTG-Aktie und beläuft sich auf rund CHF 491'592'510.50 (10'804'231 MTG-Aktien * CHF 45.50 = CHF 491'592'510.50). Die maximal CHF 5 Mio. entsprechen damit etwas mehr als 1% des Transaktionswertes.

[106] Die Break Fee von maximal 5 Mio. ist damit im Lichte der hiervor zitierten Praxis der UEK zulässig.

9.  Verkürzung der Karenzfrist (Antrag Ziff. 2 des Gesuchs)

[107] Die Anbieterin beantragt, es sei festzustellen, dass der Anbieterin eine Verkürzung der Karenzfrist auf null Tage im Sinne von Art. 14 Abs. 2 UEV zu erlauben sei.

[108] Dieser Antrag wird wie folgt begründet: Vorliegend sei Silvan G.-R. Meier bzw. die Meier Capital der einzige Aktionär mit einer Beteiligung von mehr als 3% an der Zielgesellschaft. Silvan G.-R. Meier bzw. die Meier Capital würden die Andienungsvereinbarung unterzeichnen und das Angebot unterstützen. Sie würden daher keine Parteistellung i.S.v. Art. 57 UEV beantragen und keine Einsprache i.S.v. Art. 58 UEV erheben. Mangels weiterer qualifizierter Aktionäre bestehe kein Interesse an der Aufrechterhaltung der Karenzfrist. Demgegenüber bestehe sowohl aus Sicht der Aktionäre der Zielgesellschaft als auch aus Sicht der Anbieterin sowie der Zielgesellschaft ein Interesse daran, die Karenzfrist auf null Tage zu verkürzen. Dies ermögliche mit Blick auf den vorliegend angedachten Zeitplan den Ablauf der Nachfrist am 18. Dezember 2026 und damit vor den Weihnachtsferien. Erfahrungsgemäss seien Aktionäre über die Feiertage nur eingeschränkt erreichbar. Damit besteht das Risiko, dass Aktionäre der Zielgesellschaft ihre MTG-Aktien nicht rechtzeitig in das Angebot andienen würden, obwohl sie dies wollten, weil sie das Angebot während dieser Zeit nicht verfolgen oder ihre Depotbank nicht rechtzeitig instruieren würden. Hinzu komme, dass auch Banken in der Feiertagszeit nur eingeschränkt verfügbar seien. Die Verarbeitung von Annahmeerklärungen und die Abwicklung der Nachfrist über die Depotbanken wären über die Feiertage mit einem erhöhten Risiko von Verzögerungen und Fehlern verbunden. Beide Risiken könnten mit der Verkürzung der Karenzfrist auf null Tage vermindert werden. Das liege auch im Interesse der Anbieterin, die eine möglichst hohe Andienungsquote und eine reibungslose Abwicklung anstrebe, sowie der Zielgesellschaft, welche das Angebot unterstütze.

[109] Nach Art. 14 Abs. 2 UEV dauert die Karenzfrist in der Regel zehn Börsentage ab Veröffentlichung des Angebotsprospekts wobei die UEK die Karenzfrist verlängern oder verkürzen kann. Mit der Karenzfrist soll namentlich qualifizierten Aktionären die nötige Zeit eingeräumt werden, um innert Frist Parteistellung zu beantragen und gegebenenfalls Einsprache zu erheben (Verfügung 647/01 vom 28. November 2016 i.S. Alpine Select AG, Rn 25; vgl. Art. 57 f. UEV; Dieter Gericke/Karin Widmer, Kommentar Übernahmeverordnung (UEV), 2. Aufl., Rn 8 zu Art. 14; Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, 4. Aufl. 2020, Rn 453).

[110] Eine Verkürzung der Karenzfrist auf null Tage wird gemäss der Praxis der UEK insbesondere unter der Voraussetzung gewährt, dass qualifizierte Aktionäre keine Möglichkeit (mehr) haben, gegen eine Verfügung Einsprache zu erheben, weil es beispielsweise gar keine qualifizierten Aktionäre gibt oder weil die Einsprachefrist bereits ungenutzt verstrichen ist (Verfügung 647/01 vom 28. November 2016 i.S. Alpine Select AG, Rn 25; Verfügung 638/03 vom 18. Oktober 2016 i.S. Charles Vögele Holding AG, Rn 46; Verfügung 542/02 vom 2. September 2013 i.S. Società Elettrica Sopracenerina SA, Rn 31; Verfügung 427/01 vom 29. September 2009 i.S. Canon (Schweiz) AG, Rn 19 f.; Dieter Gericke/Karin Widmer, Kommentar Übernahmeverordnung (UEV), 2. Aufl., Rn 16 zu Art. 14; Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, 4. Aufl. 2020, Rn 455).

[111] Vorliegend ist Silvan G.-R. Meier bzw. Meier Capital der einzige Aktionär mit einer Beteiligung von mehr als 3% an der Zielgesellschaft (vgl. Sachverhalt lit. B). Angesichts des Umstandes, dass Silvan G.-R. Meier bzw. Meier Capital eine Andienungsvereinbarung unterzeichnen und das Angebot unterstützen, besteht voraussichtlich kein Interesse für Silvan G.-R. Meier bzw. Meier Capital, Parteistellung zu beantragen und gegen die vorliegende Verfügung Einsprache zu erheben (vgl. in diesem Zusammenhang Verfügung 684/01 vom 7. März 2018 i.S. Zug Estates Holding AG, Rn 23). Kommt hinzu, dass die beantragte Verkürzung der Karenzfrist auf null Tage auch im Interesse der Angebotsempfänger ist, da damit gemäss dem angedachten Zeitplan verhindert wird, dass sich die Nachfrist des Angebots mit den Weihnachtsferien überschneidet.

[112] Demnach wird der Gesuchstellerin in Gutheissung von Antrag Ziff. 2 des Gesuchs gestattet, die Karenzfrist auf null Tage zu verkürzen.

10.            Publikation

[113] Die Anbieterin wird verpflichtet, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie den Hinweis, innert welcher Frist und unter welchen Voraussetzungen eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen diese Verfügung erheben kann, zu veröffentlichen.

[114] Die vorliegende Verfügung wird nach der Publikation ihres Dispositivs durch die Anbieterin auf der Website der UEK veröffentlicht (vgl. Art. 138 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 60 Abs. 2 und 65 Abs. 1 UEV).

[115] Antrag Ziff. 3 des Gesuchs Mitarbeiterbeteiligungspläne sowie Antrag Ziff. 3 des Gesuchs der Anbieterin werden dementsprechend gutgeheissen.

11.            Gebühr

[116] Gemäss Art. 117 Abs. 2 FinfraV wird die Gebühr im Verhältnis zum Wert der Transaktion berechnet. Hierfür sind sämtliche vom Angebot erfassten Titel sowie gegebenenfalls jene Titel zu berücksichtigen, welche in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots vom Anbieter und mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV erworben wurden (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 110; Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 100; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 97). Des Weiteren werden zur Bestimmung des Werts der Transaktion auch jene Titel herangezogen, welche die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen seit Veröffentlichung der Voranmeldung erworben haben (Verfügung 946/01 vom 28. August 2026 in Sachen PolyPeptide Group AG, Rn 110; Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 100; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 97).

[117] Nach Art. 117 Abs. 3 Satz 1 FinfraV beträgt die Gebühr mindestens CHF 50'000 und höchstens CHF 250'000. In besonderen Fällen kann die Gebühr, je nach Umfang und Schwierigkeit der Transaktion, um bis zu 50 Prozent vermindert oder erhöht werden (Art. 117 Abs. 3 Satz 2 FinfraV).

[118] Gemäss Angebotsprospekt umfasst das Angebot 10'804'231 Meier Tobler-Aktien zum Angebotspreis von CHF 45.50. Der für die Berechnung der Gebühr massgebliche Wert des gesamten Angebots liegt somit bei rund CHF 491'592'511. Daraus ergibt sich gestützt auf Art. 117 Abs. 2 und Abs. 3 FinfraV eine Gebühr von CHF 173'319. Angesichts des grossen Umfangs der eingereichten Dokumente, des gewählten Vorgehens sowie der gestellten Anträge (vgl. das Gesuch Mitarbeiterbeteiligungspläne) wird die Gebühr gestützt auf Art. 117 Abs. 3 FinfraV um 15% erhöht und auf CHF 199'317 festgesetzt.

Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an:

Mitteilung an:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).