A.
PolyPeptide Group AG (PolyPeptide oder [Ziel-]Gesellschaft) ist eine im Handelsregister des Kantons Zug eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Baar (Zug) (HR-Firmennummer CHE-159.266.771).

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen, ob direkt oder indirekt, insbesondere an Unternehmen im Bereich der Chemie und Pharmazeutik und in verwandten Gebieten, die Führung und nachhaltige Entwicklung dieser Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer Unternehmensgruppe sowie die Bereitstellung der finanziellen und organisatorischen Voraussetzungen für die Führung einer Unternehmensgruppe. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Beteiligungen, Liegenschaften und Immaterialgüterrechte erwerben, halten, belasten, verwerten und verkaufen sowie Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten und finanzieren. Die Gesellschaft kann alle der Verwirklichung ihres Zweckes förderlichen kommerziellen und finanziellen Transaktionen durchführen, insbesondere Kredite gewähren und aufnehmen, Obligationenanleihen ausgeben, Bürgschaften und Garantien abgeben und Sicherheiten aller Art stellen. Bei der Verfolgung des Gesellschaftszwecks strebt die Gesellschaft die Schaffung von nachhaltigem Wert an.

Das (effektiv ausgegebene) Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 331'250.01 und ist eingeteilt in 33'125'001 voll liberierte, vinkulierte Namenaktien mit je CHF 0.01 Nennwert ([PolyPeptide]-Aktien) (vgl. Art. 3 der Statuten von PolyPeptide). Die PolyPeptide-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange AG (SIX) kotiert (ISIN: CH1110760852; Valorennummer: 111076085; Valorensymbol: PPGN). Der Börsengang der Gesellschaft (das sog. Initial Public Offering [IPO]) erfolgte am 29. April 2021.

Ausserdem verfügt die Gesellschaft über ein Kapitalband zwischen CHF 331'250.01 (untere Grenze) und CHF 380'937.51 (obere Grenze). Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands ermächtigt, bis zum 9. April 2030 oder bis zu einem früheren Dahinfallen des Kapitalbands das Aktienkapital einmal oder mehrmals und in beliebigen Beträgen durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4'968'750 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 zu erhöhen (siehe für weitere Details zum Kapitalband Art. 3A der Statuten von PolyPeptide). Das Aktienkapital der Gesellschaft kann sich des Weiteren im Maximalbetrag von CHF 6'000 durch Ausgabe von höchstens 600'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 erhöhen bei Ausübung von Optionsrechten oder im Zusammenhang mit ähnlichen Rechten auf Aktien (einschliesslich sogenannten performance stock units [PSU] und / oder restricted stock units [RSU]), welche Organen und Mitarbeiterinnen oder Mitarbeitern aller Stufen der Gesellschaft und der Gruppengesellschaften gemäss den entsprechenden Reglementen und Beschlüssen des Verwaltungsrats zustehen bzw. eingeräumt werden (siehe für weitere Details zum sog. bedingten Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligungen den Art. 3B der Statuten von PolyPeptide). Schliesslich kann das Aktienkapital der Gesellschaft um bis zu CHF 49'687.50 erhöht werden durch die Ausgabe von bis zu 4'968'750 voll liberierten Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 durch die freiwillige oder obligatorische Umwandlung von Wandelanleihen oder ähnlichen Instrumenten oder die freiwillige oder obligatorische Ausübung von Umtausch-, Options-, Bezugs- oder sonstigen Rechten zum Erwerb von Namenaktien, oder durch Verpflichtungen zum Erwerb von Namenaktien, die Aktionärinnen und Aktionären oder Dritten allein oder in Verbindung mit neu oder bereits ausgegebenen Anleihen oder anderen Schuldtiteln, Optionen, Warrants oder sonstigen Wertpapieren oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer Gruppengesellschaften gewährt oder auferlegt wurden (siehe für weitere Details zum sog. bedingten Aktienkapital für Finanzierungen den Art. 3C der Statuten von PolyPeptide).

PolyPeptide hält (selbst oder über Tochtergesellschaften [PolyPeptide zusammen mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften, nachfolgend die PolyPeptide-Gruppe oder PPG Gruppe]) 108'590 eigene PolyPeptide-Aktien, entsprechend rund 0.33 Prozent des Aktienkapitals bzw. der Stimmrechte.

Die Statuten von PolyPeptide enthalten seit der Kotierung der PolyPeptide-Aktien an der SIX am 29. April 2021 eine Opting out-Klausel (vgl. Art. 31 der Statuten von PolyPeptide).

B.
Samsung Peptide AG (Samsung oder Anbieterin) ist eine im Handelsregister des Kantons Zug eingetragene Aktiengesellschaft (Eintragung per 7. August 2026) mit Sitz in Zug, Schweiz (HR-Firmennummer CHE-365.366.525), welche am 7. August 2026.

Das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital der Anbieterin beträgt CHF 100'000, eingeteilt in 10'000'000 voll liberierte, vinkulierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01. Die hauptsächliche Geschäftstätigkeit der Anbieterin besteht im Erwerb, dem Halten, der Verwaltung und Veräusserung von Beteiligungen an anderen Gesellschaften als Teil eines Konzerns.

Die Anbieterin wird direkt und vollständig gehalten von Samsung Biologics Co., Ltd. (Samsung Biologics), einer Aktiengesellschaft (Chusik Hoesa) gemäss dem Recht der Republik Korea mit Sitz in Incheon, Republik Korea, welche als Biotechnologieunternehmen im Bereich der Auftragsentwicklung und -herstellung für die biopharmazeutische Industrie tätig ist.

Die hauptsächliche Geschäftstätigkeit von Samsung Biologics umfasst die Entwicklung, die Herstellung, die Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf aller pharmazeutischen Produkte einschliesslich biopharmazeutischer Produkte, den Grosshandel mit pharmazeutischen Endprodukten und Rohstoffen für pharmazeutische Produkte sowie Schulungen und Forschung im Gesundheits- und Pharmasektor. Samsung Biologics garantiert die Verpflichtungen der Anbieterin aus und im Zusammenhang mit dem Angebot (Sachverhalt Bst. F) vollumfänglich.

Die (Stamm-)Aktien (common shares) von Samsung Biologics sind an der Korea Exchange (KRX) kotiert (ISIN: KR7207940008). Der Börsengang von Samsung Biologics (das sog. Initial Public Offering [IPO]) erfolgte am 10. November 2016.

C.
Gemäss den der Übernahmekommission vorliegenden Informationen (vgl. dazu u.a. die Angaben im Bericht des Verwaltungsrats von PolyPeptide sowie die Angaben der Datenbank betreffend bedeutende Aktionäre der SIX Exchange Regulation [Stand: 28. August 2026]) handelt es sich bei den grössten Aktionären von PolyPeptide um die folgenden Personen:

D.
Am 17. Juli 2026, nach Abschluss einer für diese Zwecke üblichen Vertraulichkeitsvereinbarung, gingen Samsung Biologics und PolyPeptide eine Transaktionsvereinbarung (die Transaktionsvereinbarung) ein, die vom Verwaltungsrat von PolyPeptide einstimmig genehmigt worden ist.

Im Rahmen der Transaktionsvereinbarung verpflichtete sich Samsung Biologics unter anderem dazu, ein öffentliches Übernahmeangebot auf die Zielgesellschaft (vgl. dazu Sachverhalt Bst. F) zu lancieren oder eine ihrer vollständig gehaltenen Tochtergesellschaften zur Abgabe eines solchen Angebots zu veranlassen, und PolyPeptide erklärte sich bereit, den Aktionären von PolyPeptide die Annahme eines solchen öffentlichen Übernahmeangebots zu den in der Transaktionsvereinbarung festgelegten Bestimmungen einstimmig zu empfehlen. In der Transaktionsvereinbarung haben sich die Parteien auch über die vorgesehene Handhabung bestimmter Aspekte der aktienbasierten Vergütung der Mitglieder der obersten Führungsebene der Zielgesellschaft verständigt (vgl. Sachverhalt Bst. G).

E.
Ebenfalls am 17. Juli 2026 unterzeichnete der Hauptaktionär eine Andienungsvereinbarung mit Samsung Biologics (die Andienungsvereinbarung), in welcher sich der Hauptaktionär unter anderem dazu verpflichtete, seine 18'375'000 PolyPeptide-Aktien, entsprechend rund 55.47 Prozent des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft, während der Angebotsfrist in ein öffentliches Übernahmeangebot von Samsung Biologics oder von einer ihrer vollständig gehaltenen Tochtergesellschaften auf die Zielgesellschaft (vgl. dazu Sachverhalt Bst. F) anzudienen und seine Stimmrechte im Hinblick auf die Erfüllung der Angebotsbedingungen auszuüben.

F.
Am 20. Juli 2026 wurde die Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots von Samsung Biologics (oder einer ihrer direkten oder indirekten zu 100 Prozent im Besitz befindlichen Tochtergesellschaften) für alle sich im Publikum befindenden PolyPeptide-Aktien der Zielgesellschaft veröffentlicht (das Angebot). Der Angebotspreis beträgt CHF 44.31 netto in bar für jede PolyPeptide-Aktie. Gemäss dem Zeitplan der Voranmeldung für das Angebot soll der Angebotsprospekt voraussichtlich am 31. August 2026 veröffentlicht werden.

G.
Vor dem Hintergrund, dass sich Samsung Biologics und PolyPeptide in Ziff. 6 der Transaktionsvereinbarung über die vorgesehene Handhabung bestimmter Aspekte der aktienbasierten Vergütung des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft sowie des Executive Committee und von weiteren Mitgliedern des Managements der PolyPeptide-Gruppe verständigt haben, gelangte PolyPeptide mit Eingabe vom 14. August 2026 an die Übernahmekommission (das MA-Beteiligungsprogramm-Gesuch) und stellte folgende Anträge (nachfolgend kursiv wiedergegeben):

Auf die Begründung dieser Anträge wird soweit erforderlich in den Erwägungen eingegangen.

Die aktienbasierte Vergütung und die vorgesehene Handhabung im Rahmen des Angebots wird im MA-Beteiligungsprogramm-Gesuch wie folgt umschrieben:

H.
Mit Eingabe vom 14. August 2026 reichte die Anbieterin im Hinblick auf das Angebot ein Gesuch (inkl. Beilagen) bei der Übernahmekommission ein (das Angebots-Gesuch) und stellte folgende Anträge:

Auf die Begründung dieser Anträge wird soweit erforderlich in den Erwägungen eingegangen.

I.
Am 20. August 2026 bestätigte die Zielgesellschaft gegenüber der Übernahmekommission, dass sie vom Angebots-Gesuch der Anbieterin Kenntnis und keine Bemerkungen dazu habe.

J.
Im Rahmen einer am 24. August 2026 eingereichten Eingabe erklärte PolyPeptide gegenüber der Übernahmekommission, dass der Antrag Ziff. 3 des MA-Beteiligungsprogramm-Gesuchs wie folgt ergänzt wird (Ergänzung unterstrichen) (das Ergänzungsgesuch), während alle übrigen Anträge gegenüber dem ursprünglichen Gesuch unverändert bleiben sollen:

(nachfolgend der ergänzte Antrag Ziff. 3 des MA-Beteiligungsprogramm-Gesuchs).

Auf die Begründung dieses ergänzten Antrags Ziff. 3 des MA-Beteiligungsprogramm-Gesuchs wird soweit erforderlich in den Erwägungen eingegangen.

K.
Am 26. August 2026 erklärte die Anbieterin gegenüber der Übernahmekommission, dass sie vom Ergänzungsgesuch von PolyPeptide Kenntnis hat, dieses unterstützt und sich der Antrag Ziff. 2 des Angebots-Gesuchs entsprechend auch auf den ergänzten Antrag Ziff. 3 des MA-Beteiligungsprogramm-Gesuchs bezieht.

L.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus der Präsidentin Mirjam Eggen, Beat Fellmann und Hans-Peter Wyss gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Voranmeldung und Veröffentlichung des Angebotsprospekts

[1] Gemäss Art. 5 Abs. 1 UEV kann ein Anbieter ein Angebot vor der Veröffentlichung des Angebotsprospekts voranmelden. Die daran anknüpfenden Rechtswirkungen ergeben sich aus Art. 8 UEV. Nach Art. 8 Abs. 1 UEV muss der Anbieter innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmeldung einen Angebotsprospekt veröffentlichen.

[2] Im vorliegenden Fall wurde die Voranmeldung am Montag, den 20. Juli 2026, vor Börsenbeginn, in Übereinstimmung mit Art. 6 f. UEV in deutscher, französischer und englischer Sprache veröffentlicht (vgl. Angebotsprospekt Abschnitt B, Ziff. 1). Die Voranmeldung enthielt sämtliche gemäss Art. 5 Abs. 2 UEV geforderten Angaben und entfaltete ihre Wirkung somit an diesem Tag.

[3] Sofern die Veröffentlichung des Angebotsprospekts, wie beabsichtigt, am 31. August 2026 erfolgt, ist die Frist von sechs Wochen gemäss Art. 8 Abs. 1 UEV eingehalten (Art. 8 Abs.1 UEV i.V.m. Art. 9 Abs. 2 FinfraV-FINMA).

2.  Gegenstand des Angebots

[4] Gemäss den Angaben im Angebotsprospekt bezieht sich das Angebot (unter Vorbehalt von allfälligen Angebotseinschränkungen, vgl. Angebotsprospekt, S. 2 ff.) auf maximal 33'016'411 PolyPeptide-Aktien und somit grundsätzlich auf alle sich im Publikum befindenden PolyPeptide-Aktien.

[5] Die maximale Anzahl von 33'016'411 PolyPeptide-Aktien entspricht dabei der Anzahl aller ausgegebenen PolyPeptide-Aktien (33'125'001 Stück) abzüglich (i) der von Samsung Biologics oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehaltenen PolyPeptide-Aktien (0 Stück) und (ii) der von PolyPeptide oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehaltenen PolyPeptide-Aktien (108'590 Stück) (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt B, Ziff. 2).

[6] Damit erfüllt die Anbieterin die Anforderungen gemäss Art. 9 Abs. 2 UEV und der Gegenstand des Angebots entspricht dem FinfraG und den ausführenden Verordnungen.

3.  Rein freiwilliges Angebot: keine Anwendung der Mindestpreisvorschriften

[7] 135 Abs. 2 FinfraG i.V.m. Art. 42 – 47 FinfraV-FINMA (sog. Mindestpreisvorschriften) sieht einerseits für Pflichtangebote, d.h. Angebote, die gemacht werden müssen, wenn der Aktienbesitz einer Person die Limite von 33 1/3 Prozent übersteigt (vgl. dazu Art. 135 Abs. 1 FinfraG), einen Mindestpreis vor. Gemäss Art. 9 Abs. 6 UEV finden die Mindestpreisvorschriften andererseits sodann auch auf alle Angebote Anwendung, bei denen der Erwerber – im Fall eines erfolgreichen Angebots – so viele Aktien erwirbt, dass er zusammen mit einer allfälligen bereits vorher existierenden Beteiligung den Grenzwert von 33 1/3 Prozent überschreitet (sog. Kontrollwechsel-Angebot).

[8] Vorliegend wird in Übereinstimmung mit Art. 31 der Statuten von PolyPeptide die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots im Sinne von Art. 135 FinfraG gemäss Art. 125 Abs. 3 FinfraG aufgehoben. Bei der in Artikel 31 der Statuten von PolyPeptide verankerten Opting out-Klausel handelt es sich um ein vor Kotierung der PolyPeptide-Aktien an der SIX Swiss Exchange eingeführtes (sog. ursprüngliches) Opting out mit genereller Wirkung im Sinne von Art. 125 Abs. 3 FinfraG (die Opting out-Bestimmung).

[9] In Übereinstimmung mit der Praxis der Übernahmekommission (zuletzt die Verfügung 943/01 vom 26. Juni 2026 in Sachen Infracore SA) ist die Opting out-Bestimmung mangels Nichtigkeitsgründen bzw. Anhaltspunkten auf eine Unwirksamkeit gültig und rechtswirksam, was das Vorliegen eines Pflicht- oder Kontrollwechsel-Angebots

[10] Aufgrund der Tatsache, dass es sich bei dem vorliegenden Angebot weder um ein Pflichtangebot noch um ein Kontrollwechsel-Angebot handelt, sondern um ein sog. rein freiwilliges Übernahmeangebot, finden die Mindestpreisvorschriften auf das Angebot keine Anwendung, womit die Anbieterin die Höhe des Angebotspreises grundsätzlich frei bestimmen kann (Art. 9 Abs. 5 UEV; Verfügung 843/02 vom 7. September 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Rn 16 f.; vgl. sodann zum Ganzen auch die Ausführungen bei Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, 4. Aufl. 2020, Rn 111 ff.).

4.  Bedeutende Aktionäre der Anbieterin

[11] Gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. b UEV hat der Angebotsprospekt Informationen zur Identität der Aktionärinnen und Aktionäre oder der Aktionärsgruppen, die über mehr als drei Prozent der Stimmrechte am Anbieter verfügen, sowie zum Prozentsatz ihrer Beteiligung zu enthalten. Anzugeben sind die direkt haltenden Aktionäre und die allenfalls wirtschaftlich Berechtigten (vgl. Verfügung 942/01 vom 21. Juli 2026 in Sachen Swiss Estates AG, Rn 30 f.; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 6; Verfügung 884/01 vom 7. Oktober 2024 in Sachen ENR Russia Invest AG, Rn 21 m.H.).

[12] Der Angebotsprospekt enthält die diesbezüglichen Angaben in Abschnitt C, Ziff. 1 und 2, wie folgt:

5.  Handeln in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV

5.1 Grundsatz

[13] Für Personen, die im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit dem Anbieter handeln, gilt Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA sinngemäss (Art. 11 Abs. 1 UEV). Nach Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA handelt in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe, wer seine Verhaltensweise im Hinblick auf den Erwerb oder die Veräusserung von Beteiligungspapieren oder die Ausübung von Stimmrechten mit Dritten durch Vertrag oder andere organisierte Vorkehren abstimmt. In gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnde Personen haben zudem die Pflichten nach Art. 12 UEV einzuhalten, was von der Prüfstelle zu überprüfen ist (vgl. Art. 28 Abs. 1 UEV).

[14] Gemäss Praxis der Übernahmekommission handeln Gesellschaften oder Personen, welche die Anbieterin direkt oder indirekt beherrschen, und Gesellschaften, welche wiederum von diesen Gesellschaften oder Personen direkt oder indirekt beherrscht werden, mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV. Ausserdem handeln die Zielgesellschaft und Gesellschaften, welche von dieser direkt oder indirekt beherrscht werden, in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV, wenn die Zielgesellschaft ihrerseits von der Anbieterin beherrscht wird (Verfügung 942/01 vom 21. Juli 2026 in Sachen Swiss Estates AG, Rn 17; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 2.1; Verfügung 884/01 vom 7. Oktober 2024 in Sachen ENR Russia Invest SA, Rn 10).

[15] Ferner ist bei einer Beteiligung von mehr als 50 Prozent der Stimmrechte stets von einer Beherrschung des Anbieters auszugehen, die es dem entsprechenden Inhaber dieser Stimmrechte oder einer (stimmrechts-)verbundenen Gruppe von Inhabern dieser Stimmrechte ermöglicht, direkt oder indirekt auf die Organe des Anbieters einen bestimmenden Einfluss auszuüben. Bei einer niedrigeren Beteiligung ist auf die Umstände des Einzelfalls wie bspw. auf die Höhe der prozentualen Stimmrechts- oder Kapital-Beteiligung oder auf den Einfluss im Verwaltungsrat abzustellen (Verfügung 816/02 vom 13. Juli 2022 in Sachen Spice Private Equity AG, Rn 11; Verfügung 796/01 vom 1. Oktober 2021 in Sachen Cassiopea S.p.A., Rn 10 m.H.).

5.2 Handeln in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV im vorliegenden Fall

[16] Im Zusammenhang mit dem Angebot gelten (i) Samsung Biologics und alle direkt oder indirekt von Samsung Biologics kontrollierten Gesellschaften, (ii) Samsung C&T Corp. und Samsung Electronics Co., Ltd. als die Samsung Biologics kontrollierenden Gesellschaften, sowie (iii) deren beherrschende Aktionäre, d.h. die kontrollierenden Personen einschliesslich aller direkt oder indirekt von ihnen kontrollierten Gesellschaften als mit der Anbieterin im Sinne von Art. 11 Abs. 1 UEV in gemeinsamer Absprache handelnd (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt C, Ziff. 3).

[17] Zudem gelten die folgenden Gesellschaften als mit der Anbieterin im Sinne von Art. 11 Abs. 1 UEV in gemeinsamer Absprache handelnd: (i) seit dem Abschluss der Transaktionsvereinbarung am 17. Juli 2026 PolyPeptide und ihre direkten oder indirekten Tochtergesellschaften, sowie (ii) seit dem Abschluss der Andienungsvereinbarung am 17. Juli 2026 der Hauptaktionär (aufgrund der in der Andienungsvereinbarung vereinbarten Verpflichtung zur koordinierten Stimmrechtsausübung) und alle direkt oder indirekt vom Hauptaktionär kontrollierten Gesellschaften (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt C, Ziff. 3).

5.3 Offenlegung im Angebotsprospekt

[18] Die in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen sind im Angebotsprospekt offen zu legen (Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV).

[19] Der Angebotsprospekt enthält in Abschnitt C, Ziff. 3 die gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV erforderlichen Angaben in Form einer generellen Umschreibung, ohne die direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften namentlich einzeln aufzulisten. Dieses Vorgehen ist gemäss Praxis der Übernahmekommission zulässig, sofern die Prüfstelle eine vollständige Liste dieser Gesellschaften erhalten hat (Verfügung 913/01 vom 17. September 2025 in Sachen Zwahlen et Mayr S.A., Rn 11; Verfügung 816/02 vom 13. Juli 2022 in Sachen Spice Private Equity AG, Rn 13; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 31; Verfügung 802/02 vom 14. Januar 2022 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 12).

[20] Die Prüfstelle Deloitte AG, Zürich (Deloitte), hat eine solche Liste erhalten.

[21] Der Angebotsprospekt enthält in Abschnitt C, Ziff. 3 die gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV erforderlichen Angaben.

5.4 Fazit

[22] Mit Blick auf die in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen entspricht der Angebotsprospekt somit den gesetzlichen Anforderungen.

6.  Best Price Rule

6.1 Der Grundsatz der Gleichbehandlung und die Best Price Rule

[23] Ein Anbieter muss die Inhaber von Beteiligungspapieren derselben Art nach Art. 127 Abs. 2 FinfraG gleich behandeln. Gemäss Art. 9 Abs. 1 UEV gilt der Gleichbehandlungsgrundsatz sodann für alle Kategorien von Beteiligungspapieren und für alle Beteiligungsderivate, auf die sich das Angebot bezieht.

[24] Erwirbt ein Anbieter von der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis, so muss er diesen Preis nach Art. 10 Abs. 1 UEV allen Angebotsempfängern anbieten (Best Price Rule). Der zeitliche Anwendungsbereich der Best Price Rule knüpft grundsätzlich an den Zeitpunkt des Vertragsabschlusses an (Verpflichtungsgeschäft) und die Best Price Rule findet – vorbehaltlich sog. gekoppelter Gesamttransaktionen, welche eine Verknüpfung der vorausgehenden Transaktion mit dem öffentlichen Angebot durch Bedingungen oder auf andere Weise bewirken – keine Anwendung auf Transaktionen, deren Verpflichtungsgeschäft vor der Veröffentlichung des Angebotsprospekts bzw. der Voranmeldung stattfand (Verfügung 849/02 vom 15. August 2023 i.S. Schaffner Holding AG, Rn 14 f., 32; Verfügung 624/03 vom 29. April 2016 in Sachen Syngenta AG, Rn 9 f.).

[25] Personen, die mit dem Anbieter in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handeln, müssen namentlich die Regeln über die Gleichbehandlung und die Best Price Rule einhalten (Art. 12 Abs. 1 lit. b UEV) (vgl. dazu Erw. 5 oben).

[26] Werden bestehende Mitarbeiterbeteiligungspläne im Hinblick auf ein Angebot angepasst und handelt die Zielgesellschaft – wie im vorliegenden Fall (mit Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung am 17. Juli 2026) – in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV, so gelten gemäss Praxis der Übernahmekommission allfällige an Mitarbeitende ausgerichtete Beteiligungspapiere und -derivate materiell als vom Angebot erfasst. Der Grundsatz der Gleichbehandlung und die Best Price Rule sind somit grundsätzlich auf die Anpassungen von bereits bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsplänen anwendbar (Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 6; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 65; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 84).

[27] Zusätzliche wesentliche Leistungen (die sog. Nebenleistung[en]), die im Zusammenhang mit einem öffentlichen Angebot an einzelne Aktionäre für deren Beteiligungen über den Angebotspreis hinaus geleistet werden (vgl. Art. 43 Abs. 4 FinfraV-FINMA; Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Tino Gaberthüel, 4. Aufl. 2020, Rn 428; Dieter Gericke/Karin Wiedmer, Kommentar Übernahmeverordnung, 2. Aufl. 2020, Rn 42 ff. zu Art. 8), sind in einem ersten Schritt vom Anbieter zu bewerten. In einem zweiten Schritt muss die Prüfstelle die Angemessenheit dieser Bewertung überprüfen (vgl. Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 30. November 2010 in Sachen Quadrant AG, Erw. 7.3 f.). Zur Einhaltung der Best Price Rule hat die Prüfstelle eine positive Zusicherung abzugeben und führt entsprechende Prüfungshandlungen durch (Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 7; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 66; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 85; vgl. auch Schweizer Prüfungsstandard 880: Prüfung von öffentlichen Kaufangeboten, Rn 54). Diese Praxis ist analog anzuwenden auf Leistungen aus Mitarbeiterbeteiligungsplänen der Zielgesellschaft, die im Zusammenhang mit einem öffentlichen Angebot angepasst werden. Nicht als wesentliche Leistungen bzw. Nebenleistungen gelten grundsätzlich vertragstypische Nebenrechte. Dies jedenfalls dann, sofern sie keinen signifikanten Wert aufweisen (Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 56; Verfügung 670/01 vom 28. August 2017 in Sachen ImmoMentum AG, Erw. 4.3 betr. Investorenvereinbarungen mit weiteren Nachweisen).

[28] Die Prüfstelle hat die Einhaltung der Best Price Rule zu bestätigen (vgl. Art. 28 Abs. 1 lit. d i.V.m. Art. 10 Abs. 1 UEV) (vgl. zur Best Price Rule und deren zeitlichem, persönlichem und sachlichem Anwendungsbereich sodann auch die Verfügung 624/03 vom 29. April 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 1.2, Rn 6 ff. sowie die Ausführungen bei Tatjana Linder, Die Best Price Rule im schweizerischen Übernahmerecht unter besonderer Berücksichtigung der Cross Conditionality, Zürich/Basel/Genf 2010, S. 115).

6.2 Prüfung der Einhaltung der Best Price Rule betreffend das MA-Beteiligungsprogramm-Gesuch

6.2.1 Zuteilung des Ausserordentlichen LTIP Award 2026 (Antrag Ziff. 1 des MA-Beteiligungsprogramm-Gesuchs)

6.2.1.1 Ausgangslage

[29] Gemäss Antrag Ziff. 1 des MA-Beteiligungsprogramm-Gesuchs ersucht die Zielgesellschaft um Feststellung, dass die ausserordentliche Zuteilung und Ausrichtung von Performance Share Units an Mitglieder des Managements der PolyPeptide-Gruppe vor Unterbreitung des Angebots (vgl. zum Ganzen Sachverhalt Bst. E, Abschnitt II, lit. i bis viii) nicht unter die Best Price Rule nach Art. 10 UEV fällt, keiner Bewertung bedarf und nicht dazu führt, dass den Aktionären der Gesuchstellerin ein höherer Preis angeboten werden muss als der Angebotspreis.

6.2.1.2 Rechtliche Beurteilung

[30] Der Ausserordentliche LTIP Award 2026 wurde im Mai 2026 — vor Abschluss der Transaktionsvereinbarung am 17. Juli 2026 und vor Veröffentlichung der Voranmeldung des Angebots am 20. Juli 2026 — von der Zielgesellschaft an Mitglieder des Managements der PolyPeptide-Gruppe zugeteilt.

[31] Der Ausserordentliche LTIP Award 2026 ist nach Angaben der Zielgesellschaft weder auf das Zustandekommen des Angebots bedingt noch an dessen Erfolg geknüpft und wurde auch sonst nicht im Hinblick auf das nun vorliegende spezifische Angebot der Anbieterin zugeteilt. Mit Samsung Biologics fanden gemäss der Zielgesellschaft im Zeitpunkt der Zuteilung des Ausserordentlichen LTIP Award 2026 im Mai 2026 des Weiteren auch noch gar keine Verhandlungen statt. Der Ausserordentliche LTIP Award 2026 wurde gemäss den Angaben der Zielgesellschaft ausserordentlich gewährt, untersteht aber den normalen (vorbestehenden) Regeln des LTIP, wie alle ordentlich gewährten PSUs (i.e. keine Anpassung des LTIP im Hinblick auf das Angebot), und besteht grundsätzlich unabhängig vom nun vorliegenden Angebot (vgl. auch Verfügung 849/02 vom 15. August 2023 i.S. Schaffner Holding AG, Rn 32 ff.).

[32] Bei der Zuteilung des Ausserordentlichen LTIP Award 2026 handelt es sich sodann auch nicht um einen Erwerb von Beteiligungspapieren oder -derivaten i.S.v. Art. 10 UEV.

[33] Vor dem Hintergrund obiger Ausführungen erfüllt die ausserordentliche Zuteilung und Ausrichtung von Performance Share Units an Mitglieder der PolyPeptide-Gruppe vor Unterbreitung des Angebots den Anwendungsbereich der Best Price Rule nicht, weder in zeitlicher oder persönlicher noch in sachlicher Hinsicht.

[34] Da die Zuteilung des Ausserordentlichen LTIP Award 2026 im Übrigen auch nicht davon abhängig gemacht wurde, ob und /oder dass die Empfänger Aktien halten und in das Angebot andienen, schafft die Zuteilung des Ausserordentlichen LTIP Award 2026 keinen diesbezüglichen Anreiz und kann deshalb auch nicht als Nebenleistung (vgl. Erw. 6.1, Rn [27]) interpretiert werden (vgl. auch Verfügung 849/02 vom 15. August 2023 i.S. Schaffner Holding AG, Rn 36).

6.2.2 Handhabung der gesperrten Aktien (Antrag Ziff. 2 des MA-Beteiligungsprogramm-Gesuchs)

6.2.2.1 Ausgangslage

[35] Gemäss Antrag Ziff. 2 des MA-Beteiligungsprogramm-Gesuchs ersucht die Zielgesellschaft um Feststellung, dass die im Zusammenhang mit dem Angebot vorgesehene Handhabung der gesperrten Aktien, die den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft als Teil ihrer Vergütung zugeteilt wurden (vgl. zum Ganzen Sachverhalt Bst. E, Abschnitt I, lit. i bis iv) nicht unter die Best Price Rule nach Art. 10 UEV fällt, keiner Bewertung bedarf und nicht dazu führt, dass den Aktionären der Zielgesellschaft ein höherer Preis angeboten werden muss als der Angebotspreis.

6.2.2.2 Rechtliche Beurteilung

[36] Nach ständiger Praxis der Übernahmekommission fällt die vorgesehene Aufhebung der Sperrfristen (auch sog. accellerated vesting) auf den von früheren und aktuellen Mitgliedern des Verwaltungsrats gehaltenen gesperrten Aktien, die es Mitgliedern des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft grundsätzlich ermöglicht, ihre Papiere während der Nachfrist in das Angebot anzudienen, nicht in den Anwendungsbereich der Best Price Rule, da es sich dabei (insbesondere auch mangels einer Verknüpfung der Entsperrung der Aktien mit deren Andienung in das Angebot) nicht um einen Erwerb von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft i.S.v. Art. 10 Abs. 1 UEV handelt (Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 i.S. u-blox Holding AG, Rn 17; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 i.S. Aluflexpack AG, Rn 73; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 i.S. Crealogix Holding AG, Rn 89; Verfügung 849/04 vom 6. November 2023 i.S. Schaffner Holding AG, Rn 11). Vor diesem Hintergrund muss die genannte Entsperrung der PolyPeptide-Aktien auch nicht bewertet werden (Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 i.S. u-blox Holding AG, Rn 18; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 i.S. Aluflexpack AG, Rn 74; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 i.S. Crealogix Holding AG, Rn 90; Verfügung 849/04 vom 6. November 2023 i.S. Schaffner Holding AG, Rn 12).

[37] Die Festlegung durch den Verwaltungsrat von PolyPeptide, wonach nach Abschluss der Transaktionsvereinbarung die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats vollständig nur noch in bar erfolgen soll, wird von der Best Price Rule ebenfalls nicht erfasst, da es hierfür an einem Erwerb von Beteiligungspapieren (oder Beteiligungsderivaten) mangelt. Auch liegt der entsprechende Beschluss des Verwaltungsrats in dessen vorbestehender Kompetenz (gemäss Art. 25 Abs. 1 und 2 der Statuten von PolyPeptide; i.e. keine Anpassung eines vorbestehenden Mitarbeiterbeteiligungsplans).

[38] Schliesslich kann in der Barzahlung auch keine wesentliche Nebenleistung (vgl. Erw. 6.1, Rn [27]) erblickt werden: Mit dem Beschluss wird kein Anspruch auf Vergütung in Beteiligungspapieren der Gesuchstellerin oder Beteiligungsderivaten ersetzt, womit dieser entsprechend auch keine Umwandlung eines solches Anspruchs in einen Anspruch auf Barabgeltung zur Folge hat. Bei der Barvergütung handelt es sich um die vertraglich geschuldete Abgeltung für eine erbrachte Leistung, welche sich im Rahmen des von der Generalversammlung genehmigten Betrags bewegt. Die Barzahlung ist weder auf das Zustandekommen des Angebots bedingt noch an dessen Erfolg geknüpft und sie steht auch nicht in einem Zusammenhang mit der allfälligen Andienung von Aktien durch die Verwaltungsratsmitglieder in das Angebot.

6.2.3 Handhabung der PSUs (ergänzter Antrag Ziff. 3 des MA-Beteiligungsprogramm-Gesuchs)

6.2.3.1 Ausgangslage

[39] Gemäss ergänztem Antrag Ziff. 3 des MA-Beteiligungsprogramm-Gesuchs ersucht die Zielgesellschaft um Feststellung, dass die im Zusammenhang mit dem Angebot vorgesehene Handhabung der Performance Share Units, die Mitgliedern des Managements der PolyPeptide-Gruppe unter dem LTIP der Gesuchstellerin als Teil ihrer Vergütung zugeteilt wurden (vgl. zum Ganzen Sachverhalt Bst. E, Abschnitt II, lit. i bis viii), (a) nicht unter die Best Price Rule nach Art. 10 UEV fällt, keiner Bewertung bedarf und nicht dazu führt, dass den Aktionären der Gesuchstellerin ein höherer Preis angeboten werden muss als der Angebotspreis, sofern Samsung Biologics und die Gesuchstellerin keine Barabgeltung vereinbaren; (b) im Einklang mit der Best Price Rule nach Art. 10 UEV steht und diese nicht auslöst, keiner Bewertung bedarf und nicht dazu führt, dass den Aktionären der Gesuchstellerin ein höherer Preis angeboten werden muss als der Angebotspreis, sofern Samsung Biologics und die Gesuchstellerin für die aus gevesteten Performance Share Units bestehenden Ansprüche von Planteilnehmern eine Barabgeltung pro Aktie, auf die ein Planteilnehmer Anspruch hat, in der Höhe des Angebotspreises vereinbaren und sofern für Planteilnehmer, denen die Barabgeltung in einer Fremdwährung ausbezahlt wird, die Umrechnung von Schweizer Franken in die entsprechende Fremdwährung auf der Grundlage des entsprechenden Wechselkurses am Datum des Vollzugs des Angebots oder am Geschäftstag unmittelbar davor gemäss der Website der SIX Group AG (oder einer anderen allgemein zugänglichen Datenquelle für Wechselkurse, die von der Übernahmekommission bestimmt wird) erfolgt.

6.2.3.2 Rechtliche Beurteilung

[40] Der LTIP wurde nach Angaben der Zielgesellschaft im Hinblick auf das Angebot nicht angepasst. Sofern Samsung Biologics und die Zielgesellschaft nicht nachträglich noch eine Barabgeltung vereinbaren, erfolgt das Vesting der PSUs und die Regelung des Kontrollwechsels unter Einschluss seiner rechtlichen Konsequenzen somit vollumfänglich gemäss den vorbestehenden Regeln des LTIP. Die Best Price Rule ist in diesem Fall auf die Handhabung der PSUs mangels Erfüllung des zeitlichen Anwendungsbereichs nicht anwendbar, womit sich eine Bewertung erübrigt.

[41] Ungeachtet der Anwendbarkeit der Best Price Rule kann auch festgehalten werden, dass eine Beschleunigung des Vestings von Anwartschaften auf Aktien, hier konkret der zu diesem Zeitpunkt ungevesteten PSUs, auf den Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots zum Zielerreichungsgrad von 100 Prozent, die Best Price Rule gar nicht zu verletzen vermag (vgl. Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 i.S. u-blox Holding AG, Rn 20 ff.; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 i.S. Aluflexpack AG, Rn 71 ff.).

[42] Nach Auffassung der Zielgesellschaft soll an den Feststellungen hiervor nichts ändern, dass Samsung Biologics und die Zielgesellschaft in der Transaktionsvereinbarung vereinbart haben, dass sie jedem Planteilnehmer die Möglichkeit eines vereinfachten Verkaufs zum Angebotspreis seiner Aktien, auf die er nach dem Vesting seiner PSUs Anspruch hat, eröffnen wollen. Diese Abmachung bindet nach Ansicht der Zielgesellschaft nur die Parteien, nicht die Planteilnehmer, und gehört nicht zur Handhabung der unter dem LTIP ausstehenden PSUs im Rahmen des Angebots: Wenn ein Planteilnehmer diesen vereinfachten Verkauf wünscht, erfolgt dieser am oder um das Vollzugsdatum im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Planteilnehmers, es handelt sich diesfalls gemäss der Zielgesellschaft um eine Transaktion zwischen dem jeweiligen Planteilnehmer und der Anbieterin (zum Angebotspreis) nach Abwicklung der PSUs unter dem LTIP in Übereinstimmung mit seinen Regeln. Wenn ein Planteilnehmer diesen vereinfachten Verkauf nicht wünscht, kann er nach Ansicht der Zielgesellschaft widersprechen und sich für die Auslieferung der Aktien, auf die er nach dem Vesting seiner PSUs Anspruch hat, entscheiden.

[43] Die Übernahmekommission erachtet es im vorliegenden Fall als vertretbar, die beschriebene Möglichkeit eines vereinfachten Verkaufs der Aktien zum Angebotspreis nicht als Planänderung des LTIP, sondern als (effizienzsteigerndes) Instrument im Anschluss an die ordentliche Abwicklung der PSUs gemäss den Regeln des (vorbestehenden) LTIP zu interpretieren.

[44] Sofern Samsung Biologics und die Zielgesellschaft für die aus gevesteten PSUs bestehenden Ansprüche von Planteilnehmern nachträglich noch eine Barabgeltung – pro Aktie, auf die ein Plan-teilnehmer Anspruch hat, in der Höhe des Angebotspreises – vereinbaren, liegt eine Plananpassung vor, da der LTIP eine Barabgeltung in seiner aktuellen Fassung nicht vorsieht. Auf diese Plananpassung wäre die Best Price Rule anwendbar (Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 i.S. u-blox Holding AG, Rn 23, 25; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 i.S. Aluflexpack AG, Rn 77; Verfügung 849/04 vom 6. November 2023 i.S. Schaffner Holding AG, Rn 13). Die Best Price Rule ist in einem solchen Fall nicht verletzt, sofern die Anspruchsberechtigten statt Aktien — wie vorgesehen — den Angebotspreis als Barabgeltung erhalten (Verfügung 909/03 vom 4. November 2025 i.S. u-blox Holding AG, Rn 25; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 i.S. Aluflexpack AG, Rn 77; Verfügung 849/04 vom 6. November 2023 i.S. Schaffner Holding AG, Rn 13). Für die Zwecke der Best Price Rule darf diesfalls bei einer Barabgeltung in Fremdwährung auf den Wechselkurs zwischen der entsprechenden Fremdwährung und dem Schweizer Franken (CHF) per Datum des Vollzugs des Angebots oder am Geschäftstag unmittelbar davor abgestellt werden wie er aus dem sog. Währungsrechner der SIX Group AG (vgl. https://www.six-group.com/de/market-data/news-tools/currency-converter.html) hervorgeht. Eine Bewertung wäre diesfalls nicht erforderlich (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 i.S. Aluflexpack AG, Rn 78; Verfügung 849/04 vom 6. November 2023 i.S. Schaffner Holding AG, Rn 14).

6.2.4 Fazit

[45] Auf Basis der Ausführungen hiervor sind die Anträge Ziff. 1 und Ziff. 2 sowie der ergänzte Antrag Ziff. 3 gemäss dem MA-Beteiligungsprogramm-Gesuch von PolyPetide gutzuheissen.

[46] Da die Feststellungen im Sinne der Anträge Ziff. 1 und Ziff. 2 sowie des ergänzten Antrags Ziff. 3 gemäss MA-Beteiligungsprogramm-Gesuch von PolyPetide gleichermassen auch für die Anbieterin, Samsung Biologics sowie die mit ihnen in gemeinsamer Absprache handelnden Personen Geltung entfalten, kann auch dem Antrag Ziff. 2 gemäss dem Angebots-Gesuch von Samsung stattgegeben werden.

6.3 Bestätigung der Prüfstelle

[47] Vorliegend hat die Prüfstelle bestätigt, dass die Best Price Rule bis zum 28. August 2026 eingehalten wurde (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt F).

[48] Für die verbleibende Dauer der Best Price Rule hat die Prüfstelle deren Einhaltung in ihrem abschliessenden Bericht zu bestätigen (vgl. Art. 28 Abs. 2 UEV). Dafür wird der Prüfstelle eine Frist von einem Monat ab dem Ende des für die Best Price Rule relevanten Zeitraums von sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist angesetzt.

7.  Bedingungen des Angebots

[49] Nach den allgemeinen Grundsätzen ist eine Bedingung bei freiwilligen Angeboten wie dem vorliegenden zulässig, wenn die Anbieterin an ihr ein begründetes Interesse hat (Art. 13 Abs. 1 erster Satz UEV), die Bedingung nicht potestativ (Art. 13 Abs. 2 UEV), genügend klar bestimmt und nicht unlauter i.S.v. Art. 1 UEV ist (vgl. Verfügung 942/01 vom 21. Juli 2026 in Sachen Swiss Estates AG, Rn 26; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 7; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 24).

[50] Der Angebotsprospekt enthält unter Abschnitt B, Ziff. 7 die folgenden Bedingungen (nachfolgend kursiv), die (abgesehen von einigen rein sprachlichen bzw. formalen Korrekturen) so auch bereits in der Voranmeldung unter Ziff. I.D.1. enthalten waren:

7.1 Bedingung (a) betreffend Mindestandienungsquote

[51] Knüpft ein Anbieter sein Angebot an das Erreichen einer Mindestbeteiligung an der Zielgesellschaft, darf die festgesetzte Schwelle nicht unrealistisch hoch sein. Andernfalls würde es im Belieben des Anbieters stehen, ein Angebot, das auf Grund einer nicht realistischen Bedingung von Anfang an zum Scheitern verurteilt wäre, mittels eines Verzichts auf die entsprechende Bedingung als zustande gekommen zu erklären. Eine solche Bedingung käme so einer unzulässigen Potestativbedingung i.S.v. Art. 13 Abs. 2 UEV gleich (Verfügung 913/01 vom 17. September 2025 in Sachen Zwahlen et Mayr S.A., Rn 19 ff.; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 6).

[52] Vorliegend hat die Anbieterin mit dem Hauptaktionär, der 55.47 Prozent des Aktienkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft hält, eine Andienungsverpflichtung abgeschlossen (vgl. Sachverhalt Bst. E). Unter diesen Umständen (nota bene: für die Erfüllung der Bedingung sind nur noch rund 11 Prozent erforderlich) ist es realistisch, dass die Bedingung (a) mit einer Mindestandienungsquote von 66 ⅔ Prozent an PolyPeptide bis zum Ende der Angebotsfrist erreicht wird (vgl. Verfügung 823/01 vom 25. Juli 2022 in Sachen Valora Holding AG, Rn 55; Verfügung 770/01 vom 26. August 2020 in Sachen Sunrise Communications Group AG, Rn 50 m.H.).

[53] Die Bedingung (a) ist demnach zulässig.

7.2 Bedingung (b) betreffend wettbewerbsrechtliche Freigaben und Bewilligung ausländischer Direktinvestitionen

[54] Bedingungen betreffend wettbewerbsrechtliche Freigaben und andere Bewilligungen gelten bis zum Vollzug des Angebots (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 37; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 20; Verfügung 823/01 vom 25. Juli 2022 in Sachen Valora Holding AG, Rn 56).

[55] Mit Blick auf die in der Bedingung (b) genannten Wesentlichkeitsschwellen bezüglich EBITDA und Umsatz gelangen grundsätzlich dieselben Kriterien zur Anwendung wie bei einer so genannten (No) Material Adverse Change (No MAC)-Bedingung (vgl. hierzu die Ausführungen in nachfolgender Rn [58]; zur Praxis der Übernahmekommission vgl. Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 38; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 20; Verfügung 823/01 vom 25. Juli 2022 in Sachen Valora Holding AG, Rn 56 und 58; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 6, und 11 f.; Verfügung 770/01 vom 26. August 2020 in Sachen Sunrise Communications Group AG, Rn 53). Vorliegend entsprechen die in Bedingung (b) genannten Wesentlichkeitsschwellen von rund 50 Prozent des konsolidierten EBITDA der Zielgesellschafts-Gruppe und von rund 30 Prozent des konsolidierten Umsatzes der Zielgesellschafts-Gruppe (vgl. dazu auch die Rn [58]) der zitierten Praxis der Übernahmekommission.

[56] Die Bedingung (b) ist demnach bis zum Vollzug des Angebots zulässig.

7.3 Bedingung (c) betreffend fehlender Untersagung

[57] Die Bedingung (c), wonach das Angebot nicht untersagt werden darf, ist gemäss Praxis der Übernahmekommission bis zum Vollzug des Angebots zulässig (vgl. Verfügung 942/01 vom 21. Juli 2026 in Sachen Swiss Estates AG, Rn 29; Verfügung 913/01 vom 17. September 2025 in Sachen Zwahlen et Mayr S.A., Rn 22 ff.; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 5; Verfügung 872/01 vom 30. Mai 2024 in Sachen Lalique Group AG, Rn 21 m.w.H.; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 10; Verfügung 796/01 vom 1. Oktober 2021 i.S. Cassiopea S.p.A., Rn 36).

7.4 Bedingung (d) betreffend fehlender Wesentlicher Nachteiliger Auswirkungen

[58] Bei der Bedingung (d) handelt es sich um eine so genannte (No) Material Adverse Change (NoMAC)-Bedingung. Eine solche ist im Rahmen freiwilliger Angebote bis zum Ende der Angebotsfrist zulässig (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 43; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 12; Verfügung 770/01 vom 26. August 2020 in Sachen Sunrise Communications Group AG, Rn 53). Die vorliegend mit Blick auf die Wesentlichen Nachteiligen Auswirkungen definierten Schwellenwerte von rund 50 Prozent des konsolidierten EBITDA der Zielgesellschafts-Gruppe im Geschäftsjahr 2025 und von rund 30 Prozent des konsolidierten Umsatzes der Zielgesellschafts-Gruppe im Geschäftsjahr 2025 sind gemäss Praxis der Übernahmekommission zulässig.

[59] Die Bedingung (d) ist demnach bis zum Ende der Angebotsfrist zulässig.

7.5 Bedingung (e) betreffend die Aufhebung von Vinkulierungsbestimmungen und Stimmrechtsbeschränkungen in den Statuten der Zielgesellschaft

[60] Gemäss der Praxis der Übernahmekommission sind Bedingungen dieser Art bis zum Vollzug, längstens jedoch bis zur (ausserordentlichen) Generalversammlung der Zielgesellschaft bzw. zu dem Datum, an welchem das zuständige Organ der Zielgesellschaft den entsprechenden Beschluss gefasst und die entsprechende Handlung hat vornehmen lassen, gültig (Verfügung 726/02 vom 10. Mai 2019 in Sachen Panalpina Welttransport (Holding) AG, Erw. 6.4 f., Rn 39; vgl. Verfügung 639/01 vom 28. September 2016 in Sachen Looser Holding AG, Erw. 9.2, Rn 42).

[61] Die Bedingung (e) ist bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung.

7.6 Bedingung (f) betreffend Eintragung in das Aktienbuch der Zielgesellschaft

[62] Die Bedingung (f) ist grundsätzlich bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zum Zeitpunkt, an welchem das zuständige Organ der Zielgesellschaft den entsprechenden Beschluss dazu gefasst hat und die entsprechende Handlung hat vornehmen lassen (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 45; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 28; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 32; Verfügung 849/01 vom 15. August 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 18 m.H.; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 13; Verfügung 770/01 vom 26. August 2020 in Sachen Sunrise Communications Group AG, Rn 54).

7.7 Bedingung (g) betreffend Rücktritt und Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats/Mandatsverträge

[63] Die Bedingung (g) ist nach ständiger Praxis der Übernahmekommission bis zum Vollzug des Angebots, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung der Zielgesellschaft zulässig (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 47; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 30; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 34; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 14; Verfügung 770/01 vom 26. August 2020 in Sachen Sunrise Communications Group AG, Rn 55).

7.8 Bedingung (h) betreffend das Fehlen von nachteiligen Beschlüssen der Generalversammlung der Zielgesellschaft

[64] Die auf Bedingung (h) anwendbaren Schwellenwerte von 10 Prozent der konsolidierten Bilanzsumme und 20 Prozent des konsolidierten EBITDA der Zielgesellschaft liegen innerhalb des gemäss Praxis der Übernahmekommission akzeptierten Rahmens (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 51; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 35; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 26; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 16; Verfügung 770/01 vom 26. August 2020 in Sachen Sunrise Communications Group AG, Rn 56). Auch die weiteren in Angebotsbedingung (h), Punkt (ii) und (iii) genannten Beschlüsse der Generalversammlung der Zielgesellschaft sind nach der Praxis der Übernahmekommission zulässig (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 52; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 35; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 26).

[65] Die Bedingung (h) ist damit bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung von PolyPeptide.

7.9 Bedingung (i) betreffend das Fehlen eines Erwerbs oder einer Veräusserung wesentlicher Vermögenswerte und des Fehlens einer Aufnahme oder Rückzahlung wesentlicher Fremdkapitalbeträge

[66] Der auf die Bedingung (i) anwendbare Schwellenwert von 10 Prozent der konsolidierten Bilanzsumme von PolyPeptide liegt innerhalb des von der Praxis der Übernahmekommission akzeptierten Rahmens (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 54; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 37; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 28; Verfügung 802/01 vom 13. Dezember 2021 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 18; Verfügung 770/01 vom 26. August 2020 in Sachen Sunrise Communications Group AG, Rn 57).

[67] Die Bedingung (i) ist damit bis zum Vollzug des Angebots zulässig.

7.10 Fazit

[68] Entsprechend dem oben Gesagten kann festgestellt werden, dass die Bedingungen des Angebots den gesetzlichen Vorschriften entsprechen.

8.  Break Fee

8.1 Praxis der Übernahmekommission

[69] Vereinbaren die Anbieterin und die Zielgesellschaft im Vorfeld eines Angebots, dass letztere der Anbieterin unter gewissen Voraussetzungen einen bestimmten Betrag zu bezahlen hat, falls das Angebot scheitert (sog. Break Fee), so fliessen diese Mittel der Zielgesellschaft ab, falls das Angebot nicht zustande kommt. Dies führt zu einer entsprechenden Entwertung ihrer Anteile. Aus übernahmerechtlicher Sicht ist eine übermässige Break Fee in zweierlei Hinsicht problematisch: Zum einen kann sie die Entscheidungsfreiheit der Angebotsempfänger einschränken, indem diese vor die Wahl gestellt werden, das Angebot anzunehmen oder einen Minderwert der Zielgesellschaft in Kauf zu nehmen. Zum andern kann eine übermässige Break Fee potenzielle Konkurrenzanbieter davor abschrecken, ein Konkurrenzangebot zu veröffentlichen.

[70] Eine Break Fee muss deshalb in ihrer Höhe verhältnismässig sein. Sie muss sich insbesondere an den Kosten orientieren, die dem Anbieter durch das Angebot entstehen. Dabei beurteilt die Übernahmekommission die Auswirkungen einer Break Fee in Würdigung aller relevanten Umstände, ohne auf einen fixen Grenzwert, sei dies absolut oder in Prozent, abzustellen (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 93; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 75 m.w.H.; Verfügung 802/02 vom 14. Januar 2023 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 56).

[71] Bisher hat die Übernahmekommission u.a. folgende Break Fees als zulässig erachtet: CHF 15 Mio. entsprechend 1.45 Prozent des Angebotswerts (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 95 ff.); CHF 2 Mio. entsprechend 2.09 Prozent des Angebotswerts, dies jedoch «ausnahmsweise insbesondere auf Grund des verhältnismässig tiefen Angebotswerts» (Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 77 ff., namentlich Rn 80), CHF 20 Mio. entsprechend 0.45 Prozent des Angebotswerts (Verfügung 726/02 vom 10. Mai 2019 in Sachen Panalpina Welttransport (Holding) AG, Rn 56 ff.), USD 500 Mio. entsprechend 1.65 Prozent des Angebotswerts (Verfügung 652/01 vom 14. Februar 2017 in Sachen Actelion Ltd, Rn 62 ff.), USD 848 Mio. entsprechend 1.99 Prozent des Angebotswerts (Verfügung 624/02 vom 7. März 2016 in Sachen Syngenta AG, Rn 32 ff.), CHF 4 Mio. entsprechend 1.11 Prozent des Angebotswerts (Verfügung 463/01 vom 21. Dezember 2010 in Sachen Winterthur Technologie AG, Rn 31) und CHF 3 Mio. entsprechend rund 1.2 Prozent des Angebotswerts (Verfügung 450/01 vom 20. August 2010 in Sachen Day Software Holding AG, Rn 32 f.).

8.2 Break Fee von CHF 22.1 Mio. im vorliegenden Fall

[72] Gemäss Ziff. 8, Bst. b der Transaktionsvereinbarung ist eine Break Fee von PolyPeptide in der Höhe von CHF 22.1 Mio. vorgesehen, wenn das Angebot nicht zustande kommt.

[73] Der Wert des Angebots berechnet sich auf der Grundlage des Angebotspreises von CHF 44.31 je PolyPeptide-Aktie und beläuft sich auf rund CHF 1'462'957'171 (33'016'411 PolyPeptide-Aktien * CHF 44.31 = CHF 1'462'957'171). Die CHF 22.1 Mio. entsprechen damit rund 1.51 Prozent des Transaktionswertes.

[74] Die Break Fee von 22.1 Mio. ist damit im Lichte der hiervor zitierten Praxis der Übernahmekommission zulässig.

9.  Bericht des Verwaltungsrats

[75] Gemäss Art. 132 Abs. 1 Satz 1 FinfraG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Die darin abgegebenen Informationen müssen wahr und vollständig sein (Art. 132 Abs. 1 Satz 2 FinfraG).

[76] Der Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft hat nach Art. 30 Abs. 1 UEV sämtliche Informationen zu enthalten, die notwendig sind, damit die Angebotsempfänger ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können (vgl. dazu Art. 30 ff. UEV).

9.1 Interessenkonflikte und Empfehlung

9.1.1 Anforderungen gemäss UEV

[77] Gemäss Art. 32 Abs. 1 UEV hat der Bericht des Verwaltungsrates auf allfällige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der obersten Geschäftsleitung hinzuweisen. Im Bericht des Verwaltungsrates ist gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV speziell darauf hinzuweisen, ob die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates vertragliche Vereinbarungen oder andere Verbindungen mit dem Anbieter eingegangen sind (lit. a), auf Antrag des Anbieters gewählt wurden (lit. b), wiedergewählt werden sollen (lit. c), Organ oder Arbeitnehmer des Anbieters oder einer Gesellschaft sind, die mit dem Anbieter in wesentlichen Geschäftsbeziehungen steht (lit. d), sowie ihr Mandat nach Instruktionen des Anbieters ausüben (lit. e). Der Bericht des Verwaltungsrates muss insbesondere auch auf die (finanziellen) Folgen hinweisen, die das Angebot für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates und der obersten Geschäftsleitung hat (Art. 32 Abs. 3 UEV). Der Bericht hat zudem offenzulegen, ob die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates und der obersten Geschäftsleitung zu gleichwertigen Bedingungen weitergeführt werden oder allenfalls die neuen Konditionen aufzuführen. Die entsprechenden Angaben müssen des Weiteren individuell erfolgen (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 58; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Rn 21; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 40).

[78] Gemäss Praxis der Übernahmekommission begründet der Umstand, dass ein Mitglied des Verwaltungsrats mit den Stimmen eines beherrschenden Aktionärs gewählt wurde, die Vermutung eines Interessenkonflikts mit Blick auf dieses Mitglied des Verwaltungsrats (Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Rn 22; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 41; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 38; Verfügung 849/03 vom 27. September 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 30). Hat die Zielgesellschaft einen Mehrheitsaktionär, so befinden sich selbst faktisch unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft zumindest in einem potenziellen Interessenkonflikt (Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 38; Verfügung 849/03 vom 27. September 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 30). Ein Interessenkonflikt wird sodann nach Art. 32 Abs. 2 lit. b UEV vermutet, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrats auf Antrag des Anbieters gewählt wurde.

[79] Die Vermutung, dass ein Interessenkonflikt vorliegt, kann widerlegt werden, indem entweder der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft oder das betroffene Mitglied ihres Verwaltungsrats den Nachweis seiner Unabhängigkeit erbringt. In der Praxis geschieht das regelmässig durch die Abgabe einer Negativbestätigung im Bericht des Verwaltungsrats selbst (Verfügung 847/01 vom 21. Juli 2023 in Sachen Datacolor AG, Rn 29; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 50 m.H.).

[80] Wenn Interessenkonflikte vorliegen, hat der Bericht des Verwaltungsrates nach Art. 32 Abs. 4 UEV Rechenschaft über die Massnahmen abzugeben, welche die Zielgesellschaft getroffen hat, um zu vermeiden, dass sich diese Interessenkonflikte zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken. Massnahmen i.S.v. Art. 32 Abs. 4 UEV können insbesondere (i) der Ausstand der vom Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder des Verwaltungsrates, (ii) die Bildung eines Ausschusses bestehend aus den unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrates, um das Angebot zu beurteilen und den Bericht des Verwaltungsrates auszuarbeiten, oder (iii) die Prüfung der finanziellen Angemessenheit des öffentlichen Angebots in einer von einem unabhängigen Dritten erstellten Fairness Opinion sein (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 59; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Rn 24; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 43).

[81] Der Bericht des Verwaltungsrates kann unter Angabe des Abstimmungsverhältnisses empfehlen, das Angebot anzunehmen oder es zurückzuweisen. Er kann aber auch die Vor- und Nachteile des Angebots darlegen, ohne eine Empfehlung abzugeben (Art. 30 Abs. 3 und 4 UEV).

9.1.2 Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrates

[82] Der Verwaltungsrat von PolyPeptide hat derzeit sechs Mitglieder und setzt sich aus Peter Wilden (Präsident), Philippe Weber (Vizepräsident), Patrick Aebischer, Jane Salik, Erik Schropp und Jo LeCouilliard zusammen.

[83] Die Konzernleitung von PolyPeptide besteht aus Juan-José Gonzalez (Chief Executive Officer), Christina Del Vecchio (Chief Legal Officer) und Raoul Bernhardt (Chief Manufacturing and Supply Chain Officer). Christina Del Vecchio hat ihren Arbeitsvertrag mit der Zielgesellschaft mit Wirkung per 30. November 2026 gekündigt.

[84] Gemäss den Angaben im Bericht des Verwaltungsrates (vgl. dessen Ziff. 3.2.1) befindet sich nach Einschätzung des Verwaltungsrates von PolyPeptide einzig Erik Schropp in einem potenziellen Interessenkonflikt. Dies aus den folgenden Gründen: Als Mitglied des Verwaltungsrats des Hauptaktionärs — der die Andienungsvereinbarung mit der Anbieterin ausgehandelt und abgeschlossen hat — wurde Erik Schropp vom Hauptaktionär zur Wahl in den Verwaltungsrat von PolyPeptide nominiert, wobei die Interessen des Hauptaktionärs dabei möglicherweise nicht immer mit denjenigen der Zielgesellschaft und der übrigen Aktionäre übereinstimmen.

[85] Mit Blick auf die übrigen fünf Verwaltungsratsmitglieder, d.h. Peter Wilden, Philippe Weber, Patrick Aebischer, Jane Salik, und Jo LeCouilliard, kann der Verwaltungsrat von PolyPeptide keinen tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikt feststellen, was die einzelnen Verwaltungsratsmitglieder gegenüber dem Verwaltungsrat im Übrigen so auch bestätigt haben.

[86] Zusätzlich haben Peter Wilden, Patrick Aebischer, Jane Salik, Philippe Weber und Jo LeCouilliard dem Verwaltungsrat gegenüber im Sinne einer Negativbestätigung bestätigt, keine tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikte zu haben (vgl. Ziff. 3.2.1 des Berichts des Verwaltungsrates, drittletzter Abschnitt).

[87] In der Transaktionsvereinbarung (vgl. dazu auch Sachverhalt Bst. D) hat sich PolyPeptide beziehungsweise deren Verwaltungsrat, vertreten durch seine unabhängigen Mitglieder, bereit erklärt, den Aktionären von PolyPeptide die Annahme des Angebots zu den in der Transaktionsvereinbarung festgelegten Bestimmungen einstimmig zu empfehlen (Ziff. 3.1, Bst. c der Transaktionsvereinbarung).

9.1.3 Würdigung der Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrates

[88] Nach eingehender Prüfung und Analyse des Angebots und unter Berücksichtigung der Fairness Opinion von IFBC AG, Zürich (IFBC; vgl. dazu Erw. 9.2), hat der Verwaltungsrat von PolyPeptide, in Übereinstimmung mit seinem Organisationsreglement einstimmig — einmal mit allen Mitgliedern und einmal unter Enthaltung von Erik Schropp — beschlossen, den Aktionären der Zielgesellschaft die Annahme des Angebots zu empfehlen. Da im vorliegenden Fall die doppelte Beschlussfassung zum identischen Resultat geführt hat, genügt der doppelte Beschluss des Verwaltungsrats von PolyPeptide, bei dem der einem potenziellen Interessenkonflikt unterliegende Erik Schropp nicht an der zweiten Abstimmung innerhalb des Verwaltungsrats von PolyPeptide teilgenommen hat, als Massnahme i.S.v. Art. 32 Abs. 4 UEV, welche getroffen wurde, um zu vermeiden, dass sich der potenzielle Interessenkonflikt von Erik Schropp zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirkt (vgl. Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 49 ff.).

[89] Auch vor dem Hintergrund, dass eine Fairness Opinion bei IFBC eingeholt wurde (vgl. dazu Erw. 9.2), genügen die Ausführungen betreffend Interessenkonflikte im Bericht des Verwaltungsrats von PolyPeptide den Anforderungen nach Art. 32 UEV und der entsprechenden Praxis der Übernahmekommission.

[90] Mit den beiden erwähnten Massnahmen (d.h. Ausstand bzw. Bildung eines unabhängigen Verwaltungsratsausschusses sowie Einholen einer Fairness Opinion) wurde in Übereinstimmung mit der Praxis der Übernahmekommission dafür gesorgt, dass sich allfällige Interessenkonflikte der Mitglieder des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft nicht zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken.

[91] Der Bericht des Verwaltungsrates von PolyPeptide enthält ausserdem auch die gemäss Art. 30 ff. UEV erforderlichen Informationen, darunter insbesondere die mit Blick auf Art. 32 UEV relevanten Angaben bezüglich der Mitglieder des Verwaltungsrates und der obersten Geschäftsleitung von PolyPeptide.

9.2 Fairness Opinion

[92] Der Verwaltungsrat von PolyPeptide hat mit Blick auf seine Beurteilung des Angebots IFBC als unabhängige Expertin mit der Erstellung einer Fairness Opinion zur unabhängigen Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises beauftragt.

[93] Die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebots zuhanden der Aktionäre von PolyPeptide basiert auf unabhängigen Bewertungsüberlegungen von IFBC, welche sich auf die folgenden Analysen stützen:

[94] Die Bewertung mittels DCF-Methode, welcher IFBC die grösste Bedeutung beimisst, ergibt per 17. Juli 2026 laut IFBC einen Wert pro PolyPeptide-Aktie von CHF 36.16 mit einer aus einer Sensitivitätsanalyse resultierenden Wertbandbreite zwischen CHF 31.61 und CHF 41.44.

[95] Die zur Plausibilisierung der im Rahmen der DCF-Analyse ermittelten Werte durchgeführte Bewertung mittels Trading Multiples führt gemäss IFBC per 17. Juli 2026 zu einer Wertbandbreite von CHF 35.89 bis CHF 46.63 pro PolyPeptide-Aktie und einem Medianwert von CHF 41.93 pro PolyPeptide-Aktie. Nach Ansicht von IFBC liegt die resultierende Wertbandbreite oberhalb der im Rahmen der DCF-Bewertung ermittelten Wertbandbreite, stützt jedoch insgesamt das Resultat der DCF-Bewertung (Wert pro Aktie von CHF 36.16).

[96] Eine Bewertung mittels Transaction Multiples wurde von IFBC nicht durchgeführt, da keine hinreichend vergleichbaren Transaktionen mit offengelegten Finanzinformationen identifiziert werden konnten.

[97] Im Rahmen ihrer Aktienanalyse erklärt IFBC, dass die PolyPeptide-Aktien unter Berücksichtigung des Handelsvolumens an der SIX nach schweizerischem Übernahmerecht als liquide zu beurteilen seien. Aus diesem Grund könnten sowohl der Aktienkurs als auch der sog. VWAP der letzten 60 Handelstage bei der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebots als valide Referenz herangezogen werden. Am letzten Handelstag vor der Vorankündigung des Angebots (d.h. Freitag, 17. Juli 2026) schloss der Aktienkurs von PolyPeptide bei CHF 41.75. Der 60-Tage-VWAP lag zu diesem Zeitpunkt bei CHF 39.72. Der Angebotspreis von CHF 44.31 entspricht somit gemäss IFBC einer Prämie von 6.1 Prozent gegenüber dem Schlusskurs beziehungsweise von 11.6 Prozent gegenüber dem 60-Tage-VWAP. Die aus dem Angebot resultierende Prämie gegenüber dem VWAP liegt unter dem historischen Median der gezahlten Prämien in freiwilligen öffentlichen Übernahmeangeboten in der Schweiz seit 2011. Da der Aktienkurs von PolyPeptide jedoch durch Übernahmegerüchte beeinflusst worden sein könnte, werden zur Beurteilung des Angebots zusätzlich der Aktienkurs und der 60-Tage-VWAP vor dem Aufkommen der Übernahmegerüchte berücksichtigt. Gegenüber dem Schlusskurs vom 10. April 2026 (letzter Handelstag vor dem Aufkommen von Übernahmegerüchten) resultiert eine Prämie von 40.0 Prozent, gegenüber dem damaligen 60-Tage-VWAP eine solche von 63.0 Prozent.

[98] Zuletzt weist IFBC darauf hin, dass die aktuellen Kursziele der Analysten (März bis Juni 2026) sich in einer Bandbreite von CHF 34.00 bis CHF 45.00 bewegen, mit einem Median von CHF 38.70, und dass der Median der Kursziele der Analysten innerhalb der im Rahmen der DCF-Bewertung ermittelten Wertbandbreite liegt.

[99] Basierend u.a. auf diesen Analysen und Wertüberlegungen beurteilt IFBC den Angebotspreis von CHF 44.31 je PolyPeptide-Aktie aus finanzieller Sicht als fair. Diese Konklusion basiert laut IFBC auf folgenden Überlegungen:

[100] Die von IFBC verwendeten Informationen und Bewertungsmethoden, die Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung sind in der Fairness Opinion offengelegt. Die Angebotsempfänger können die Einschätzung von IFBC nachvollziehen und ihren Entscheid über die Annahme oder Ablehnung des Angebots in Kenntnis der Sachlage treffen. Die Fairness Opinion ist transparent, plausibel und nachvollziehbar und damit i.S.v. Art. 30 Abs. 5 UEV hinreichend begründet.

9.3 Keine Abwehrmassnahmen

[101] Gemäss Art. 132 Abs. 2 FinfraG darf der Verwaltungsrat von der Veröffentlichung des Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses keine Rechtsgeschäfte beschliessen, mit denen der Aktiv- oder Passivbestand der Gesellschaft in bedeutender Weise verändert würde. Gegebenenfalls ist im Bericht des Verwaltungsrates anzugeben, welche Abwehrmassnahmen die Zielgesellschaft zu ergreifen beabsichtigt oder bereits ergriffen hat (Art. 31 Abs. 2 UEV).

[102] Gemäss Bericht des Verwaltungsrates sind dem Verwaltungsrat keine Abwehrmassnahmen bekannt, die gegen das Angebot ergriffen worden wären, und er beabsichtigt auch nicht, Abwehrmassnahmen zu ergreifen oder der Generalversammlung von PolyPeptide vorzuschlagen, solche zu ergreifen (vgl. Ziff. 6 des Berichts des Verwaltungsrates).

9.4 Jahres- und Zwischenabschluss

[103] Gemäss Praxis der Übernahmekommission dürfen zwischen dem Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres- oder Zwischenabschlusses der Zielgesellschaft und dem Ende der Angebotsfrist nicht mehr als sechs Monate vergangen sein. Zudem hat der Verwaltungsrat Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung des Jahres- oder Zwischenabschlusses eingetreten sind (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 76 ff.; Verfügung 913/01 vom 17. September 2025 in Sachen Zwahlen et Mayr S.A., Rn 42; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 57; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 54; Verfügung 849/03 vom 27. September 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 47 m.H.).

[104] Der geprüfte konsolidierte Jahresbericht von PolyPeptide per 31. Dezember 2025 und der Halbjahresbericht von PolyPeptide per 30. Juni 2026 sind auf der Website von PolyPeptide abrufbar. Zwischen dem Stichtag des letzten veröffentlichten Abschlusses von PolyPeptide vom 30. Juni 2026 und dem Ende der Angebotsfrist, die derzeit voraussichtlich am 12. Oktober 2026 zu Ende gehen wird, werden damit weniger als sechs Monate vergangen sein (vgl. Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 77; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 55 m.H.; Verfügung 849/03 vom 27. September 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 48 m.H.).

[105] Abgesehen vom Angebot sind dem Verwaltungsrat von PolyPeptide keine wesentlichen Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie in den Geschäftsaussichten von PolyPeptide seit dem 30. Juni 2026 bekannt, welche die Entscheidung der Aktionäre von PolyPeptide bezüglich des Angebots beeinflussen könnten (vgl. Ziff. 7 des Berichts des Verwaltungsrates).

[106] Der Bericht des Verwaltungsrates von PolyPeptide entspricht insoweit den gesetzlichen Anforderungen.

9.5 Übrige Informationen

[107] In Bezug auf die Offenlegung weiterer Informationen entspricht der Bericht des Verwaltungsrates von PolyPeptide den gesetzlichen Anforderungen.

10.            Publikation

[108] Die vorliegende Verfügung wird frühestens zeitgleich mit oder nach der Publikation ihres Dispositivs im Angebotsprospekt durch die Anbieterin auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht (Art. 138 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 60 Abs. 2 und Art. 65 Abs. 1 UEV).

[109] Antrag Ziff. 4 des MA-Beteiligungsprogramm-Gesuchs sowie Antrag Ziff. 3 des Angebots-Gesuchs werden dementsprechend gutgeheissen.

11.            Gebühr

[110] Gemäss Art. 117 Abs. 2 FinfraV wird die Gebühr im Verhältnis zum Wert der Transaktion berechnet. Hierfür sind sämtliche vom Angebot erfassten Titel (Beteiligungspapiere und / oder Finanzinstrumente) sowie gegebenenfalls jene Titel zu berücksichtigen, welche in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots vom Anbieter und mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV erworben wurden (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 100; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 97; Verfügung 843/02 vom 7. September 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Rn 85). Des Weiteren werden zur Bestimmung des Werts der Transaktion auch jene Titel herangezogen, welche die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen seit Veröffentlichung der Voranmeldung erworben haben (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 100; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 97; Verfügung 843/02 vom 7. September 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Rn 85; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 6; Verfügung 884/01 vom 7. Oktober 2024 in Sachen ENR Russia Invest AG, Rn 50).

[111] Nach Art. 117 Abs. 3 Satz 1 FinfraV beträgt die Gebühr mindestens CHF 50'000 und höchstens CHF 250'000. In besonderen Fällen kann die Gebühr, je nach Umfang und Schwierigkeit der Transaktion, um bis zu 50 Prozent vermindert oder erhöht werden (Art. 117 Abs. 3 Satz 2 FinfraV).

[112] Gemäss Angebotsprospekt umfasst das Angebot 33'016'411 PolyPeptide-Aktien zum Angebotspreis von CHF 44.31. Im Rahmen vorausgegangenen Erwerbs wurden 1'777 PolyPeptide-Aktien zu max. CHF 49.48 erworben und seit Veröffentlichung der Voranmeldung 17 PolyPeptide-Aktien zu max. CHF 43.95. Der für die Berechnung der Gebühr massgebliche Wert des gesamten Angebots liegt somit bei rund CHF 1'463'045'845. Daraus ergibt sich gestützt auf Art. 117 Abs. 2 und 3 FinfraV die Maximalgebühr von CHF 250'000. Angesichts des erheblichen Umfangs der eingereichten Dokumente und der Komplexität der sich stellenden Rechtsfragen (vgl. dazu u.a. auch das MA-Beteiligungsprogramm-Gesuch) wird die Gebühr gestützt auf Art. 117 Abs. 3 FinfraV erhöht und auf CHF 300'000 festgesetzt.

Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an:

Mitteilung an:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).