Sachverhalt:

A.
SHL Telemedicine Ltd. (SHL oder die Gesellschaft) ist eine nach israelitischem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Tel Aviv, Israel. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, Vermarktung und Erbringung von telemedizinischen Dienstleistungen sowie die Bereitstellung entsprechender Technologien und Lösungen, insbesondere zur Fernüberwachung und Diagnose von Patientinnen und Patienten.

Das vollständig liberierte Aktienkapital von SHL beträgt ILS 370'599 und ist eingeteilt in 37'059'946 Namenaktien mit einem Nennwert von je NIS 0.01 (die SHL-Aktien).

Die SHL-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange (SIX) kotiert (ISIN: IL0010855885; Valorennummer 1128957; Valorensymbol SHLTN).

Die Statuten von SHL enthalten derzeit weder eine Opting out- noch eine Opting up-Bestimmung.

B.
Am 9. Juli 2026 reichte SHL im Hinblick auf die beabsichtigte Einführung einer statutarischen Opting out-Bestimmung (die Opting out-Bestimmung) ein Gesuch bei der Übernahmekommission (UEK) ein (das Gesuch; act. 1/1). Das Gesuch enthält die folgenden Anträge:

«1. Es sei festzustellen, dass das beabsichtigte Opting-out und die entsprechende, den Aktionären der Gesellschaft zur Beschlussfassung zu unterbreitende Statutenbestimmung übernahmerechtlich gültig und wirksam seien.

2. Es sei festzustellen, dass sämtliche Aktionäre der Gesellschaft als „Minderheitsaktionäre“ gelten und an der Generalversammlung der Gesellschaft, soweit sie vertreten sind und ihre Stimmrechte ausüben können, über die Einführung des beabsichtigten Opting-out übernahmerechtlich gültig abstimmen können, deren Stimmen folglich bei der Ermittlung der Zustimmung der „Mehrheit der Minderheit“ mitzuzählen sind.

3. Es sei die Publikation der Verfügung der Übernahmekommission bis zur Publikation der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung aufzuschieben.»

Auf die Begründung dieser Anträge wird, soweit erforderlich, in den Erwägungen eingegangen.

C.
Nach Angaben im Gesuch setzt sich das Aktionariat von SHL per Einreichung des Gesuchs wie folgt zusammen (act. 1/1, Ziff. 3; vgl. auch die entsprechenden Offenlegungsmeldungen gemäss der Datenbank der SIX Exchange Regulation):

D.
Um im technologiegetriebenen Telemedizinmarkt wieder auf einen Wachstumspfad zu gelangen, ist SHL nach eigenen Angaben stets auf der Suche nach neuen Investorinnen und Investoren. Dabei erweise sich die Angebotspflicht regelmässig als Hindernis. Aus diesem Grund beabsichtigt SHL, die Einführung einer Opting out-Bestimmung an einer im August oder September 2026 stattfindenden, ausserordentlichen Generalversammlung zu beantragen (act. 1/1, Ziff. 2 in fine).

E.
Die entsprechende Einladung an die Aktionäre von SHL soll nach Vorliegen der Verfügung der UEK an die Aktionäre verschickt werden. Der Verwaltungsrat von SHL möchte dabei die Aufnahme einer Opting out-Bestimmung in die Statuten mit folgendem Wortlaut beantragen (act. 1/1, Ziff. 4):

«Artikel [●] Opting-out

Any person who acquires shares of the company directly, indirectly, or in concert with third parties and thereby – together with the shares already held – exceeds the threshold of 33⅓% of the voting rights is not required to make a public tender offer for all of the company’s listed securities (Opt-out within the meaning of Art. 125(3) in conjunction with (4) of the FinfraG)[.]»

F.
Der Verwaltungsrat von SHL beabsichtigt sodann, in der Einladung zur Generalversammlung betreffend die Einführung der Opting out-Bestimmung die folgenden Ausführungen aufzunehmen und diese an der Generalversammlung zu wiederholen, zu protokollieren und Fragen der Aktionäre von SHL zu den Folgen der Aufnahme der Opting out-Bestimmung in die Statuten umfassend zu beantworten (act. 1/1, Ziff. 4):

«Given the rapid technological developments and evolving dynamics of the telemedicine market, as well as the need to further support its strategic expansion, the Company requires substantial ongoing investment and strategic partnerships. Such investment is essential to strengthen the Company's market position, enhance its competitive advantage, and support its long-term growth strategy. Accordingly, it relies on additional capital contributions from existing and/or new shareholders and continuously evaluates partnerships and merger opportunities.

However, the statutory obligation under Swiss takeover law to make a public takeover offer upon exceeding the threshold of 33⅓% of the voting rights constitutes an obstacle and limits the Company's flexibility in raising capital.

The Company therefore intends to enhance its attractiveness to existing and potential strategic investors by abolishing the mandatory offer requirement through the introduction of a corresponding provision in its articles of association (a so-called opting-out clause).

The absence of a mandatory offer requirement would also facilitate capital increases through rights offerings to all shareholders, in particular where a major shareholder undertakes to subscribe for shares in respect of which subscription rights have not been exercised, without running the risk of triggering a mandatory takeover offer.

Overall, the abolition of the mandatory offer requirement would strengthen the Company's ability to raise equity capital and enhance its strategic flexibility.

For the remaining shareholders, however, the disadvantage is that they would no longer benefit from a mandatory takeover offer if a shareholder, or a group of shareholders acting in concert, were to exceed the threshold of 33⅓% of the voting rights. A further implication under Swiss law is that a major shareholder selling its stake to a party exceeding 33⅓% of the voting rights may receive a control premium from which the remaining shareholders would not benefit.

In the Board of Directors’ view, however, these disadvantages are outweighed by the benefits associated with greater flexibility in the Company's capital structure, which may increase its attractiveness to investors, improve the liquidity of its shares and further support the successful implementation of its ongoing strategic turnaround.»

G.
Laut den Statuten von SHL gelten Anträge an der Generalversammlung als angenommen, wenn sich die einfache Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen dafür ausspricht (act. 1/1, Ziff. 5). Art. 23(a) der Statuten lautet wie folgt (vgl. act. 1/3):

«Unless otherwise specifically provided in these Articles or under law, all resolutions submitted to the shareholders shall be deemed adopted if approved by the holders of a simple majority of the voting power represented at the meeting in person or by proxy and voting thereon.»

H.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Mirjam Eggen (Präsidentin), Jean-Luc Chenaux und Mario Rossi gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Schutzwürdiges Interesse für den Erlass einer Verfügung

[1] Für Verfahren vor der UEK gelten unter Vorbehalt der Bestimmungen gemäss Art. 139 Abs. 2 – 5 FinfraG die Normen des VwVG (Art. 139 Abs. 1 FinfraG). Nach Art. 25 Abs. 1 VwVG kann über den Bestand, den Nichtbestand oder den Umfang öffentlich-rechtlicher Rechte oder Pflichten auf Begehren eine Feststellungsverfügung erlassen werden. Einem Begehren um Erlass einer solchen Verfügung ist gemäss Art. 25 Abs. 2 VwVG zu entsprechen, wenn der Gesuchsteller ein schutzwürdiges Interesse daran nachweist. Gemäss Praxis ist ein übernahmerechtliches Feststellungsinteresse gegeben, wenn für den Gesuchsteller eine direkte und aktuelle Unklarheit über die Rechtslage besteht, die mittels einer Feststellungsverfügung geklärt werden kann (vgl. Verfügung 943/01 vom 26. Juni 2026 in Sachen Infracore SA, Rn 1 m.w.H.).

[2] Mit dem Gesuch soll die Frage geklärt werden, ob die Opting out-Bestimmung, über deren Aufnahme in die Statuten anlässlich der Generalversammlung von SHL abgestimmt werden soll, übernahmerechtlich gültig ist. SHL hat ein konkretes, schutzwürdiges und aktuelles Interesse, diese Frage im Rahmen einer Feststellungsverfügung bereits im Vorfeld ihrer Generalversammlung zu klären und allenfalls bestehende Unklarheiten über die Rechtslage durch die UEK auszuräumen. Mit dem Erlass einer Feststellungsverfügung kann diese rechtliche Unsicherheit geklärt werden.

[3] Auf das Gesuch wird somit eingetreten.

2.  Gültige Einführung der Opting out-Bestimmung (Antrag Ziff. 1 und Antrag Ziff. 2)

2.1 Rechtliches

2.1.1 Allgemeines

[4] Gemäss Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG muss derjenige, welcher direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte einer Zielgesellschaft überschreitet, ob ausübbar oder nicht, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft unterbreiten (Angebotspflicht).

[5] Hauptzweck der Angebotspflicht gemäss Art. 135 FinfraG ist der Schutz der Minderheitsaktionäre. Diese sollen im Falle veränderter Kontrollverhältnisse, d.h. im Falle der Übernahme der Kontrolle der Gesellschaft durch einen (neuen) Mehrheitsaktionär oder eine Aktionärsgruppe, die Möglichkeit erhalten, aus ihrer Investition auszusteigen (sog. Ausstiegsrecht; Verfügung 943/01 vom 26. Juni 2026 in Sachen Infracore SA, Rn 6; Verfügung 932/01 vom 20. Mai 2026 in Sachen Alpine Select AG, Rn 5; Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, Rn 3; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck Invest AG, Rn 6).

[6] Gemäss Art. 125 Abs. 1 FinfraG können Gesellschaften vor der Kotierung ihrer Beteiligungspapiere in ihren Statuten festlegen, dass ein Erwerber nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot verpflichtet ist (Opting out). Überdies kann gemäss Art. 125 Abs. 4 FinfraG eine Opting out-Bestimmung auch nach der Kotierung der Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft in die Statuten aufgenommen werden, sofern dies nicht eine Benachteiligung der Aktionäre i.S.v. Art. 706 OR bewirkt ( nachträgliches Opting out; vgl. diesbezüglich zuletzt Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, Rn 4; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck Invest AG, Rn 8; Verfügung 907/01 vom 30. Juni 2025 in Sachen Youngtimers AG, Rn 4).

2.1.2 Voraussetzungen für die nachträgliche Einführung einer Opting out-Bestimmung

[7] Gemäss Praxis der UEK ist ein nachträgliches Opting out übernahmerechtlich vermutungshalber gültig, wenn (a) die Aktionäre transparent über die Einführung des Opting out und dessen Folgen informiert werden (sog. Transparenzerfordernis). Ein Opting out genügt dem Transparenzerfordernis, das die freie und bewusste Entscheidung der Aktionäre über die Einführung des Opting out sicherstellen soll (informed consent), wenn (i) das Opting out in seiner grundsätzlichen Wirkung erklärt wird und wenn (ii) die Absichten des Antragstellers, welcher das Opting out einführen möchte, und dessen Gründe für seinen Vorschlag sowie die Absichten eines allenfalls kontrollierenden Aktionärs offengelegt werden. Dabei ist insbesondere auch über eine bereits geplante Transaktion sowie über einen daraus allenfalls resultierenden Kontrollwechsel umfassend Auskunft zu geben. Zudem sind (iii) die Auswirkungen und Konsequenzen eines Opting out anzugeben, dies sowohl im Allgemeinen als auch konkret mit Bezug auf die betreffende Gesellschaft. Diese Informationen sind den Aktionären bereits mit der Einladung zur Generalversammlung mitzuteilen und müssen an der Generalversammlung wiederholt werden (vgl. Verfügung 932/01 vom 20. Mai 2026 in Sachen Alpine Select AG, Rn 8; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck Invest AG, Rn 9[i]; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 7; Verfügung 907/01 vom 30. Juni 2025 in Sachen Youngtimers AG, Rn 6 ff.).

[8] Ausserdem (b) muss (i) die Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen bzw. eine für die entsprechende Statutenänderung gegebenenfalls erforderliche höheres statutarisches Mehrheit und (ii) die Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Minderheitsaktionäre (sog. «Mehrheit der Minderheit») dem Opting out zustimmen (sog. doppeltes Mehrheitserfordernis). Es genügt dabei eine gesonderte Auszählung, um das Abstimmungsergebnis der Minderheitsaktionäre zu ermitteln (vgl. Verfügung des Übernahme- und Staatshaftungsausschusses der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht [FINMA] vom 16. Oktober 2020 in Sachen MCH Group AG, Erw. 5.2.2; Verfügung 932/01 vom 20. Mai 2026 in Sachen Alpine Select AG, Rn 9; Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, Rn 13; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck Invest AG, Rn 9[ii]; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 7; Verfügung 907/01 vom 30. Juni 2025 in Sachen Youngtimers AG, Rn 9 ff.).

[9] Als Minderheitsaktionär gilt dabei nach ständiger Praxis der UEK derjenige, welcher weder direkt noch indirekt, noch in gemeinsamer Absprache mit anderen einen Anteil von 33 1/3% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft hält, noch den Antrag auf Einführung der Opting out-Bestimmung beim Verwaltungsrat gestellt hat (vgl. Verfügung der FINMA vom 16. Oktober 2020 in Sachen MCH Group AG, Rn 46; Verfügung 932/01 vom 20. Mai 2026 in Sachen Alpine Select AG, Rn 9; Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, Rn 13; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck Invest AG, Rn 9[ii]; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 7).

[10] Nicht als Minderheitsaktionär gilt hingegen, wer durch ein Opting out direkt begünstigt wird. Ebenfalls nicht als Minderheitsaktionär gilt, wer im Hinblick auf die Einführung eines Opting out in gemeinsamer Absprache mit einem Aktionär handelt, welcher seinerseits nicht zur Minderheit zu zählen ist (vgl. Verfügung 932/01 vom 20. Mai 2026 in Sachen Alpine Select AG, Rn 11; Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, Rn 14; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck Invest AG, Rn 9[ii]; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 7). Auch gilt derjenige nicht als Minderheitsaktionär, welcher aufgrund von vertraglichen Vereinbarungen nicht frei ist, seine Stimmrechte im Hinblick auf die Abstimmung über das Opting out nach eigenem Ermessen auszuüben (vgl. Verfügung 932/01 vom 20. Mai 2026 in Sachen Alpine Select AG, Rn 11; Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, Rn 14; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck Invest AG, Rn 9[ii]; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 7).

[11] Entscheidendes Kriterium für die Beantwortung der Frage, ob ein Aktionär bei der Ermittlung der «Mehrheit der Minderheit» als Minderheitsaktionär zu qualifizieren ist, ist dabei die typischerweise unterschiedliche Interessenlage in Bezug auf die Einführung des Opting out. Während Aktionäre, die durch das Opting out begünstigt werden, ein eigenes, direktes Interesse an deren Einführung haben, sind die übrigen (Minderheits-)Aktionäre typischerweise an einem Angebot zum Mindestpreis interessiert. Dieses entfällt womöglich als Folge der Einführung des Opting out (vgl. Verfügung 932/01 vom 20. Mai 2026 in Sachen Alpine Select AG, Rn 12; Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, Rn 15; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck Invest AG, Rn 9[ii]; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 7).

[12] Wenn das Transparenzerfordernis und das doppelte Mehrheitserfordernis erfüllt sind, wird vermutet, dass das Opting out keine Benachteiligung der Minderheitsaktionäre i.S.v. Art. 125 Abs. 4 FinfraG und Art. 706 OR bewirkt. Stimmt die Mehrheit der Minderheitsaktionäre gegen die Einführung des Opting out, so wird hingegen vermutet, dass eine Benachteiligung der Minderheitsaktionäre i.S.v. Art. 125 Abs. 4 FinfraG und Art. 706 OR besteht, selbst wenn die Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen den Antrag gutheisst.

[13] Bei sog. besonderen und aussergewöhnlichen Umständen behält sich die UEK vor, trotz der tatsächlichen Vermutung der Richtigkeit des ablehnenden oder zustimmenden Entscheids der «Mehrheit der Minderheit» anlässlich der (Sonder-)Abstimmung eine materielle Prüfung von Art. 706 OR (Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen) vorzunehmen. Dabei wird allerdings nicht ohne Not in den Entscheid der Aktionäre an der Generalversammlung eingegriffen (vgl. Verfügung 932/01 vom 20. Mai 2026 in Sachen Alpine Select AG, Rn 14; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck Invest AG, Rn 11; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 9; Verfügung 907/01 vom 30. Juni 2025 in Sachen Youngtimers AG, Rn 5).

2.2 Würdigung

2.2.1 Transparenzerfordernis

[14] Bei der nach bereits erfolgter Kotierung der SHL-Aktien neu in deren Statuten einzuführenden Opting out-Bestimmung (vgl. Sachverhalt lit. E) handelt es sich um eine nachträgliche, generelle Opting out-Bestimmung (vgl. Art. 125 Abs. 4 FinfraG). Mit dieser Opting out-Bestimmung wird die Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots i.S.v. Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG nach Kotierung der SHL-Aktien in genereller Weise mit Wirkung für jeden Erwerber von SHL-Aktien aufgehoben, sofern der Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte gemäss Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG bspw. durch den Vollzug eines Aktienkaufvertrags überschritten wird.

[15] Die nachträgliche, generelle Opting out-Bestimmung ist im vorliegenden Fall hinreichend klar formuliert. Die Erläuterungen des Verwaltungsrats von SHL zur Opting out-Bestimmung sollen laut Gesuch in die Einladung zur Generalversammlung von SHL aufgenommen und an der Generalversammlung wiederholt werden (vgl. act. 1/1, Ziff. 4). Diese Erläuterungen enthalten die gemäss Praxis der UEK erforderlichen Angaben und Informationen, um eine freie und bewusste Entscheidung der Aktionäre von SHL über die Einführung der Opting out-Bestimmung an der Generalversammlung sicherzustellen.

[16] Vor diesem Hintergrund ist das Transparenzerfordernis i.S.v. Rn [7] erfüllt, wenn in Übereinstimmung mit den Absichten von SHL die Erläuterungen zur Opting out-Bestimmung an Generalversammlung von SHL mündlich wiederholt werden und der Verwaltungsrat von SHL allfällige Fragen hierzu beantwortet.

2.2.2 Doppeltes Mehrheitserfordernis, insbesondere «Mehrheit der Minderheit»

[17] Gemäss Praxis der UEK ist eine nachträglich eingeführte Opting out-Bestimmung dem Grundsatz nach nur dann gültig, wenn auch (i) die Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen und (ii) die Mehrheit der Minderheitsaktionäre (sog. «Mehrheit der Minderheit») an der Generalversammlung dem entsprechenden Antrag zustimmen (vgl. dazu Rn [8] – [11]).

[18] Derzeit hat kein Aktionär eine Beteiligung von mehr als 15.2% der Stimmrechte an SHL (vgl. Sachverhalt lit. C). Die Stimmrechte von Mengke Cai und von Kun Shen aus deren SHL-Aktien sind infolge der weiterhin ausstehenden Unterbreitung eines Pflichtangebots an die Aktionäre von SHL seit dem 1. September 2018 gestützt auf Art. 135 Abs. 1 lit. a FinfraG suspendiert (vgl. Verfügung 672/04 in Sachen SHL Telemedicine Ltd. vom 1. September 2018, Rn 21 – 26; Verfügung des Übernahme- und Staatshaftungsausschusses der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA vom 23. November 2018 in Sachen SHL Telemedicine Ltd., Erw. 3.6.; Urteil des Bundesverwaltungsgerichts, Abteilung II, B-6879/2018, vom 29. Mai 2019, Ziff. 6.6; Urteil des Bundesverwaltungsgerichts, Abteilung II, B-6887/2018, vom 29. Mai 2019, Ziff. 6.5).

[19] Alle anderen Aktionäre von SHL sind sodann gemäss den aktuell vorliegenden Informationen über die Beteiligungsverhältnisse an SHL (vgl. Sachverhalt lit. ‎C) als Minderheitsaktionäre im Sinne der erwähnten Praxis der UEK zu betrachten, deren Stimmen in der (Sonder-)Auszählung zur Ermittlung der Zustimmung der «Mehrheit der Minderheit» zu berücksichtigen sind.

[20] Demnach kann in Gutheissung von Antrag Ziff. 2 von SHL festgestellt werden, dass gemäss den der UEK aktuell vorliegenden Informationen sämtliche Aktionäre von SHL als Minderheitsaktionäre gelten und an der Generalversammlung von SHL, soweit sie vertreten sind und ihre Stimmrechte ausüben können, über die Einführung der Opting out-Bestimmung übernahmerechtlich gültig abstimmen können und deren Stimmen folglich bei der Ermittlung der Zustimmung der «Mehrheit der Minderheit» mitzuzählen sind.

2.2.3 Keine besonderen und aussergewöhnlichen Umstände

[21] Vorliegend sind gemäss den der UEK aktuell vorliegenden Informationen keine besonderen und aussergewöhnlichen Umstände (vgl. dazu Rn ‎[13]) erkennbar, die es rechtfertigen würden, in den Entscheid der Aktionäre von SHL betreffend die Einführung der Opting out-Bestimmung einzugreifen, und die Vermutung, dass die Opting out-Bestimmung im Falle der Zustimmung der «Mehrheit der Minderheit» keine Benachteiligung der Minderheitsaktionäre i.S.v. Art. 125 Abs. 4 FinfraG und Art. 706 OR bewirkt, umzustossen.

2.3 Fazit

[22] Vor dem Hintergrund der Ausführungen in Ziff. ‎2 ist somit festzustellen, dass die beabsichtigte nachträgliche, generelle Opting out-Bestimmung übernahmerechtlich gültig ist, sofern die Anforderungen an die Transparenz und an die Zustimmung der Aktionäre von SHL, unter Einschluss der Zustimmung der «Mehrheit der Minderheit», in Übereinstimmung mit den Ausführungen im Rahmen dieser Verfügung und des Gesuchs erfüllt werden.

[23] Antrag Ziff. 1 und Antrag Ziff. 2 von SHL wird demnach stattgegeben. Die Opting out-Bestimmung berührt die weiterhin bestehende Angebotspflicht nicht.

3.  Verfahren und Publikation (Antrag Ziff. 3)

[24] Wird der UEK ein Gesuch betreffend die sogenannten übrigen Verfahren eingereicht, so insbesondere, wenn der UEK ein Gesuch um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht oder um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht eingereicht wird oder wenn sie eine solche Frage von Amtes wegen prüft, eröffnet sie ein Verfahren und lädt die Parteien zur Abgabe einer Stellungnahme ein (Art. 61 Abs. 1 UEV).

[25] Vor der Eröffnung der Verfügung kann die Zielgesellschaft eine Stellungnahme ihres Verwaltungsrats vorlegen, die sie gleichzeitig mit der Verfügung der UEK veröffentlichen möchte (Art. 61 Abs. 1^bis UEV).

[26] Die Zielgesellschaft veröffentlicht (a) die allfällige Stellungnahme ihres Verwaltungsrats (Stellungnahme), (b) das Dispositiv der Verfügung der UEK und (c) den Hinweis, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen die Verfügung der UEK erheben kann (Art. 61 Abs. 3 UEV).

[27] Auf diese Veröffentlichung sind die Art. 6 und 7 UEV anwendbar (Art. 61 Abs. 4 UEV).

[28] SHL hat in Anwendung von Art. 61 Abs. 3 und 4 UEV eine allfällige Stellungnahme ihres Verwaltungsrats, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie den Hinweis auf das Einspracherecht qualifizierter Aktionäre zu veröffentlichen.

[29] Die vorliegende Verfügung wird sodann im Nachgang zur Veröffentlichung von SHL auf der Website der UEK publiziert, womit Antrag Ziff. 3 implizit stattgegeben wird.

4.  Gebühr

[30] Gemäss Art. 126 Abs. 5 FinfraG kann die UEK von den Parteien in Verfahren in Übernahmesachen Gebühren erheben.

[31] Nach Art. 118 Abs. 1 FinfraV erhebt die UEK eine Gebühr, wenn sie in anderen Übernahmesachen entscheidet, insbesondere über das Bestehen einer Angebotspflicht. Die Gebühr beträgt je nach Umfang und Schwierigkeit des Falles bis zu CHF 50'000 (Art. 118 Abs. 2 FinfraV).

[32] In Anwendung von Art. 126 Abs. 5 FinfraG und Art. 118 Abs. 1 und 2 FinfraV wird für die Behandlung des Gesuchs eine Gebühr von CHF 30'000 zu Lasten von SHL erhoben.

Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an folgende Partei:

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).