Sachverhalt:

A.
dormakaba Holding AG (dk Holding oder [Ziel-]Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Rümlang (CHE 107.791.082). Das Aktienkapital von dk Holding beträgt CHF 420'002.60 und ist eingeteilt in 42'000'260 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 (dk Holding-Aktien). Die dk Holding-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange (SIX) im International Reporting Standard kotiert (Valoren Symbol: DRRKF; Valorennummer: 148652412; ISIN: CH1486524122).
Die Statuten der Gesellschaft enthalten zurzeit ein selektives Opting out (vgl. Sachverhalt lit. E).

B.
Die heutige Struktur der dk Holding und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften (zusammen die dk Gruppe) geht auf einen am 1. September 2015 vollzogenen Zusammenschluss der damaligen DORMA-Gruppe und der damaligen Kaba-Gruppe zurück, in dessen Rahmen die Kaba Holding AG ihre operativen Aktivitäten in die heutige dormakaba Holding GmbH + Co. KGaA (die dk KGaA) einbrachte (der Zusammenschluss). Seit dem Zusammenschluss fungiert die dk KGaA als Zwischenholdinggesellschaft für sämtliche operativen Gesellschaften der dk Gruppe. Die Gesellschaft hält einen kontrollierenden Anteil von 52.5% an der dk KGaA, die Familie Mankel Aktionäre (die Familie Mankel Aktionäre; vgl. hierzu die Definition in der geplanten Opting out-Bestimmung: § 5a – Opting out Abs. 1 lit. (i), (ii) und (iii) unten Sachverhalt lit. J) halten direkt oder indirekt die restlichen 47.5% der dk KGaA. Darüber hinaus halten die Gesellschaft und die Familie Mankel Aktionäre gemeinsam die dormakaba Beteiligungs-GmbH (dk Bet. GmbH), wobei die Gesellschaft wiederum 52.5% der dk Bet. GmbH hält und die übrigen 47.5% direkt oder indirekt von den Familie Mankel Aktionären gehalten werden.

C.
In Zusammenhang mit dem Zusammenschluss wurde am 29. April 2015 ein Pool-Vertrag abge-schlossen (mit den seitherigen Anpassungen, der Pool-Vertrag), dessen Parteien derzeit die folgenden sind (gemeinsam, die Pool-Aktionäre):

Der Pool-Vertrag regelt die Ausübung der Rechte der Pool-Aktionäre in Bezug auf die dk Holding. Der Pool-Vertrag sieht unter anderem vor, dass die Pool-Aktionäre durch maximal fünf Vertreter im Verwaltungsrat der dk Holding vertreten werden. Die Pool-Aktionäre sind sodann verpflichtet, ihre Stimmrechte bezüglich Beschlüsse der Generalversammlung der dk Holding abgestimmt auszuüben. Des Weiteren räumen sich die Pool-Aktionäre gegenseitige Vorkaufsrechte ein, wenn sie Aktien der dk Holding zu veräussern beabsichtigen.

Die dk Gruppe weist per Datum des Gesuchs (vgl. Sachverhalt lit. K) vereinfacht die folgende Struktur aus:

D.
Das Aktionariat der Gesellschaft setzt sich gemäss Angaben der Gesuchsteller per Datum des Gesuchs wie folgt zusammen:

E.
Die Statuten der Gesellschaft enthalten zurzeit ein selektives Opting out (das bestehende Opting out), welches in Zusammenhang mit dem Zusammenschluss (vgl. Sachverhalt lit. B) eingeführt wurde und dessen übernahmerechtliche Zulässigkeit von der Übernahmekommission (UEK) mit Verfügung 600/1 vom 22. April 2015 i.S. Kaba Holding AG festgestellt wurde:

§  5a – Opting out:

"Die Familie Mankel Industriebeteiligungs GmbH + Co. KGaA und die Mankel Family Office GmbH sowie deren jeweilige unmittelbare oder mittelbare Gesellschafter sind – alleine oder zusammen mit Aktionären der Gesellschaft, mit denen sie im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss der KABA Gruppe mit der DORMA Gruppe einen Pool-Vertrag abgeschlossen haben ("Aktionärspool") – in Bezug auf die folgenden Sachverhalte von der Pflicht zur Unterbreitung eines Übernahmeangebots gemäss Art. 32 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995 befreit:

Die Änderung von diesem § 5a der Statuten der Gesellschaft erfordert die Zustimmung eines qualifizierten Quorums von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (§ 12 lit. m der Statuten der Gesellschaft).

F.
Durch den Zusammenschluss ist eine Doppelholdingstruktur entstanden, bei der sämtliche operativen Tochtergesellschaften der dk Gruppe durch die Zwischenholding dk KGaA gehalten werden, welche ihrerseits zu 52.5% von der dk Holding und zu 47.5% von der FM KGaA direkt oder indirekt gehalten wird.
Gemäss Angaben der Gesuchsteller (vgl. hierzu Sachverhalt lit. K) ist diese Doppelholdingstruktur für den Kapitalmarkt, insbesondere für Finanzanalysten und Investoren, komplex und erschwert eine transparente Beurteilung der finanziellen Verhältnisse der dk Gruppe. Namentlich führe die Struktur dazu, dass die veröffentlichten Finanzzahlen der dk Gruppe für Marktteilnehmer nicht ohne vertiefte Analyse verständlich und mit den Finanzzahlen von Konkurrenten vergleichbar seien. Die Komplexität der Doppelholdingstruktur und die damit verbundene eingeschränkte Transparenz erschwere es Marktteilnehmern, die wirtschaftliche Lage und Ertragskraft der Gesellschaft sachgerecht zu beurteilen. Dies wirke sich nachteilig auf die Wahrnehmung der Gesellschaft am Kapitalmarkt aus und führe dazu, dass die Equity Story weniger klar sei, Dividendenausschüttungen weniger transparent seien, die Flexibilität in Bezug auf Kapitalmarktaktivitäten und strategische Initiativen reduziert sei und Investoren geringeres Interesse an der Gesellschaft zeigen würden. In der Vergangenheit habe der Markt die Gesellschaft im Vergleich zu transparenter strukturierten Vergleichsunternehmen mit einem Bewertungsabschlag versehen.

G.
Gemäss Angaben der Gesuchsteller wird mit der geplanten Transaktion ([geplante] Transaktion; vgl. hierzu Sachverhalt lit. H) beabsichtigt, die Doppelholdingstruktur der dk Gruppe aufzulösen und die Struktur zu vereinfachen. Dabei sollen MFO GmbH und FM KGaA ihre Beteiligungen an der dk Bet. GmbH bzw. an der dk KGaA in die dk Holding einbringen. Die Einbringung der Beteiligung an der dk Bet. GmbH soll auf dem Wege einer Sachübernahme zu Buchwert gegen Barzahlung erfolgen. Die Einbringung der Beteiligung an der dk KGaA soll als Sacheinlage gegen Ausgabe neu zu schaffender Aktien der dk Holding und einer Barkomponente erfolgen.
Die geplante Transaktion liegt gemäss den Gesuchstellern aus folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre (einschliesslich der Minderheitsaktionäre):

H.
Im Hinblick auf die geplante Transaktion haben sich die dk Holding, die FM KGaA und die MFO GmbH am 13. August 2026 auf eine Absichtserklärung geeinigt (Absichtserklärung). Die Parteien der Absichtserklärung beabsichtigen, am 31. August 2026 einen Transaktionsvertrag abzuschliessen, in welchem die Parameter der geplanten Transaktion im Detail festgelegt werden.

Zur Umsetzung der geplanten Transaktion sind die folgenden Schritte vorgesehen:

Nach Vollzug der Transaktion wird die dk Gruppe damit die folgende (vereinfachte) Struktur aufweisen:

I.
Nach Vollzug der Kapitalerhöhung, und unter der Annahme, dass die Beteiligungen der bedeuten-den Aktionäre ansonsten gleich bleiben, wird das Aktionariat der Gesellschaft gemäss Angaben der Gesuchsteller voraussichtlich wie folgt aussehen (da das Austauschverhältnis zum Zeitpunkt des Gesuchs noch nicht verbindlich festgelegt worden sei, handle es sich dabei um Indikationen):

J.
Mit Vollzug der Kapitalerhöhung bzw. der geplanten Transaktion werden die Familie Mankel Aktionäre bei Vollzug der Transaktion die Pflichtangebotsschwelle von 33⅓% des Aktienkapitals der dk Holding überschreiten.

Die Gesuchsteller führen hierzu Folgendes aus: Zwar habe die Gesellschaft bereits 2015 ein gültiges Opting out beschlossen (vgl. Sachverhalt lit. E). Es handle sich dabei aber um ein transaktionsspezifisches Opting out, das nach Ansicht der Gesellschaft und der Familie Mankel Aktionäre die geplante Transaktion nicht erfasse. Das bestehende Opting out beziehe sich auf den Zusammenschluss und den Pool-Vertrag, welcher mit Wirkung auf den Vollzug der geplanten Transaktion aufgelöst werde. Für die Familie Mankel Aktionäre sei es eine "conditio sine qua non", dass weder die Vereinbarung und Durchführung der geplanten Transaktion (einschliesslich Abschluss und Vollzug aller dazu gehörenden Verträge sowie einer späteren Änderung oder Auflösung des Mankel Relationship Agreement), noch jede Absprache oder Koordination zwischen Familie Mankel Aktionären und deren Beendigung sowie jede direkte oder indirekte Übertragung oder sonstige Verschiebung und Verwendung von Beteiligungspapieren der Gesellschaft zwischen Familie Mankel Aktionären für sie eine übernahmerechtliche Angebotspflicht auslösen würde.
Deshalb soll das bestehende Opting out durch eine neue Opting out-Bestimmung ersetzt werden, die wie folgt lauten soll:

§ 5a – Opting out:

"Dieser § 5a findet Anwendung auf Beteiligungspapiere an der Gesellschaft, die direkt oder indirekt gehalten oder entgeltlich oder unentgeltlich erworben werden von:

(i)     den Nachkommen des 2023 verstorbenen Karl-Rudolf Mankel sowie deren Ver-wandten in gerader Linie – einschliesslich adoptierter Personen und Pflegekinder – und deren Angehörigen – einschliesslich Ehegatten und eingetragener Partner/-innen – (zusammenfassend "Familie Mankel Mitglieder");

(ii)    Gesellschaften und ähnliche Strukturen, die von oder für Familie Mankel Mitglieder direkt oder indirekt errichtet wurden oder werden, einschliesslich deren Rechts-nachfolger, und die schlussendlich von Familie Mankel Mitgliedern kontrolliert wer-den; und

(iii)   Trusts, Stiftungen und ähnliche Strukturen, die von oder für Familie Mankel Mit-glieder direkt oder indirekt errichtet wurden oder werden, einschliesslich deren Rechtsnachfolger, die nach ihrem Zweck schlussendlich ausschliesslich Familie Mankel Mitglieder begünstigen,

(zusammenfassend "Familie Mankel Aktionäre").

Die Familie Mankel Aktionäre, einzeln und/oder gemeinsam, und/oder in gemeinsamer Absprache mit der Gesellschaft handelnd, sind von der Pflicht zur Unterbreitung eines Kaufangebots gemäss Art. 135 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel vom 19. Juni 2015 (FinfraG) für folgende Sachverhalte befreit:

a) Erwerb einer Mehrheit der Aktien der Gesellschaft durch die Familie Mankel Aktionäre nach Massgabe des Transaktionsvertrags vom [31. August] 2026 zwischen der Familie Mankel Industriebeteiligungs GmbH + Co. KGaA und der Mankel Family Office GmbH einerseits sowie der Gesellschaft andererseits;

b) Abschluss, Änderung oder Auflösung des Relationship Agreement vom [31. August] 2026 zwischen der Familie Mankel Industriebeteiligungs GmbH + Co. KGaA einerseits sowie der Gesellschaft andererseits; oder

c) Jedwede Absprache oder Koordination zwischen Familie Mankel Aktionären und deren Beendigung sowie jedwede direkte oder indirekte Übertragung oder sonstige Verschiebung und Verwendung von Beteiligungspapieren der Gesellschaft zwischen Familie Mankel Aktionären, insbesondere im Rahmen von Erwerben – einschliesslich solcher, durch welche einzelne Familie Mankel Aktionäre die Angebotsschwelle von 33⅓ Prozent der Stimmrechte (ggf. auch nach einer Unterschreitung erneut) überschreiten –, Erbgang, Erbteilung, Vermächtnis, ehelichen Güterrechts, Erbvorbezug, Schenkungen, Nachfolgeregelungen, Umstrukturierungen, Umwandlungen, Fusionen, Spaltungen, Auskauf eines Familienstamms oder vergleichbaren Transaktionen.

Diese neue Opting out-Bestimmung befreie die Nachkommen des 2023 verstorbenen Karl-Rudolf Mankel, deren Angehörige in gerader Linie – einschliesslich adoptierter Personen und Pflegekinder – und deren Angehörigen – einschliesslich Ehegatten und eingetragener Partner/-innen –, sowie von oder für die Familie Mankel Mitglieder direkt oder indirekt errichtete/zu errichtende und schlussendlich von Familie Mankel Mitgliedern kontrollierte Gesellschaften und ähnliche Strukturen sowie von oder für die Familie Mankel Mitglieder direkt oder indirekt errichtete/zu errichtende und nach ihrem Zweck schlussendlich ausschliesslich Familie Mankel Mitglieder begünstigende Trusts, Stiftungen und ähnliche Strukturen, jeweils einschliesslich deren Rechtsnachfolgern, einzeln und/oder gemeinsam, und/oder in gemeinsamer Absprache mit der Gesellschaft handelnd, von der Angebotspflicht. Durch die Formulierung der neuen Opting out-Bestimmung solle ausgeschlossen werden, dass Personen ausserhalb der Familie Mankel Aktionäre direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache von der Befreiung von der Angebotspflicht profitieren würden. Gleichzeitig solle die neue Opting out-Bestimmung aber jede Veränderung der Verhältnisse unter den Familie Mankel Aktionären erfassen und von der Angebotspflicht ausnehmen, unter der Bedingung, dass die Beteiligung aller Familie Mankel Aktionäre insgesamt nach einer zukünftigen Unterschreitung des Schwellenwerts von 33⅓ Prozent der Stimmrechte diesen Schwellenwert nicht erneut überschreitet. Dieses neue Opting out würde verschiedene denkbare Sachverhalte abdecken, die als Übergang oder Wechsel der übernahmerechtlich relevanten Kontrolle gelten könnten. Die vorgesehenen Ausnahmen von der Angebotspflicht stünden im unmittelbaren oder mittelbaren Zusammenhang mit der geplanten Transaktion.

Auf die weiteren Erläuterungen zu dieser neuen Opting out-Bestimmung wird soweit erforderlich in den Erwägungen eingegangen.

K.
Am 13. August 2026 reichten die Gesellschaft, die FM KGaA und die MFO GmbH (zusammen die Gesuchsteller) sowie bezüglich Anträge Ziff. 4 und 6 die Kaba Familienaktionäre im Hinblick auf die geplante Transaktion und die Einführung der neuen Opting out-Bestimmung, welche vor dem Hintergrund einer geplanten Transaktion an der Generalversammlung der dk Holding vom 20. Oktober 2026 (Generalversammlung oder GV) eingeführt werden soll, ein Gesuch bei der UEK ein (ergänzt mit Eingabe vom 19. August 2026 und mit Eingabe vom 27. August 2026, das Gesuch).

Dem Gesuch wurde u.a. beigelegt: die Absichtserklärung, ein Entwurf des Mankel Relationship Agreement; ein Auszug aus dem Entwurf der Einladung zur GV der dk Holding und die dazugehörigen Erläuterungen zuhanden der Aktionäre (Erläuterungen zuhanden der Aktionäre im Entwurf der GV-Einladung), ein Entwurf der Informationsbroschüre an die Aktionäre der dk Holding (Entwurf der Informationsbroschüre; die Erläuterungen zuhanden der Aktionäre im Entwurf der GV-Einladung und der Entwurf der Informationsbroschüre zusammen die Aktionärsinformationen) und ein Auszug aus dem Entwurf des Drehbuchs für die GV (Entwurf Drehbuch GV).

Das Gesuch enthält folgende Anträge:

Auf die Begründung dieser Anträge wird, soweit erforderlich, in den Erwägungen eingegangen.

L.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Mirjam Eggen (Präsidentin), Jean- Luc Chenaux und Franca Contratto gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Feststellungsinteresse

[1] Für Verfahren vor der Übernahmekommission gelten unter Vorbehalt der Bestimmungen gemäss Art. 139 Abs. 2 – 5 FinfraG die Normen des VwVG (Art. 139 Abs. 1 FinfraG). Nach Art. 25 Abs. 1 VwVG kann über den Bestand, den Nichtbestand oder den Umfang öffentlich-rechtlicher Rechte oder Pflichten auf Begehren eine Feststellungsverfügung erlassen werden. Einem Begehren um Erlass einer solchen Verfügung ist gemäss Art. 25 Abs. 2 VwVG zu entsprechen, wenn der Gesuchsteller ein schutzwürdiges Interesse daran nachweist. Gemäss Praxis ist ein übernahmerechtliches Feststellungsinteresse gegeben, wenn für den Gesuchsteller eine direkte und aktuelle Unklarheit über die Rechtslage besteht, die mittels einer Feststellungsverfügung geklärt werden kann (vgl. statt vieler Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, 1).

[2] Im vorliegenden Fall haben die Gesuchsteller ein schutzwürdiges, direktes und aktuelles Interesse daran, mögliche Unsicherheiten über die übernahmerechtliche Gültigkeit und Wirksamkeit der beabsichtigten Opting out-Bestimmung vor der für den 20. Oktober 2026 geplanten GV zu klären. Auf das Gesuch wird somit eingetreten.

2.  Gültige Einführung der Opting out-Bestimmung (Anträge Ziff. 1, Ziff. 2 und Ziff. 4)

2.1 Grundsatz

[3] Angebotspflichtig i.S.v. Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG wird, wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und mit den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 33⅓% der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, an der Zielgesellschaft überschreitet. Hauptzweck der Angebotspflicht gemäss Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG ist der Schutz der Minderheitsaktionäre. Diese sollen im Falle veränderter Kontrollverhältnisse, d.h. im Falle der Übernahme der Kontrolle über die Zielgesellschaft durch einen (neuen) Mehrheitsaktionär oder durch eine Aktionärsgruppe, die Möglichkeit erhalten, aus ihrer Investition auszusteigen (sog. Ausstiegsrecht; Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, 2.1; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck AG, Rn 6; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 4; Verfügung 914/01 vom 9. September 2025 in Sachen SMG Swiss Marketplace Group Holding AG, Rn 17).

[4] Gemäss Art. 125 Abs. 1 FinfraG können Gesellschaften vor der Kotierung ihrer Beteiligungspapiere in ihren Statuten festlegen, dass ein Übernehmer nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot verpflichtet ist (Opting out). Überdies kann gemäss Art. 125 Abs. 4 FinfraG ein Opting out auch nach der Kotierung („jederzeit“) in die Statuten aufgenommen werden, «sofern dies nicht eine Benachteiligung der Aktionäre im Sinne von Art. 706 OR bewirkt» (vgl. zuletzt Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, 2.1; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck AG, Rn 8; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 6; Verfügung 907/01 vom 30. Juni 2025 in Sachen Youngtimers AG, Rn 4; Verfügung 892/01 vom 9. Dezember 2024 in Sachen Ultima Capital SA, Rn 4).

[5] Gemäss Praxis der Übernahmekommission ist auch eine selektive Opting out-Bestimmung, die sich nur auf einen bestimmten Kreis von Begünstigten oder nur auf eine bestimmte Transaktion bezieht, zulässig (vgl. Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, 2.1; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 11; Verfügung 914/01 vom 9. September 2025 in Sachen SMG Swiss Marketplace Group Holding AG, Rn 19; Verfügung 765/01 vom 13. Juli 2020 in Sachen MCH Group AG, Rn 16 f.; Verfügung 686/01 vom 20. März 2018 in Sachen Addex Therapeutics SA, Rn 12 ff.; Verfügung 600/01 vom 22. April 2015 in Sachen Kaba Holding AG, Rn 9; vgl. zum Ganzen auch Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, 4. Aufl. 2020, Rn 81, Fn 221). Formell selektiv ist eine Opting out-Bestimmung, wenn der Name des dadurch «Begünstigten» in den Statuten explizit genannt wird (vgl. Verfügung 863/01 vom 14. Februar 2024 in Sachen Swiss Steel Holding AG, Erw. 3; Verfügung 892/01 vom 9. Dezember 2024 in Sachen Ultima Capital SA, Erw. 5; Verfügung 440/01 vom 4. Juni 2010 in Sachen COS Computer Systems AG, Erw. 2.1; Verfügung 490/01 vom 22. September 2011 in Sachen LEM Holding SA, Erw. 2.1 Verfügung 745/01 vom 25. Oktober 2019 in Sachen LEM Holding SA, Erw. 2.2).

[6] Bei einem selektiven Opting out wird zusätzlich vorausgesetzt, dass die durch die Selektivität des Opting out bewirkte Ungleichbehandlung der Aktionäre durch das Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt wird (Verfügung des Übernahme- und Staatshaftungsausschusses der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA vom 16. Oktober 2020 i.S. MCH Group AG, Rn 36 und Rn 39; Verfügung 765/01 vom 13. Juli 2020 i.S. MCH Group AG, Rn 17; Verfügung 686/01 vom 20. März 2018 i.S. Addex Therapeutics SA, Rn 13; Verfügung 600/01 vom 22. April 2015 i.S. Kaba Holding AG, Rn 14).

[7] Gemäss Praxis der Übernahmekommission ist eine nachträgliche Opting out-Bestimmung übernahmerechtlich gültig, wenn

[8] Sind diese Voraussetzungen erfüllt, so wird vermutet, dass die Opting out-Bestimmung keine Benachteiligung der Minderheitsaktionäre i.S.v. Art. 125 Abs. 4 FinfraG und Art. 706 OR bewirkt. Diese Vermutung kann umgestossen werden, sofern besondere und aussergewöhnliche Um-stände vorliegen (zuletzt Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, 2.1; Verfügung 863/01 vom 14. Februar 2024 in Sachen Swiss Steel Holding AG, Erw. 3 m.w.N.). Dabei wird allerdings nicht ohne Not in die Entscheidung der Generalversammlung eingegriffen.

2.2 Transparenz (Antrag Ziff. 2)

[9] Eine Opting out-Bestimmung genügt dem Erfordernis der Transparenz, wenn die Absichten des Antragstellers, welcher die Opting out-Bestimmung einführen möchte, sowie die Absichten eines allenfalls die Zielgesellschaft kontrollierenden Aktionärs offengelegt werden. Im Fall eines selektiven Opting out sind zudem die Absichten der Begünstigten anzugeben. Zudem sind die Konsequenzen der Opting out-Bestimmung aufzuführen, dies sowohl im Allgemeinen als auch mit Bezug auf die betreffende Gesellschaft. Der Antragsteller sowie ein allenfalls Begünstigter haben ausserdem über die vorgesehene Transaktion sowie über den daraus allenfalls resultierenden Kontrollwechsel Auskunft zu geben. Diese Informationen sind den Aktionären bereits mit der Einladung zur Generalversammlung mitzuteilen und müssen an der Generalversammlung wiederholt werden (Verfügung 892/01 vom 9. Dezember 2024 in Sachen Ultima Capital SA, Erw. 7; Verfügung 863/01 vom 14. Februar 2024 in Sachen Swiss Steel Holding AG, Erw. 3 m.w.H.; Verfügung 843/01 vom 3. Mai 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Erw. 2.1 m.w.H.).

[10] Im vorliegenden Fall enthalten die Erläuterungen zuhanden der Aktionäre im Entwurf der GV-Einladung und der Entwurf der Informationsbroschüre (vgl. Sachverhalt lit. K) die erforderlichen Informationen. Es wird darin über die Hintergründe und Folgen der Einführung der geplanten Opting out-Bestimmung, die geplante Transaktion mit dem Zweck der Auflösung der Doppelholdingstruktur der dk Gruppe sowie die Absichten der Familie Mankel Aktionäre informiert, welche durch das selektive Opting out begünstigt werden, namentlich über deren künftige Mehrheitsbeteiligung an der dk Holding.

[11] Demnach kann in Gutheissung von Antrag Ziff. 2 festgestellt werden, dass die Aktionärsinformationen, die dem Gesuch in Entwurfsform beigelegt sind, die übernahmerechtlichen Anforderungen an die Transparenz erfüllen, sofern diese Aktionärsinformationen wie beabsichtigt an der GV gemäss dem Entwurf Drehbuch GV (vgl. Sachverhalt lit. K) verständlich in zusammengefasster Form mündlich wiederholt werden.

2.3 Zustimmung der Mehrheit der Minderheit

2.3.1 Grundsatz

[12] Gemäss Praxis der Übernahmekommission ist ein nachträglich eingeführtes Opting out im Grundsatz gültig, wenn die Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen (bzw. ein für die entsprechende Statutenänderung gegebenenfalls erforderliches höheres statutarisches Mehrheitserfordernis) und die Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Minderheitsaktionäre (sog. «Mehrheit der Minderheit») dem Opting out zustimmen (sog. doppeltes Mehrheitserfordernis), wobei zur Ermittlung des Abstimmungsergebnisses der Minderheitsaktionäre eine separate bzw. gesonderte Auszählung genügt (vgl. Verfügung des Übernahme- und Staatshaftungsausschusses der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA vom 16. Oktober 2020 in Sachen MCH Group AG, Erw. 5.2.2; Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, 2.3.1; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck AG, Rn 8; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 7; Verfügung 907/01 vom 30. Juni 2025 in Sachen Youngtimers AG, Rn 9 ff.; Verfügung 892/01 vom 9. Dezember 2024 in Sachen Ultima Capital SA, Rn 10 ff.)

2.3.2 Stimmberechtigung als Minderheitsaktionär bei der Ermittlung der «Mehrheit der Minderheit»

[13] Als Minderheitsaktionär gilt nach ständiger Praxis der Übernahmekommission, wer weder direkt noch indirekt noch in gemeinsamer Absprache mit anderen einen Anteil von 33¹/₃% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft hält noch den Antrag auf Einführung des Opting out beim Verwaltungsrat gestellt hat (vgl. Verfügung des Übernahme- und Staatshaftungsausschusses der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA vom 16. Oktober 2020 in Sachen MCH Group AG, Rn 46; vgl. auch Verfügung 843/01 vom 3. Mai 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Erw. 2.1; Verfügung 765/01 vom 13. Juli 2020 in Sachen MCH Group AG, Erw. 3.3).

[14] Nicht als Minderheitsaktionär gilt hingegen, wer durch ein Opting out direkt begünstigt wird. Ebenfalls nicht als Minderheitsaktionär gilt, wer im Hinblick auf die Einführung eines Opting out in gemeinsamer Absprache mit einem Aktionär handelt, welcher seinerseits nicht zur Minderheit zu zählen ist (vgl. Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, 2.3.2; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck AG, Rn 8; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 7; Verfügung 907/01 vom 30. Juni 2025 in Sachen Youngtimers AG, Rn 11; Verfügung 892/01 vom 9. Dezember 2024 in Sachen Ultima Capital SA, Rn 12) bzw. wer aufgrund von vertraglichen Vereinbarungen nicht frei ist, seine Stimmrechte im Hinblick auf die Abstimmung über das Opting out nach eigenem Ermessen auszuüben (Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck AG, Rn 8; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 7; Verfügung 863/01 vom 14. Februar 2024 in Sachen Swiss Steel Holding AG, Rn 18 f.).

[15] Entscheidendes Kriterium für die Beantwortung der Frage, ob ein Aktionär bei der Ermittlung der «Mehrheit der Minderheit» als Minderheitsaktionär zu qualifizieren ist, ist dabei die typischerweise unterschiedliche Interessenlage in Bezug auf die Einführung des Opting out: Während Aktionäre, die durch das Opting out begünstigt werden, ein eigenes, direktes Interesse an deren Einführung haben, sind die übrigen (Minderheits-)Aktionäre typischerweise an einem Angebot zum Mindestpreis interessiert, welches infolge der Einführung des Opting out möglicherweise entfällt (vgl. Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, 2.3.2; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck AG, Rn 9; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 7; Verfügung 907/01 vom 30. Juni 2025 in Sachen Youngtimers AG, Rn 11; Verfügung 892/01 vom 9. Dezember 2024 in Sachen Ultima Capital SA, Rn 12; Verfügung 863/01 vom 14. Februar 2024 in Sachen Swiss Steel Holding AG, Rn 19).

2.3.2.1 Familie Mankel Aktionäre

[16] Die Gesuchsteller gehen zu Recht davon aus, dass die Familie Mankel Aktionäre nicht als Minderheitsaktionäre im Sinne der erwähnten Praxis zu qualifizieren sind. Die Familie Mankel Aktionäre werden in der neuen selektiven Opting out-Bestimmung namentlich genannt und durch deren Einführung begünstigt.

2.3.2.2 Kaba Familienaktionäre

[17] Die Kaba Familienaktionäre halten zurzeit eine Beteiligung von 16.85% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Sie haben weder den Antrag auf Einführung der neuen Opting out-Bestimmung in die Statuten der Gesellschaft beim Verwaltungsrat gestellt noch werden sie durch die selektive Opting out-Bestimmung begünstigt.

[18] Die Kaba Familienaktionäre handeln im Hinblick auf die Einführung der Opting out-Bestimmung auch nicht in gemeinsamer Absprache mit den Familie Mankel Aktionären. Der mit Wirkung auf den Vollzug der Transaktion aufzuhebende Pool-Vertrag enthält zwar gewisse Abreden bezüglich der Ausübung der Stimmrechte an der Generalversammlung durch die Pool-Aktionäre. Die Familie Mankel Aktionäre und die Kaba Familienaktionäre werden jedoch mit dem Beschluss über die Aufhebung des Pool-Vertrags aufgrund der unterschiedlichen Interessenlage in Bezug auf die geplante Transaktion bezüglich sämtlicher im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion stehenden Generalversammlungstraktanden Stimmfreigabe vereinbaren, welche unabhängig vom Vollzug der geplanten Transaktion mit Unterzeichnung des Aufhebungsvertrags wirksam wird. Die Kaba Familienaktionäre sind damit frei von vertraglichen Verpflichtungen und können ihre Stimmrechte im Hinblick auf die Einführung der Opting out-Bestimmung anlässlich der GV nach eigenem Ermessen ausüben.

[19] Die Kaba Familienaktionäre beschliessen im Zusammenhang mit der Transaktion die Aufhebung des Pool-Vertrags. Sie haben kein mit den Familie Mankel Aktionären gleichgerichtetes, eigenes und direktes Interesse an der Einführung der Opting out-Bestimmung. Ihnen kommen durch den Vollzug der Transaktion auch keine direkten Vorteile zu. Im Gegenteil: Mit dem Vollzug der Transaktion bzw. der Aufhebung des Pool-Vertrags geben die Kaba Familienaktionäre ihr bisheriges Nominationsrecht für ein Verwaltungsratsmitglied unter dem Pool-Vertrag auf. Dabei wird nicht übersehen, dass die Kaba Familienaktionäre vorliegend in Bezug auf die Anträge Ziff. 4 und 5 des Gesuchs ebenfalls Gesuchsteller sind (vgl. Sachverhalt lit. K). Dies ändert jedoch nichts daran, dass die Kaba Familienaktionäre von der Transaktion lediglich indirekt profitieren, durch die Auflösung der komplexen Doppelholdingstruktur und dem damit verbundene Wertsteigerungspotenzial für die Beteiligungspapiere der Gesellschaft. Ihr Interesse ist damit gleichgerichtet mit den Interessen der übrigen Publikumsaktionäre der Gesellschaft.

[20] Demnach kann in Gutheissung von Antrag Ziff. 4 festgestellt werden, dass die Kaba Familienaktionäre bei der statutarischen Einführung der Opting out-Bestimmung als "Minderheitsaktionäre" gelten und an der Generalversammlung der Gesellschaft über die Einführung der Opting out-Bestimmung als solche übernahmerechtlich gültig abstimmen können und folglich ihre Stimmen bei der Ermittlung der Zustimmung der «Mehrheit der Minderheit» mitzuzählen sind.

2.3.3 Rechtfertigung der Selektivität durch das Gesellschaftsinteresse

[21] In der geplanten Opting out-Bestimmung werden die Familie Mankel Aktionäre namentlich genannt. Damit wird der Kreis der durch das Opting out Begünstigten eingegrenzt. Es handelt sich mit anderen Worten um ein formell selektives Opting out.

[22] Wie erwähnt (vgl. Rn 6), wird bei einem formell selektiven Opting out zusätzlich vorausgesetzt, dass die durch die Selektivität des Opting out bewirkte Ungleichbehandlung der Aktionäre durch das Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt wird.

[23] Die geplante Transaktion dient der Beseitigung der Doppelholdingstruktur. Die Vereinfachung der Gruppenstruktur steigert die Attraktivität der Gesellschaft auf dem Kapitalmarkt, verschafft der Gesellschaft grössere strategische und operative Flexibilität und optimiert den Governance-Rahmen der Gesellschaft (vgl. Sachverhalt lit. G), was im Interesse der Gesellschaft liegt.

[24] Eine Bedingung der Familie Mankel Aktionäre für ihre Zustimmung zur Auflösung der Doppelholdingstruktur durch Einlage ihrer Beteiligungen in die dk Holding ist, dass durch die Transaktion keine Angebotspflicht ausgelöst wird. Dies lässt sich einzig durch ein Opting out verwirklichen. Die Ungleichbehandlung ist durch das Interesse der Gesellschaft am Vollzug der Transaktion gerechtfertigt und durch die transaktionsspezifische Opting out-Bestimmung wird weniger schwer als in anderen möglichen Szenarien (wie einem generellen Opting out) in die Rechte der Minderheitsaktionäre eingegriffen.

[25] Demnach kann festgestellt werden, dass vorliegend die durch die Selektivität des Opting out bewirkte Ungleichbehandlung der Aktionäre durch das Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt wird.

2.3.4 Keine besonderen Umstände

[26] Sind das Transparenzerfordernis und das doppelte Mehrheitserfordernis erfüllt, so wird vermutet, dass das Opting out keine Benachteiligung der Minderheitsaktionäre i.S.v. Art. 125 Abs. 4 FinfraG und Art. 706 OR bewirkt. Stimmt die Mehrheit der Minderheitsaktionäre gegen die Einführung des Opting out, so wird hingegen vermutet, dass eine Benachteiligung besteht, selbst wenn die Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen den Antrag gutheisst.

[27] Bei sog. besonderen und aussergewöhnlichen Umständen behält sich die Übernahmekommission vor, trotz der tatsächlichen Vermutung der Richtigkeit des ablehnenden oder zustimmenden Entscheids der «Mehrheit der Minderheit» anlässlich der (Sonder-)Abstimmung eine materielle Prüfung von Art. 706 OR (Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen) vorzunehmen, wobei allerdings nicht ohne Not in den Entscheid der Aktionäre eingegriffen wird (vgl. zuletzt Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, Erw. 2.3.2; 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck AG, Rn 11 m.w.N.).

[28] Vorliegend sind gemäss den der Übernahmekommission aktuell vorliegenden Informationen keine besonderen und aussergewöhnlichen Umstände erkennbar, welche es rechtfertigen würden, in den Entscheid der Aktionäre betreffend die Einführung der Opting out-Bestimmung einzugreifen und die Vermutung umzustossen, dass die Opting out-Bestimmung im Falle der Zustimmung der «Mehrheit der Minderheit» keine Benachteiligung der Minderheitsaktionäre i.S.v. Art. 125 Abs. 4 FinfraG und Art. 706 OR bewirkt.

2.4 Zwischenfazit

[29] Vor dem Hintergrund obiger Ausführungen ist festzustellen, dass die beabsichtigte selektive Opting out-Bestimmung übernahmerechtlich gültig ist, sofern die Anforderungen an die Transparenz und an die Zustimmung der Aktionäre der Zielgesellschaft, unter Einschluss der Zustimmung der «Mehrheit der Minderheit», in Übereinstimmung mit den Ausführungen im Rahmen dieser Verfügung bzw. des vorgelegten Gesuchs erfüllt werden.

[30] Die Anträge Ziff. 1, Ziff. 2 und Ziff. 4 des Gesuchs werden demnach gutgeheissen.

3.  Keine Angebotspflicht für die Familie Mankel Aktionäre (Antrag Ziff. 3)

[31] Angebotspflichtig i.S.v. Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG wird, wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und mit den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 33⅓% der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, an der Zielgesellschaft überschreitet. Werden Beteiligungspapiere im Rahmen einer Kapitalerhöhung erworben, sind die neu ausgegebenen Aktien dem jeweiligen Aktionär mit Entstehen der Stimmrechte zuzurechnen (BSK FinfraG-Hofstetter/Schilter-Heuberger/Brönnimann, Art. 135 N 16).

[32] Vorliegend ist beabsichtigt, dass die neu ausgegebenen dk Holding-Aktien erst mit der Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister stimmberechtigt sein sollen. Die vom Verwaltungsrat beantragte Opting Out-Bestimmung soll gemäss Antrag vorbehältlich und mit Wirkung auf den Feststellungsbeschluss des Verwaltungsrats zur Kapitalerhöhung beschlossen werden. Der Beschluss über die Opting Out-Bestimmung wird damit zum Zeitpunkt des Feststellungs- und Statutenänderungsbeschlusses des Verwaltungsrats wirksam. Die Opting out-Bestimmung wird anschliessend gleichzeitig mit der Kapitalerhöhung beim Handelsregisteramt angemeldet und im Hyperexpress-Verfahren (taggleiche Eintragung) am Tag des Feststellungs- und Statutenänderungsbeschlusses des Verwaltungsrats im Handelsregister eingetragen. Gemäss Praxis der Übernahmekommission ( Verfügung 892/01 vom 9. Dezember 2024 i.S. Ultima Capital SA, Rn. 24 f.; Verfügung 869/01 vom 25.März 2024 in Sachen Meyer Burger Technology AG, Erw. 1.1.1 f. m.w.H.; Verfügung vom 20. August 2020 in Sachen MCH Group AG, Bst. G; Empfehlung 218/02 vom 24. November 2004 in Sachen Helvetia Patria Holding AG, Erw. 1.7 m.w.H.) genügt dies den Anforderungen an das wirksame Bestehen einer Opting out-Bestimmung im Zeitpunkt des Überschreitens des Grenzwerts, wenn im Sinne des Gesagten festgelegt wird, dass die mit den neu ausgegebenen Aktien verbundenen Stimmrechte erst mit der Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister entstehen. Demnach kann festgestellt werden, dass vorliegend keine Angebotspflicht entsteht, wenn das Opting out wie beabsichtigt gleichzeitig mit der Kapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen wird.

[33] Ebenso wenig löst der Abschluss des Mankel Relationship Agreement eine Angebotspflicht aus: Das Relationship Agreement wird erst mit Vollzug der Transaktion (d.h. mit Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister) wirksam, die jetzige Beteiligung der Familie Mankel Aktionäre bleibt durch dessen Abschluss unverändert. Der Abschluss des Änderungs- und Aufhebungsvertrags hinsichtlich des Pool-Vertrags führt ebenfalls zu keiner Veränderung der jetzigen Gesamtbeteiligung der Familie Mankel Aktionäre und der Kaba Familienaktionäre an der Gesellschaft (vgl. Erw. 4.2). Damit kann durch diesen Abschluss kein Grenzwert überschritten und keine Angebotspflicht nach Art. 135 FinfraG ausgelöst werden.

[34] Demnach kann in Gutheissung von Antrag Ziff. 3 festgestellt werden, dass weder die Vereinbarung der Transaktion, insbesondere der Abschluss des Transaktionsvertrags, des Mankel Relationship Agreement und des Änderungs- und Aufhebungsvertrags hinsichtlich des Pool-Vertrags, noch die Durchführung der Transaktion, insbesondere der Vollzug vorgenannter Verträge, die Beschlussfassungen an der Generalversammlung der dk Holding und deren Umsetzung, für die Familie Mankel Aktionäre die Angebotspflicht im Sinne von Art. 135 FinfraG bezüglich der dk Holdingauslöst.

4.  Handeln in gemeinsamer Absprache im Sinne der Angebotspflicht nach Art. 33 FinfraV-FINMA

4.1 Rechtliches

[35] Nach Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG muss diejenige Person, welche direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Beteiligungspapieren, die sie bereits besitzt, den Grenzwert von 33⅓ Prozent der Stimmrechte einer Zielgesellschaft überschreitet, ob ausübbar oder nicht, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft unterbreiten.

[36] Art. 33 FinfraV-FINMA hält fest, dass für Personen, die der Angebotspflicht unterliegende Beteiligungen der Zielgesellschaft im Hinblick auf die Beherrschung der Zielgesellschaft in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe erwerben, Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA gilt. Nach Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA handelt in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe, wer seine Verhaltensweise im Hinblick auf den Erwerb oder die Veräusserung von Beteiligungspapieren oder die Ausübung von Stimmrechten mit Dritten durch Vertrag oder andere organisierte Vorkehren oder von Gesetzes wegen abstimmt.

[37] Ein Handeln in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 33 FinfraV-FINMA wird angenommen, wenn der gemeinsame Erwerb von Aktien eine Beherrschung objektiv ermöglicht und aufgrund der Umstände darauf zu schliessen ist, dass eine Beherrschung auch angestrebt wird (BGE 130 II 530 ff., Erw. 6.5.7; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Erw. 3.1; Verfügung 914/01 vom 9. September 2025 in Sachen SMG Swiss Marketplace Group Holding AG, Rn 6 m.w.H.).

4.2 Kein Handeln in gemeinsamer Absprache der Familie Mankel Aktionäre und der Kaba Familienaktionäre (Antrag Ziff. 5)

[38] Gemäss den Ausführungen der Gesuchsteller stimmen die Familie Mankel Aktionäre und die Kaba Familienaktionäre ihr Verhalten nicht durch Vertrag oder andere organisierte Vorkehren im Hinblick auf eine gemeinsame Beherrschung der Gesellschaft ab. Mit Wirkung auf Vollzug der Transaktion wird der Pool-Vertrag (vgl. Sachverhalt lit. C) zwischen den Familie Mankel Aktionären und den Kaba Familienaktionären aufgehoben, womit keinerlei vertragliche Verbindungen zwischen den Pool-Aktionären mehr bestehen werden. Ungeachtet der erst mit Vollzug der Transaktion wirksam werdenden Aufhebung des Pool-Vertrags vereinbaren die Familie Mankel Aktionäre und die Kaba Familienaktionäre bereits mit Unterzeichnung des Aufhebungsvertrags bezüglich sämtlicher in Verbindung mit der Transaktion stehender Generalversammlungsbeschlüsse Stimmfreigabe, sodass die ehemaligen Pool-Aktionäre sämtliche dieser Beschlüsse frei von vertraglichen Abreden und in eigenem Ermessen fassen können. Im Hinblick auf, oder im Zusammenhang mit, der Transaktion sind auch keinerlei kontrollrelevante Absprachen geplant. Der Umstand, dass die Kaba Familienaktionäre in vorliegendem Verfahren in Bezug auf die Anträge Ziff. 4 und 5 des Gesuchs ebenfalls Gesuchsteller sind, ändert an dieser Einschätzung nichts (vgl. Erw. 2.3.2.2).

[39] Demnach kann in Gutheissung von Antrag Ziff. 5 festgestellt werden, dass die Familie Mankel Aktionäre und die Kaba Familienaktionäre nicht in gemeinsamer Absprache im Hinblick auf die Beherrschung der Gesellschaft im Sinne von Art. 33 i.V.m. Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA handeln.

5.  Verfahren und Publikation (Antrag Ziff. 6)

[40] Wird der Übernahmekommission ein Gesuch betreffend die sogenannten übrigen Verfahren eingereicht, so eröffnet sie ein Verfahren und lädt die Parteien zur Abgabe einer Stellungnahme ein (Art. 61 Abs. 1 UEV).

[41] Vor der Eröffnung der Verfügung kann die Zielgesellschaft eine Stellungnahme ihres Verwaltungsrats vorlegen, die sie gleichzeitig mit der Verfügung der Übernahmekommission veröffentlichen möchte (Art. 61 Abs. 1^bis UEV).

[42] Die Zielgesellschaft veröffentlicht (a) die allfällige Stellungnahme ihres Verwaltungsrats (Stellungnahme), (b) das Dispositiv der Verfügung der Übernahmekommission und (c) den Hinweis, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen die Verfügung der Übernahmekommission erheben kann (Art. 61 Abs. 3 UEV). Auf diese Veröffentlichung sind die Art. 6 und 7 UEV anwendbar (Art. 61 Abs. 4 UEV).

[43] Demnach hat die Zielgesellschaft in Anwendung von Art. 61 Abs. 3 und 4 UEV eine allfällige Stellungnahme ihres Verwaltungsrats, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie den Hinweis auf das Einspracherecht qualifizierter Aktionäre zu veröffentlichen, sobald die in dieser Verfügung beschriebene geplante Transaktion angekündigt wird.

[44] Der Antrag Ziff. 6 der Gesuchsteller wird insofern gutgeheissen, als dass (i) die Publikation der vorliegenden Verfügung mittels deren Aufschaltung auf der Website der Übernahmekommission im Nachgang zur hiervor erwähnten Veröffentlichung durch die Zielgesellschaft erfolgt und (ii) die vorliegende Verfügung nicht publiziert wird, wenn die Verhandlungen des Transaktionsvertrags nicht zu einem Abschluss führen sollten.

6.  Gebühr

[45] Gemäss Art. 126 Abs. 5 FinfraG kann die Übernahmekommission von den Parteien in Verfahren in Übernahmesachen Gebühren erheben.

[46] Nach Art. 118 Abs. 1 FinfraV erhebt die Übernahmekommission eine Gebühr, wenn sie in anderen Übernahmesachen entscheidet, insbesondere über das Bestehen einer Angebotspflicht. Die Gebühr beträgt je nach Umfang und Schwierigkeit des Falles bis zu CHF 50'000 (Art. 118 Abs. 2 FinfraV). In Anwendung von Art. 126 Abs. 5 FinfraG und Art. 118 Abs. 1 und 2 FinfraV wird für die Behandlung des Gesuchs unter Berücksichtigung des Umfangs und der Komplexität des vorliegenden Falles eine Gebühr von CHF 50'000 zu Lasten der Gesuchsteller erhoben.

Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an die Parteien:

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).