A.
Swiss Estates AG (Swiss Estates oder [Ziel-]Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Pfäffikon (SZ) (HR-Firmennummer CHE-103.619.076). Swiss Estates ist ein ausschliesslich in der Schweiz tätiges Unternehmen im Bereich Immobilien.

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 53'790'725.00 und ist eingeteilt in 1'618'095 Namenaktien mit je CHF 5.00 Nennwert (Stammaktien) und in 91'400'500 Namenaktien mit je CHF 0.50 Nennwert (Stimmrechtsaktien). Die Stammaktien und die Stimmrechtsaktien sind voll liberiert. Swiss Estates AG verfügt zudem über ein Partizipationskapital von CHF 14'311'050.00, eingeteilt in 2'862'210 Inhaber-Partizipationsscheine mit einem Nennwert von je CHF 5.00 (Partizipationsscheine). Die Stammaktien sind an der BX Swiss AG (BX Swiss) kotiert (Symbol: SEAN; ISIN: CH0023926550). Die Partizipationsscheine sind an der BX Swiss kotiert (Symbol: SEAP; ISIN: CH0019304531) sowie an der Börse Düsseldorf (Symbol: WAG; ISIN: CH0019304531).

Die Statuten von Swiss Estates AG enthalten seit der Kotierung eine Opting out-Klausel.

Der Verwaltungsrat von Swiss Estates besteht zurzeit aus Marcel Aellen (Präsident), Adrian Uebersax, Petar Rados und Sanjeevan Sathasivam.

Swiss Estates hält 279'050 eigene Stammaktien, entsprechend 2.6% des Aktienkapitals bzw. 0.3% der Stimmrechte.

B.
Kolumbus Group AG (Kolumbus Group oder Anbieterin) ist die Hauptaktionärin der Zielgesellschaft. Per 9. Juni 2026 hielt Kolumbus Group 89'650'500 Stimmrechtsaktien der Gesellschaft, was einer Beteiligung von 83.33% des Aktienkapitals und 96.38% der Stimmrechte entspricht. Wirtschaftlich Berechtigte an Kolumbus Group sind Adrian Uebersax, Petar Rados und Sanjeevan Sathasivam (vgl. Offenlegungsmeldung vom 22. Juni 2026).

Die Anbieterin ist eine schweizerische Aktiengesellschaft mit Sitz in Ittigen, Kanton Bern, Schweiz. Die Anbieterin ist im Handelsregister des Kantons Bern unter der Firmennummer CHE-263.601.353 eingetragen. Die Anbieterin verfügt über ein Aktienkapital in Höhe von CHF 102'455, eingeteilt in 1'024'550 Aktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 0.10. Ihr Zweck ist das Halten von Beteiligung von Unternehmen, welche in der Planung, Projektierung und Ausführung von Bauten aller Art, dem Anbieten und Erbringen von Dienstleistungen rund um den Liegenschaftserwerb und den Liegenschaftsverkauf, einschliesslich Liegenschaftsvermittlung und Immobilienverwaltung tätig sind oder solche Leistungen auch als Generalunternehmung und via Internet anbieten und vertreiben sowie an Unternehmen, welche Handel mit Gütern aller Art betreiben.

Der Verwaltungsrat der Anbieterin besteht zurzeit aus Marcel Aellen, Adrian Uebersax, Petar Rados und Sanjeevan Sathasivam.

C.
Am 23. März 2026 beschloss eine ausserordentliche Generalversammlung von Swiss Estates auf Antrag des Verwaltungsrats u.a. die Umwandlung der im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung vom 25. November 2025 innerhalb des Kapitalbands zuhanden von Kolumbus Group neu ausgegebenen 717'204 Stammaktien in 7'172'040 Stimmrechtsaktien sowie die Umwandlung der im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung vom 4. Februar 2026 zuhanden von Kolumbus Group neu ausgegebenen 6'588'545 Stammaktien in 65'885'450 Stimmrechtsaktien. Im Weiteren wurde die Umwandlung der im Rahmen der ordentlichen Kapitalerhöhung vom 4. Februar 2026 neu zuhanden von Kolumbus Group ausgegebenen 1'480'000 Partizipationsscheine (mit einem Nennwert von CHF 5.00) in 14'800'000 Stimmrechtsaktien (mit einem Nennwert von CHF 0.50) beschlossen (vgl. Ad hoc Mitteilung v. 27. Februar 2026 von Swiss Estates).

D.
Am 18. Mai 2026 veröffentlichte die Zielgesellschaft eine Ad hoc Mitteilung mit Folgendem Inhalt:
«Swiss Estates AG: Einladung zur ordentlichen Generalversammlung vom 12. Juni 2026 Antrag des Verwaltungsrats auf Dekotierung:
… Nebst den ordentlichen Traktanden (Vorschlag Verwendung des Jahresergebnisses, Wiederwahl Verwaltungsrat sowie Prüfgesellschaft) hat der Verwaltungsrat beschlossen, der Generalversammlung die Dekotierung der Namenaktien an der BX Swiss und der Partizipationsscheine an der BX Swiss und der Börse Düsseldorf zu beantragen. Er begründet dies damit, dass nach der Transaktion mit der Kolumbus Group AG (vgl. Ad hoc-Mitteilung vom 08.01.2026) diese nun nahezu 98% der Stimmen auf sich vereint und dadurch die Gesellschaft als nicht mehr kapitalmarktfähig erscheint. Ebenfalls werden die Namenaktien und PS sowohl an der BX Swiss als auch an der Börse Düsseldorf kaum noch gehandelt. Parallel zu diesem Antrag an die Generalversammlung ist geplant, dass die Kolumbus Group AG den Aktionären und Inhabern von Partizipationsscheinen anbieten wird, die noch freigehandelten Namenaktien und Partizipationsscheine aufzukaufen. Dazu wird in den nächsten 20 Tagen ein Übernahmeangebot veröffentlicht.»

E.
Am 10. Juni 2026 veröffentlichte die Anbieterin die Voranmeldung eines öffentlichen Kaufangebots für alle sich im Publikum befindlichen Stammaktien und Partizipationsscheine der Gesellschaft (das Angebot). Der Angebotspries beträgt CHF 3.00 netto in bar für jede Stammaktie und CHF 2.00 netto in bar für jeden Partizipationsschein. Der Angebotsprospekt soll voraussichtlich am 22. Juli 2026 veröffentlicht werden.

F.
Am 12. Juni 2026 fand die ordentliche Generalversammlung von Swiss Estates (vgl. zur Einladung Sachverhalt lit. D) statt. Dabei wurde die vom Verwaltungsrat beantragte Dekotierung der Stammaktien an der BX Swiss und der Partizipationsscheine an der BX Swiss und der Börse Düsseldorf beschlossen.

G.
Mit Eingabe vom 9. Juli 2026 reichte die Anbieterin den Entwurf des Angebotsprospekts ein und stellte folgende Anträge:

1. Es sei der Angebotsprospekt der Anbieterin zu prüfen und festzustellen, dass das darin beschriebene öffentliche Kaufangebot der Anbieterin zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden Namenaktien und Partizipationsscheine der Swiss Estates AG gemäss allfällig überarbeitetem Entwurf (der «Angebotsprospekt») den Vorschriften des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) und dessen ausführenden Verordnungen entspricht.

2. Die Publikation der Verfügung der Übernahmekommission sei in Absprache mit der Gesuchstellerin vorzunehmen.

Zum Hintergrund und Zweck des Angebots enthält der Angebotsprospekt folgende Angaben (vgl. Angebotsprospekt Ziff. 1): Seit den Umstrukturierungen im Aktionariat, insbesondere im Rahmen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. März 2026 (vgl. Sachverhalt lit. C), habe sich das Aktionariat der Zielgesellschaft dahingehend verändert, dass kaum mehr ein Free Float vorhanden sei, der für eine kotierte Gesellschaft sinnvoll sei. Die Anbieterin verfüge nun über mehr als 96% der Stimmen, womit die Gesellschaft kaum mehr als kapitalmarktfähig erachtet werde. Nicht zuletzt deshalb würden die Stammaktien und Partizipationsscheine sowohl an der BX Swiss als auch an der Börse Düsseldorf kaum noch gehandelt. Es sei der Zielgesellschaft unter diesen Umständen auch nicht möglich, die Vorteile der Kotierung zu nutzen. Namentlich könne die Gesellschaft so keine Entwicklungsschritte ins Auge fassen, die längerfristig Erfolg versprechen, kurzfristig aber wesentliche Kosten verursachen und entsprechend risikoreich sein könnten. Die Anbieterin sei überzeugt, dass die Zielgesellschaft nach einer Dekotierung bessere Entwicklungsmöglichkeiten habe, weshalb sie diese anlässlich der Generalversammlung der Zielgesellschaft vom 12. Juni 2026 traktandiert habe. Die Generalversammlung der Swiss Estates habe dabei die Dekotierung beschlossen. Die Anbieterin habe entschieden, vor der Durchführung der Generalversammlung sowie vor Durchführung einer Dekotierung (damals unter Vorbehalt der Annahme durch die Generalversammlung) eine Voranmeldung zu veröffentlichen, um die Willensbildung der stimmberechtigten Aktionäre hinsichtlich des Antrags auf Dekotierung zu ermöglichen und den Aktionären und Inhabern von Partizipationsscheinen einen Markt bzw. eine Möglichkeit zum Verkauf ihrer Wertpapiere zu geben, bevor diese dekotiert würden.

H.
Die Anbieterin bietet gemäss angepasstem Entwurf des Angebotsprospekts nun CHF 3.00 netto in bar für jede Stammaktie, neu nun CHF 3.00 netto in bar für jeden Partizipationsschein (statt CHF 2.00 netto in bar gemäss Voranmeldung) sowie CHF 0.30 netto in bar für jede vollständig liberierte, nicht börsenkotierte Stimmrechtsaktie.

I.
Am 20. Juli 2026 teilte die Zielgesellschaft mit, dass sie zum Entwurf des Angebotsprospekts der Anbieterin keine Anmerkungen hat.

J.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus der Präsidentin Mirjam Eggen, Isabelle Chabloz und Thomas Vettiger gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Voranmeldung

[1] Gemäss Art. 5 Abs. 1 UEV kann ein Anbieter ein Angebot vor der Veröffentlichung des Angebotsprospekts voranmelden. Die daran anknüpfenden Rechtswirkungen ergeben sich aus Art. 8 UEV. Nach Art. 8 Abs. 1 UEV muss der Anbieter innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmeldung einen Angebotsprospekt veröffentlichen.

[2] Im vorliegenden Fall wurde die Voranmeldung am 10. Juni 2026 vor Börsenbeginn in Übereinstimmung mit Art. 7 UEV in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht (vgl. Angebotsprospekt Ziff. 2.1). Die Voranmeldung enthielt sämtliche gemäss Art. 5 Abs. 2 UEV geforderten Angaben und entfaltete ihre Wirkung somit an diesem Tag.

[3] Sofern die Veröffentlichung des Angebotsprospekts, wie beabsichtigt, am 22. Juli 2026 erfolgt, ist die Frist von sechs Wochen gemäss Art. 8 Abs. 1 UEV eingehalten.

2.  Gegenstand des Angebots

[4] Das Angebot erstreckt sich auf alle ausgegebenen und sich zum Zeitpunkt der Voranmeldung im Publikum befindenden Stammaktien und Partizipationsscheine. Ebenfalls bezieht es sich auf Partizipationsscheine, die durch Wandlung einer ausstehenden Wandelobligationenanleihe ausgegeben werden könnten und entsprechend noch nicht im Handelsregister des Kantons Schwyz eingetragen sind.

[5] In Erweiterung zur Voranmeldung bezieht sich das Angebot auch auf alle ausgegebenen und sich zum Zeitpunkt der Voranmeldung im Publikum befindenden Stimmrechtsaktien.

[6] Das Angebot erstreckt sich nicht auf Stammaktien, Partizipationsscheine und Stimmrechtsaktien, die von der Anbieterin oder einer mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Person, der Zielgesellschaft oder einer mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Person gehalten werden.

[7] Damit erfüllt die Anbieterin die Anforderungen gemäss Art. 9 UEV und der Gegenstand des Angebots entspricht dem FinfraG und den ausführenden Verordnungen.

3.  Keine Anwendung der Mindestpreisvortschriften

[8] 135 Abs. 2 FinfraG i.V.m. Art. 42 –- 47 FinfraV-FINMA sieht für Pflichtangebote, d.h. Angebote, die gemacht werden müssen, wenn der Aktienbesitz einer Person die Limite von 33 ⅓ % übersteigt, einen Mindestpreis vor (Mindestpreisvorschriften). Gemäss Art. 9 Abs. 6 UEV finden die Mindestpreisvorschriften zudem auch auf Angebote Anwendung, bei denen der Erwerber – im Fall eines erfolgreichen Angebots – so viele Aktien erwirbt, dass er zusammen mit einer allfälligen bereits vorher existierenden Beteiligung den Grenzwert von 33 ⅓% überschreitet (sog. Kontrollwechsel-Angebot).

[9] Bei Swiss Estates handelt es sich um eine von der Anbieterin bereits mehrheitlich kontrollierte Gesellschaft (vgl. Sachverhalt lit. B). Bei dem öffentlichen Kaufangebot handelt es sich demzufolge weder um ein Pflicht- noch um ein Kontrollwechsel-Angebot. Zudem beinhalten die Statuten von Swiss Estates eine Opting out-Klausel (vgl. Sachverhalt lit. A), welche das Vorliegen eines Pflicht- oder Kontrollwechsel-Angebots ebenfalls ausschliessen würde.

[10] Aufgrund der Tatsache, dass es sich bei dem vorliegenden Angebot weder um ein Pflichtangebot noch um ein Kontrollwechsel-Angebot handelt, sondern um ein rein freiwilliges Übernahmeangebot, finden die Mindestpreisvorschriften auf das öffentliche Kaufangebot keine Anwendung, womit die Anbieterin die Höhe des Angebotspreises grundsätzlich frei bestimmen kann (Art. 9 Abs. 5 UEV).

4.  Verhältnis zwischen den Angebotspreisen für die verschiedenen Kategorien von Beteiligungspapieren

[11] Nach Art. 9 Abs. 3 UEV hat der Anbieter darauf zu achten, dass ein angemessenes Verhältnis zwischen den für die verschiedenen Beteiligungspapiere und Finanzinstrumente angebotenen Preisen gewahrt bleibt. Im Angebotsprospekt ist zu umschreiben, wie dieses Verhältnis ermittelt wurde (Art. 22 Abs. 1 UEV). Die Prüfstelle hat die Angemessenheit der Verhältnisse zu bestätigen (Art. 22 Abs. 2 UEV). Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, prüft die Übernahmekommission lediglich die Plausibilität der gewählten Berechnungsmethode und interveniert nur dann, wenn diese offensichtlich unangemessen erscheint (Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebot, 4. Aufl. 2020, Rn 43 mit Nachweisen).

[12] Sind sämtliche der verschiedenen Kategorien von Beteiligungspapieren kotiert und liquid, so ist gemäss ständiger Praxis der Übernahmekommission bei der Festlegung des Verhältnisses grundsätzlich auf die Börsenkurse abzustellen (vgl. Verfügung 428/01 vom 12. Oktober 2009 in Sachen Athris Holding AG, Erw. 4; Empfehlung vom 4. Dezember 2006 in Sachen Mövenpick-Holding, Erw. 4.3).

[13] Bei nicht kotierten Beteiligungspapieren oder kotierten Beteiligungspapieren mit illiquidem Markt wird typischerweise ein Preisverhältnis auf Grundlage der verschiedenen Nennwerte als angemessen erachtet (vgl. Verfügung 679/01 vom 23. Februar 2018 in Sachen Hügli Holding AG, Erw. 6.3; Verfügung 487/01 vom 27. Mai 2011 in Sachen Edipresse SA, Erw. 3; Empfehlung 387/01 vom 17. Oktober 2008 in Sachen Golay-Buchel S.A., Erw. 4; 3; hierzu auch Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, a.a.O., Rn 432; Dieter Gericke/Karin Wiedmer, Kommentar Übernameverordnung, 2. Aufl. 2008, Rn 48 zu Art. 52; Tatjana Linder, Die Best Price Rule im schweizerischen Übernahmerecht, S. 120, welche eine Referenzpreisermittlung auch anhand anderer Kriterien wie Liquidität, Übertragungsbeschränkung etc. erwägt).

[14] Vorliegend hat die Anbieterin das Verhältnis der Angebotspreise für die Stimmrechtsaktien, die Stammaktien und die Partizipationsscheine anhand deren Nennwert ermittelt (vgl. Angebotsprospekt Ziff. 2.3). Für diese Berechnungsmethode spricht insbesondere auch der Umstand, dass die an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. März 2026 zugunsten der Anbieterin beschlossene Umwandlung von Stammaktien in Stimmrechtsaktien bzw. von Partizipationsscheine in Stimmrechtsaktien (vgl. Sachverhalt lit. C.) ebenfalls nach Massgabe der Nennwerte erfolgte.

[15] Die Prüfstelle hat die Angemessenheit des Preisverhältnisses bestätigt.

5.  Handeln in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV

5.1 Grundsatz

[16] Für Personen, die im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit dem Anbieter handeln, gilt Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA sinngemäss (Art. 11 Abs. 1 UEV). Nach Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA handelt in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe, wer seine Verhaltensweise im Hinblick auf den Erwerb oder die Veräusserung von Beteiligungspapieren oder die Ausübung von Stimmrechten mit Dritten durch Vertrag oder andere organisierte Vorkehren abstimmt. In gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnde Personen haben zudem die Pflichten nach Art. 12 UEV einzuhalten, was von der Prüfstelle zu überprüfen ist (vgl. Art. 28 Abs. 1 UEV).

[17] Gemäss Praxis der Übernahmekommission handeln Gesellschaften oder Personen, welche die Anbieterin direkt oder indirekt beherrschen, und Gesellschaften, welche wiederum von diesen Gesellschaften oder Personen direkt oder indirekt beherrscht werden, mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV. Ausserdem handeln die Zielgesellschaft und Gesellschaften, welche von dieser direkt oder indirekt beherrscht werden, in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV, wenn die Zielgesellschaft ihrerseits von der Anbieterin beherrscht wird (Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 2.1; Verfügung 884/01 vom 7. Oktober 2024 in Sachen ENR Russia Invest SA, Rn 10).

[18] Für die Zwecke dieses Angebots handeln somit sämtliche von der Anbieterin beherrschten Gesellschaften in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV. Ausserdem handeln die Zielgesellschaft aufgrund der Mehrheitsbeteiligung der Anbieterin an dieser und alle direkt oder indirekt von der Zielgesellschaft beherrschten Gesellschaften in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV.

[19] Ebenfalls in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin handeln die an der Anbieterin wirtschaftlich Berechtigten (vgl. Sachverhalt lit. B): Adrian Uebersax (hält 46.85% an der Anbieterin), Petar Rados (hält 31.23% an der Anbieterin) und Sanjeevan Sathasivam (hält 19.52% an der Anbieterin). Adrian Uebersax, Petar Rados und Sanjeevan Sathasivam bilden zudem zusammen die Mehrheit der Verwaltungsräte sowohl bei der Anbieterin (vgl. Sachverhalt lit. B) als auch bei der Zielgesellschaft (vgl. Sachverhalt lit. A).

5.2 Offenlegung im Angebotsprospekt

[20] Die Anbieterin hat nach Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV die in gemeinsamer Absprache handelnden Personen im Angebotsprospekt offen zu legen.

[21] Der Angebotsprospekt enthält unter Ziff. 3.3 die gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV erforderlichen Angaben.

5.3 Fazit

[22] Mit Blick auf die in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen entspricht der Angebotsprospekt somit den gesetzlichen Anforderungen.

6.  Best Price Rule

6.1 Grundsatz

[23] Gemäss Art. 10 Abs. 1 UEV müssen der Anbieter und die mit ihm in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEK handelnden Personen, wenn sie von der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwerben, diesen Preis allen Empfängern des Angebots anbieten (Best Price Rule).

6.2 Bestätigung der Prüfstelle

[24] Vorliegend hat die Prüfstelle bestätigt, dass die Best Price Rule bis zum 21. Juli 2026 eingehalten wurde (vgl. Angebotsprospekt, Ziff. 7).

[25] Für die verbleibende Dauer der Best Price Rule hat die Prüfstelle deren Einhaltung in ihrem abschliessenden Bericht zu bestätigen (vgl. Art. 28 Abs. 2 UEV). Dafür wird der Prüfstelle eine Frist von einem Monat ab dem Ende des für die Best Price Rule relevanten Zeitraums von sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist angesetzt.

7.  Bedingungen

[26] Nach den allgemeinen Grundsätzen ist eine Bedingung bei freiwilligen Angeboten wie dem vorliegenden zulässig, wenn die Anbieterin an ihr ein begründetes Interesse hat (Art. 13 Abs. 1 erster Satz UEV), die Bedingung nicht potestativ (Art. 13 Abs. 2 UEV), genügend klar bestimmt und nicht unlauter i.S.v. Art. 1 UEV ist (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 7; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 24).

[27] Die Voranmeldung enthielt die beiden folgenden Bedingungen (Voranmeldung, Ziff. 2).

Genehmigung der Dekotierung:

Eine ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Zielgesellschaft hat die Dekotierung der Stammaktien von der BX Swiss sowie der Partizipationsscheine von der BX Swiss und der Börse Düsseldorf genehmigt und den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft beauftragt, den Beschluss der Generalversammlung umzusetzen, um die Dekotierung zu erwirken.

Keine Untersagung oder Verbot:

Bis zum Vollzug des Angebots wurde kein Urteil, kein Schiedsspruch, kein Entscheid, keine Verfügung oder keine andere hoheitliche Massnahme erlassen, welche das Angebot, dessen Annahme, den Vollzug oder den Erwerb der Zielgesellschaft durch den Anbieter vorübergehend oder dauerhaft, ganz oder teilweise, verhindert, untersagt oder für rechtswidrig erklärt.

Diese Bedingungen gelten bis zum Vollzugsdatum.

[28] Im Vergleich zur Voranmeldung wurde die erste Bedingung «Genehmigung der Dekotierung» im Angebotsprospekt gestrichen, da die Dekotierung inzwischen an der Generalversammlung von Swiss Estates vom 12. Juni 2026 beschlossen wurde (vgl. Sachverhalt lit. F) und die Bedingung «Genehmigung der Dekotierung» damit erfüllt wurde.

[29] Die zweite Bedingung «Keine Untersagung und kein Verbot» ist gemäss Praxis der UEK bis zum Vollzug des Angebots zulässig (vgl. Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 5; Verfügung 872/01 vom 30. Mai 2024 in Sachen Lalique Group AG, Rn 21 m.w.H.). Im Vergleich zur Voranmeldung wurde der Wortlaut dieser Bedingung im Angebotsprospekt präzisiert, ohne dass damit eine materielle Änderung verbunden wäre.

8.  Bedeutende Aktionäre des Anbieters

[30] Gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. b UEV hat der Angebotsprospekt Informationen zur Identität der Aktionärinnen und Aktionäre oder der Aktionärsgruppen, die über mehr als drei Prozent der Stimmrechte am Anbieter verfügen, sowie zum Prozentsatz ihrer Beteiligung zu enthalten. Anzugeben sind die direkt haltenden Aktionäre und die allenfalls wirtschaftlich Berechtigten (vgl. Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 6; Verfügung 884/01 vom 7. Oktober 2024 in Sachen ENR Russia Invest AG, Rn 21 m.H.).

[31] Der Angebotsprospekt enthält die diesbezüglichen Angaben unter Ziff. 3.2.

9.  Bericht des Verwaltungsrats

[32] Vorliegend wird der Bericht des Verwaltungsrats nicht im Angebotsprospekt veröffentlicht. Die Zielgesellschaft hat daher den Bericht des Verwaltungsrats spätestens am 15. Börsentag nach der Veröffentlichung des Angebotsprospekts zu veröffentlichen (Art. 33 Abs. 2 UEV). Die Prüfung des Berichts des Verwaltungsrats einschliesslich der Fairness Opinion wird in einer separaten Verfügung erfolgen.

10.            Publikation

[33] Die vorliegende Verfügung wird nach der Publikation ihres Dispositivs im Angebotsprospekt durch die Anbieterin auf der Website der UEK veröffentlicht (Art. 138 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 60 Abs. 2 und Art. 65 Abs. 1 UEV).

11.            Gebühr

[34] Gemäss Art. 117 Abs. 2 FinfraV wird die Gebühr im Verhältnis zum Wert der Transaktion berechnet. Hierfür sind sämtliche vom Angebot erfassten Titel (Beteiligungspapiere und/oder Finanzinstrumente) sowie gegebenenfalls jene Titel zu berücksichtigen, welche in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots vom Anbieter und mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV erworben wurden. Des Weiteren werden zur Bestimmung des Werts der Transaktion auch jene Titel herangezogen, welche die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen seit Veröffentlichung der Voranmeldung erworben haben (Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 6; Verfügung 884/01 vom 7. Oktober 2024 in Sachen ENR Russia Invest AG, Rn 50).

[35] Nach Art. 117 Abs. 3 Satz 1 FinfraV beträgt die Gebühr mindestens CHF 50'000 und höchstens CHF 250'000.

[36] Gemäss Angebotsprospekt bezieht sich das Angebot auf 1'339'045 Stammaktien, 2'889'873 Partizipationsscheine und 1'750'000 Stimmrechtsaktien (vgl. Angebotsprospekt Ziff. 2.2). Der Angebotspreis beträgt je Stammaktie CHF 3, je Partizipationsschein CHF 3 und je Stimmrechtsaktie CHF 0.30.

[37] Der Wert des Angebots liegt damit bei CHF 13'211'754 (Stammaktien: CHF 4'017'153, Partizipationsscheine: CHF 8'669'619 und Stimmrechtsaktien: CHF 525'000). Daraus ergibt sich gestützt auf Art. 117 Abs. 2 und 3 FinfraV die Minimalgebühr von CHF 50'000 zu Lasten der Anbieterin.


Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an:

Mitteilung an:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).