Sachverhalt:

A.
Infracore SA (Infracore oder die Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Fribourg, die seit dem 19. Juni 1997 im Handelsregister des Kantons Fribourg unter der Unternehmensidentifikationsnummer CHE-104.440.255 eingetragen ist und über ein Aktienkapital von CHF 6'923'354, aufgeteilt in 6'923'354 Namensaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 (die Infracore-Aktien), sowie über ein Partizipationskapital von CHF 4'676'646, aufgeteilt in 4'676'646 Partizipationsscheine mit einem Nennwert von je CHF 1.00 (die Infracore-Partizipationsscheine), verfügt.

Die Statuten von Infracore enthalten derzeit weder eine Opting up- noch eine Opting out-Bestimmung.

B.
Am 18. Juni 2026 reichte MPT Switzerland Holdings S.à r.l., Luxemburg (MPT oder die Gesuchstellerin), im Hinblick auf die beabsichtigte Einführung einer statutarischen Opting out-Bestimmung (die Opting out-Bestimmung) ein Gesuch bei der Übernahmekommission (UEK) ein (das Gesuch; act. 1/1).

Das Gesuch enthält dabei die folgenden Anträge:

Auf die Begründung dieser Anträge wird, soweit erforderlich, in den Erwägungen eingegangen.

C.
Die Infracore-Aktien sollen laut Gesuch an der SIX Swiss Exchange AG (SIX) kotiert werden. Vor dem Börsengang der Infracore-Aktien sollen die Infracore-Partizipationsscheine im Verhältnis 1:1 in Namenaktien von Infracore umgewandelt werden (die Umwandlung; act. 1/1, Rn 5).

D.
Nach Angaben im Gesuch setzt sich das Aktionariat von Infracore per 18. Juni 2026 wie folgt zusammen (act. 1/1, Rn 6):

E.
Infracore plant derzeit nach Angaben von MPT einen Börsengang (Initial Public Offering, IPO) an der SIX. Am 16. Juni 2026 wurde die Pressemitteilung zur Ankündigung des IPO (intention to float) veröffentlicht. Die Veröffentlichung des IPO-Prospekts (der IPO-Prospekt) und der Start des öffentlichen Angebots sind zurzeit für den 30. Juni 2026 vorgesehen. Der erste Handelstag der Infracore-Aktien an der SIX ist am 9. Juli 2026 geplant (act. 1/1, Rn 7).

F.
Im Rahmen des IPO soll das Angebot der Infracore-Aktien in Form einer kombinierten Platzierung erfolgen. Diese setzt sich aus (i) einer Erstplatzierung neu ausgegebener Infracore-Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung von Infracore (die Kapitalerhöhung) und (ii) einer Zweitplatzierung bestehender Infracore-Aktien, die von MPT als verkaufender Aktionärin angeboten werden, zusammen. Darüber hinaus ist vorgesehen, dass MPT dem zuständigen Bankenkonsortium eine Überzuteilungsoption (greenshoe) in der Höhe von 15% einräumt (act. 1/1, Rn 8).

G.
Ferner ist vorgesehen, dass die Generalversammlung von Infracore beschliesst, gleichzeitig mit der Umwandlung und der Kapitalerhöhung und somit noch vor dem IPO die Statuten von Infracore anzupassen. Dabei soll eine selektive Opting out-Bestimmung in Art. 47 der Statuten aufgenommen werden, die wie folgt lauten soll (act. 1/1, Rn 9 und act. 1/2):

H.
Die Opting out-Bestimmung und ihre Auswirkungen werden im IPO-Prospekt beschrieben (vgl. act. 1/1, Rn 10 und act. 1/3).

I.
In Abhängigkeit unter anderem (i) vom Umfang der Erstplatzierung nach Abschluss der Kapitalerhöhung, (ii) vom Umfang der von MPT als verkaufende Aktionärin durchgeführten Zweitplatzierung, (iii) von der vollständigen oder teilweisen Ausübung der greenshoe-Option sowie (iv) von der Höhe der Marktnachfrage könnte sich die Aktionärsstruktur von Infracore nach dem IPO so gestalten, dass MPT weiterhin direkt oder indirekt mehr als 33⅓% der Stimmrechte an Infracore hält (act. 1/1, Rn 11).

J.
Ausserdem verhandeln MPT, AEVIS und Infracore derzeit über die Einzelheiten ihrer Beziehung nach dem IPO, was zum Abschluss (i) eines Aktionärbindungsvertrags (shareholders’ agreement) zwischen MPT und AEVIS und/oder (ii) einer Governance-Vereinbarung (governance agreement) zwischen MPT und Infracore führen könnte. Der Abschluss einer oder mehrerer dieser Vereinbarungen könnte je nach Art und Inhalt sowie unter Berücksichtigung der Umstände dazu führen, dass MPT, AEVIS und/oder Infracore im Sinne der an-wendbaren Bestimmungen des schweizerischen Übernahmerechts als in gemeinsamer Absprache handelnd gelten (act. 1/1, Rn 12).

K.
Am 19. Juni 2026 erklärte Infracore gegenüber der UEK, dass sie den Antrag von MPT auf Feststellung der Gültigkeit der selektiven Opting out-Bestimmung zur Kenntnis genommen hat und diesen Antrag unterstützt (act. 4).

L.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Mirjam Eggen (Präsidentin), Isabelle Chabloz und Hans-Peter Wyss gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Schutzwürdiges Interesse für den Erlass einer Verfügung

[1] Für Verfahren vor der UEK gelten unter Vorbehalt der Bestimmungen gemäss Art. 139 Abs. 2 – 5 FinfraG die Normen des VwVG (Art. 139 Abs. 1 FinfraG). Nach Art. 25 Abs. 1 VwVG kann über den Bestand, den Nichtbestand oder den Umfang öffentlich-rechtlicher Rechte oder Pflichten auf Begehren eine Feststellungsverfügung erlassen werden. Einem Begehren um Erlass einer solchen Verfügung ist gemäss Art. 25 Abs. 2 VwVG zu entsprechen, wenn der Gesuchsteller ein schutzwürdiges Interesse daran nachweist. Gemäss Praxis ist ein übernahmerechtliches Feststellungsinteresse gegeben, wenn für den Gesuchsteller eine direkte und aktuelle Unklarheit über die Rechtslage besteht, die mittels einer Feststellungsverfügung geklärt werden kann (vgl. zuletzt Verfügung 932/01 vom 20. Mai 2026 in Sachen Alpine Select AG, Rn 1; Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, Rn 1).

[2] Mit dem Gesuch soll die Frage geklärt werden, ob die Opting out-Bestimmung, welche in die Statuten von Infracore aufgenommen werden soll, übernahmerechtlich gültig ist. Infracore hat ein konkretes, schutzwürdiges und aktuelles Interesse, diese Frage im Rahmen einer Feststellungsverfügung bereits vor der Veröffentlichung des IPO-Prospekts zu klären und allenfalls bestehende Unklarheiten über die Rechtslage durch die UEK auszuräumen. Mit dem Erlass einer Feststellungsverfügung kann diese rechtliche Unsicherheit geklärt werden.

[3] Auf das Gesuch wird somit eingetreten.

2.  Gültigkeit der Opting out-Bestimmung (Antrag Ziff. 1)

2.1 Antrag und Rechtliches

[4] Im Rahmen ihres Antrags Ziff. 1 beantragt MPT die Feststellung, dass die in die Statuten von Infracore vor deren IPO einzuführende selektive Opting out-Bestimmung übernahmerechtlich gültig und wirksam ist.

[5] Gemäss Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG muss derjenige, welcher direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte einer Zielgesellschaft überschreitet, ob ausübbar oder nicht, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft unterbreiten (Angebotspflicht).

[6] Hauptzweck der Angebotspflicht gemäss Art. 135 FinfraG ist der Schutz der Minderheitsaktionäre. Diese sollen im Falle veränderter Kontrollverhältnisse, d.h. im Falle der Übernahme der Kontrolle der Gesellschaft durch einen (neuen) Mehrheitsaktionär oder eine Aktionärsgruppe, die Möglichkeit erhalten, aus ihrer Investition auszusteigen (sog. Ausstiegsrecht; Verfügung 932/01 vom 20. Mai 2026 in Sachen Alpine Select AG, Rn 5; Verfügung 934/01 vom 18. Mai 2026 in Sachen Edisun Power Europe AG, Rn 3; Verfügung 931/01 vom 14. April 2026 in Sachen Warteck Invest AG, Rn 6; Verfügung 920/01 vom 11. Dezember 2025 in Sachen APG SGA SA, Rn 4).

[7] Nach Art. 125 Abs. 3 FinfraG können Gesellschaften vor der Kotierung ihrer Beteiligungspapiere in einer entsprechenden Statutenklausel festlegen, dass ein wesentlicher Beteiligungsinhaber nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Art. 135 und 163 FinfraG verpflichtet ist (sog. ursprüngliches Opting out; vgl. Verfügung 914/01 vom 9. September 2025 in Sachen SMG Swiss Marketplace Group Holding AG, Rn 18; Verfügung 782/01 vom 19. März 2021 in Sachen VT5 Acquisition Company AG, Rn 81 m.H.). Wird ein Opting out eingeführt, ist die Angebotspflicht nicht anwendbar (Verfügung 914/01 vom 9. September 2025 in Sachen SMG Swiss Marketplace Group Holding AG, Rn 18).

[8] Gemäss Praxis der UEK ist ein Opting out zulässig, welches sich nur auf einen bestimmten Kreis von Begünstigten oder nur auf eine bestimmte Transaktion bezieht. Mit einem solchen sogenannt selektiven Opting out verzichten die Aktionäre nur partiell, nämlich mit Bezug auf einen bestimmten Kreis von Begünstigten oder auf eine gewisse Transaktion, auf ihr gesetzliches, von der Angebotspflicht nach Art. 135 FinfraG statuiertes Ausstiegsrecht. Ein selektives Opting out bewirkt einen weniger starken Eingriff in die Aktionärsrechte als ein allgemeines Opting out und wird unter dem Aspekt des Anlegerschutzes grundsätzlich als zulässig erachtet (Verfügung 914/01 vom 9. September 2025 in Sachen SMG Swiss Marketplace Group Holding AG, Rn 19).

2.2 Rechtliche Würdigung der UEK

[9] Die Opting out-Bestimmung soll vor dem IPO von Infracore und damit vor der Kotierung der Infracore-Aktien an der SIX in die Statuten von Infracore aufgenommen werden. Es handelt sich somit um eine i.S.v. Art. 125 Abs. 3 FinfraG vor der Kotierung einzuführende Opting out-Bestimmung.

[10] Im vorliegenden Fall umfasst der Kreis der Begünstigten der Opting out-Bestimmung die folgenden Personen, sofern sie direkt oder indirekt sowie allein oder in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 135 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 33 FinfraV-FINMA handeln (vgl. act. 1/1, Rn 18 und act. 1/2):

[11] Damit ist der Kreis der Begünstigten, welche auf Grund der selektiven Opting up-Bestimmung von der Angebotspflicht gemäss Art. 135 FinfraG befreit sind, hinreichend klar bestimmt.

[12] Im Rahmen des IPO von Infracore sollen sodann die Anleger gemäss den Angaben von MPT mittels IPO-Prospekt über die Opting out-Bestimmung und deren Auswirkungen informiert werden, dies namentlich im Kapitel zur Beschreibung der Regelung betreffend öffentliche Kaufangebote sowie im Kapitel über die Risikofaktoren. Die künftigen Aktionäre von Infracore werden folglich ihre Investition in Infracore in Kenntnis des Bestehens und der Tragweite der Opting out-Bestimmung vornehmen können (vgl. act. 1/1, Rn 21).

[13] Die Opting out-Bestimmung soll sodann im Rahmen einer allgemeinen Änderung der Statuten von Infracore noch vor dem IPO von Infracore genehmigt werden (vgl. act. 1/1, Rn 22).

[14] Zurzeit gibt es im vorliegenden Fall keine Hinweise oder Indizien auf das Vorliegen irgendwelcher anderer Gründe, welche der Rechtswirkung und Gültigkeit der Opting up-Bestimmung entgegenstehen würden.

2.3 Fazit

[15] Damit kann in Gutheissung von Antrag Ziff. 1 festgestellt werden, dass die beabsichtigte selektive Opting up-Bestimmung gemäss den vorliegenden Akten übernahmerechtlich gültig und wirksam ist.

3.  Verfahren und Publikation (Antrag Ziff. 2)

[16] Wird der UEK ein Gesuch betreffend die sogenannten übrigen Verfahren eingereicht, so insbesondere, wenn der UEK ein Gesuch um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht oder um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht eingereicht wird oder wenn sie eine solche Frage von Amtes wegen prüft, eröffnet sie ein Verfahren und lädt die Parteien zur Abgabe einer Stellungnahme ein (Art. 61 Abs. 1 UEV).

[17] Vor der Eröffnung der Verfügung kann die Zielgesellschaft eine Stellungnahme ihres Verwaltungsrats vorlegen, die sie gleichzeitig mit der Verfügung der UEK veröffentlichen möchte (Art. 61 Abs. 1^bis UEV).

[18] Die Zielgesellschaft veröffentlicht (a) die allfällige Stellungnahme ihres Verwaltungsrats (Stellungnahme), (b) das Dispositiv der Verfügung der UEK und (c) den Hinweis, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen die Verfügung der UEK erheben kann (Art. 61 Abs. 3 UEV).

[19] Auf diese Veröffentlichung sind die Art. 6 und 7 UEV anwendbar (Art. 61 Abs. 4 UEV).

[20] Infracore hat in Anwendung von Art. 61 Abs. 3 und 4 UEV eine allfällige Stellungnahme ihres Verwaltungsrats, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie den Hinweis auf das Einspracherecht qualifizierter Aktionäre zu veröffentlichen. Infracore kann dies gemeinsam mit der Publikation des IPO-Prospektes tun.

[21] Die vorliegende Verfügung wird sodann im Nachgang zur Veröffentlichung von Infracore auf der Website der UEK publiziert.

4.  Gebühr

[22] Gemäss Art. 126 Abs. 5 FinfraG kann die UEK von den Parteien in Verfahren in Übernahmesachen Gebühren erheben.

[23] Nach Art. 118 Abs. 1 FinfraV erhebt die UEK eine Gebühr, wenn sie in anderen Übernahmesachen entscheidet, insbesondere über das Bestehen einer Angebotspflicht. Die Gebühr beträgt je nach Umfang und Schwierigkeit des Falles bis zu CHF 50'000 (Art. 118 Abs. 2 FinfraV).

[24] In Anwendung von Art. 126 Abs. 5 FinfraG und Art. 118 Abs. 1 und 2 FinfraV wird für die Behandlung des Gesuchs eine Gebühr von CHF 25'000 zu Lasten von MPT erhoben.

Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an die Parteien:

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).