A.
ams-OSRAM AG (ams-OSRAM, die Gesuchstellerin oder [Ziel-]Gesellschaft) ist eine im Firmen-buch des Landgerichts Graz unter FN 34109 k eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Unter-premstätten, Österreich. ams-OSRAM bezweckt hauptsächlich die Entwicklung, die Erzeugung und den Vertrieb elektronischer Produkte, insbesondere integrierter Schaltungen (Mikrosysteme) und sonstiger mikroelektronischer Produkte, und die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen, den Handel mit solchen Produkten und die Vermittlung derartiger Geschäfte, sowie den Erwerb einschlägiger Produktionsmaschinen und Geräte (§2 der Satzung der ams-OSRAM).

Das Grundkapital bzw. ordentliche Aktienkapital von ams-OSRAM besteht aus 99'844'394 nenn-betragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (ams-OSRAM-Aktie[n]). Die Gesellschaft verfügt überdies über ein genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu 9'984'439 nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sowie über ein bedingtes Kapital im Umfang von bis zu 13'571'529 nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien.

Anlässlich der Generalversammlung vom 9. Juni 2026 wurde beschlossen, das bedingte Kapital der Gesellschaft um 844'198 Stückaktien (auf neu bis zu 12'727'331 Stückaktien) zu reduzieren; die entsprechende Anpassung im Firmenregister ist soweit ersichtlich noch pendent.

Die ams-OSRAM-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange (SIX) im International Reporting Standard (haupt-)kotiert (Valorensymbol: AMS; ISIN: AT0000A3EPA4; Valorennummer: 137918297). Zudem ist das bedingte Kapital von ams-OSRAM im Umfang von bis zu 13'571'529 Stückaktien an der SIX formell kotiert.

Die Statuten von ams-OSRAM enthalten weder eine Opting up- noch eine Opting out-Klausel.

B.
Gemäss den per 26. August 2026 in der Datenbank der SIX Exchange Regulation betreffend bedeutende Aktionäre abrufbaren Informationen verfügten die folgenden wirtschaftlich berechtigten Personen/zur Ausübung der Stimmrechte ermächtigte Personen/Bewilligungsträger über bedeutende Beteiligungen bzw. grössere Erwerbspositionen an ams-OSRAM (nach Stimmrechtsanteil in absteigender Reihenfolge):

C.
Am 3. November 2020 gab ams-OSRAM eine 2.125 Prozent Coupon-Wandelanleihe in der Höhe von EUR 760'000'000 mit einer siebenjährigen Laufzeit bis 3. November 2027 aus (die 2020-EUR-Wandelanleihe). Diese hat eine Stückelung von EUR 100'000 je Wandelobligation (die Wandelobligation[en]).

Die 2020-EUR-Wandelanleihe und die in deren Rahmen ausgegebenen Wandelobligationen zeichnen sich durch folgende Merkmale aus:

D.
Am 30. November 2023 gab ams-OSRAM eine 10.5 Prozent Coupon-Senioranleihe in der Höhe von EUR 625'000'000 mit einer Laufzeit bis zum 30. März 2029 aus, welche in den Jahren 2024 und 2025 auf EUR 1'025'000'000 aufgestockt wurde (die Senioranleihe). Die Stückelung beträgt EUR 100'000, mit anschliessenden Erhöhungsschritten von EUR 1'000 (jede Schuldverschreibung eine Senior-Obligation). Gegenwärtig ist die Senioranleihe noch im Betrag von EUR 725'000'000 ausstehend.

Die Senioranleihe ist an der The International Stock Exchange (TISE) kotiert (ISIN: XS2724532333 / XS2724532416) und untersteht dem Recht des Staates New York (New York), Vereinigte Staaten von Amerika.

E.
Am 3. August 2026 reichte die Gesuchstellerin — vor dem Hintergrund des geplanten öffentlichen Angebots für den teilweisen Rückkauf zum Festpreis ihrer 2020-EUR-Wandelanleihe im maximalen Umfang von EUR 143'000'000 (der Rückkauf oder das Rückkaufprogramm) — gestützt auf Ziffer 6.2 des UEK-Rundschreibens Nr. 1: Rückkaufprogramme vom 27. Juni 2013 (UEK-RS Nr. 1) ein Gesuch (inkl. verschiedener Beilagen wie z.B. Formular „Meldung eines Rückkaufprogramms“, Entwurf des Rückkaufinserats etc.) bei der Übernahmekommission ein (das Gesuch).

Das Gesuch enthält die folgenden Anträge (nachfolgend generell kursiv wiedergegeben):

Auf die Begründung dieser Anträge wird in den anschliessenden Ausführungen und — soweit es darüber hinaus erforderlich werden sollte — in den Erwägungen eingegangen.

F.
Im Gesuch nimmt die Gesuchstellerin im Wesentlichen wie folgt zum geplanten Rückkauf und dessen Kontext Stellung:

Nettobarmittelerlös aus der Transaktion Infineon im Betrag von EUR 118 Mio. zuzüglich Nettobarmittelerlös aus der Transaktion indie im Betrag von EUR 25 Mio.

               Beispiel:

• • • Annahme: Nettobarmittelerlös / maximaler Rückkaufbetrag: EUR 143 Mio.
    • Wandelanleihe angedient: EUR 350 Mio.; Senioranleihe angedient: EUR 50 Mio. = total EUR 400 Mio.
    • Pro-Rata-Faktor = EUR 143 Mio. / EUR 400 Mio. = 0.3575
    • Zuteilung Wandelanleihe: EUR 125.125 Mio. (nicht zugeteilter Betrag: EUR 224.875 Mio.)
    • Zuteilung Senioranleihe: EUR 17.875 Mio. (nicht zugeteilter Betrag: EUR 32.125 Mio.)

G.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus der Präsidentin Mirjam Eggen, Jean-Luc Chenaux und Beat Fellmann gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Freistellung des Rückkaufprogramms

1.1 Antrag Ziff. 1 Bst. a und b

[1] Im Rahmen ihrer Anträge Ziff. 1 Bst. a und Bst. b beantragt die Gesuchstellerin bei der Übernahmekommission, das Rückkaufprogramm von den Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freizustellen und unter Gewährung bestimmter Ausnahmen von den Voraussetzungen und Auflagen des UEK-RS Nr. 1 den Bestimmungen des UEK-RS Nr. 1 zu unterstellen (vgl. Sachverhalt Bst. E, Ziff. 1).

1.2 Notwendigkeit der Freistellung des Rückkaufprogramms per Verfügung

[2] Gemäss Rn 1 des UEK-RS Nr. 1 und der ständigen Praxis der Übernahmekommission stellen öffentliche Angebote einer Gesellschaft zum Rückkauf eigener Beteiligungspapiere öffentliche Kaufangebote im Sinne von Art. 2 lit. i FinfraG dar. Dazu gehört auch die Bekanntgabe der Absicht einer Gesellschaft, eigene Beteiligungspapiere an der Börse zurückzukaufen (grundlegend dazu Verfügung der EBK vom 4. März 1998 in Sachen Pharma Vision 2000 AG, BK Vision AG und Stillhalter Vision AG, Erw. 2; einschlägig mit Bezug auf den Rückkauf von Wandelanleihen sodann u.a. Verfügung 918/01 vom 10. November 2025 in Sachen ams-OSRAM AG, Erw. 1.2, Rn 2 ff.; Verfügung 916/01 vom 16. Oktober 2025 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.2, Rn 2 ff. sowie insbesondere auch Verfügung 721/01 vom 4. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 1.4, Rn 6 ff.).

[3] Zur Kategorie der Beteiligungspapiere im Sinne von Art. 2 lit. i FinfraG zählen Aktien, Partizipations- oder Genussscheine und auch die dort erwähnten sog. „anderen Beteiligungspapiere“, namentlich Wandel- und Optionsrechte (vgl. dazu insbes. die Verfügung 721/01 vom 4. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 1.4, Rn 8 sowie die Verfügung 462/01 vom 26. November 2010 in Sachen Basilea Pharmaceutica AG, Erw. 1; vgl. des Weiteren auch die Botschaft zu einem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. Februar 1993, BBl 1993 I 1369 ff., 1398).

[4] Bei der 2020-EUR-Wandelanleihe handelt es sich um ein festverzinsliches Wertpapier, welches wie „normale“ Anleihensobligationen auf einen festen Kapitalbetrag lautet und neben den üblichen Rechten des Obligationärs wie Verzinsung und Rückzahlung zusätzlich ein untrennbar mit der Obligation verbundenes Wandelrecht zu Gunsten des Inhabers beinhaltet, welches diesen berechtigt, anstelle der Rückzahlung während einer bestimmten Zeit (Wandelfrist) zu im Voraus festgelegten Wandelbedingungen (Umtauschverhältnis, Wandelpreis, etc.) ams-OSRAM-Aktien zu beziehen.

[5] Die 2020-EUR-Wandelanleihe erfüllt dementsprechend die Voraussetzungen eines Beteiligungspapiers im Sinne von Art. 2 lit. i FinfraG. Damit untersteht das Rückkaufprogramm grundsätzlich dem vierten Kapitel des FinfraG über öffentliche Kaufangebote (vgl. zur Praxis der Übernahmekommission betreffend Wandelanleihen die Verfügung 918/01 vom 10. November 2025 in Sachen ams-OSRAM AG, Erw. 1.2; Verfügung 916/01 vom 16. Oktober 2025 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.2 oder insbes. auch Verfügung 721/01 vom 4. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 1.4).

[6] Nach Art. 4 Abs. 1 UEV kann die Übernahmekommission von Amtes wegen oder auf Gesuch hin Ausnahmen von einzelnen Bestimmungen der UEV gewähren, sofern diese Ausnahmen durch überwiegende Interessen gerechtfertigt sind. Die Übernahmekommission kann gemäss Art. 4 Abs. 2 UEV namentlich den Anbieter davon befreien, einzelne Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote zu beachten, wenn sich sein Angebot auf eigene Beteiligungspapiere bezieht, Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben gewährleistet sind (lit. a) und keine Hinweise auf eine Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen vorliegen (lit. b).

[7] Gestützt auf Art. 4 Abs. 2 UEV wurde das UEK-RS Nr. 1 erlassen (vgl. dazu u.a. auch die Verfügung 721/01 vom 4. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 1.4, Rn 7). Entspricht ein Rückkaufprogramm vollständig den Voraussetzungen und Auflagen gemäss den Kapiteln 1 bis 4 des UEK-RS Nr. 1, so ist das Meldeverfahren anwendbar (UEK-RS Nr. 1, Rn 5 in Verbindung mit Rn 31 ff.). Die Anbieterin ist dann davon befreit, die Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote einzuhalten. Andernfalls ist eine Verfügung der Übernahmekommission nötig, um das Rückkaufprogramm von der Anwendung dieser Bestimmungen freizustellen (UEK-RS Nr. 1, Rn 5 in Verbindung mit Rn 35 ff.).

[8] Im vorliegenden Fall entspricht das geplante Rückkaufprogramm, indem es Rn 9 des UEK-RS Nr. 1 und Rn 11 des UEK-RS Nr. 1 entgegen steht, nicht vollständig den Voraussetzungen und Auflagen gemäss den Kapiteln 1 bis 4 des UEK-RS Nr. 1 (vgl. dazu die Erw. 1.3 [zu Rn 9 des UEK-RS Nr. 1] und die Erw. 1.4 [zu Rn 11 des UEK-RS Nr. 1] unten). Aus diesem Grund ist im Rahmen der vorliegenden Verfügung nachfolgend zu prüfen, ob das Rückkaufprogramm im Sinne von Art. 4 Abs. 2 UEV von der Beachtung einzelner Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote befreit und – unter Gewährung der von der Gesuchstellerin beantragten Ausnahmen von Voraussetzungen und Auflagen des UEK-RS Nr. 1 – den Bestimmungen des UEK-RS Nr. 1 unterstellt werden kann.

1.3 Keine Verpflichtung zum Rückkauf aller Kategorien von kotierten Beteiligungspapieren (Antrag Ziff. 1 Bst. a)

1.3.1 Antrag Ziff. 1 Bst. a

[9] Im Rahmen ihres Antrags Ziff. 1 Bst. a beantragt die Gesuchstellerin, dass das Rückkaufprogramm nicht auf die ams-OSRAM-Aktien ausgedehnt werden muss (vgl. Sachverhalt Bst. E, Ziff. 1 a).

1.3.2 Rechtliches

[10] Gemäss Rn 9 des UEK-RS Nr. 1 hat sich ein Rückkaufprogramm auf alle Kategorien von kotierten Beteiligungspapieren eines Anbieters zu beziehen (vgl. dazu auch Art. 9 Abs. 2 UEV).

[11] Die Anwendung dieser Bestimmung würde im vorliegenden Fall grundsätzlich dazu führen, dass das Rückkaufprogramm ebenfalls auf die an der SIX kotierten ams-OSRAM-Aktien (inkl. des ebenfalls kotierten bedingten Kapitals von ams-OSRAM) ausgedehnt werden müsste, sofern die Übernahmekommission keine Ausnahme von Rn 9 des UEK-RS Nr. 1 gewährt.

1.3.3 Erwägungen der Übernahmekommission und Fazit

[12] Gemäss der ständigen Praxis der Übernahmekommission müssen sich Rückkaufprogramme für Wandelanleihen nicht auch auf die Aktien der massgeblichen kotierten Gesellschaft beziehen, da sich der Rückkauf einer Wandelanleihe angesichts ihres primären Fremdkapitalcharakters (der umso stärker zum Tragen kommt, je weiter die entsprechende Wandelanleihe "out of the money" liegt, wie das bei der 2020-EUR-Wandelanleihe derzeit der Fall ist, vgl. Sachverhalt Bst. C) anders auf die Kapital- bzw. Finanzierungsstruktur einer Gesellschaft auswirkt als der Rückkauf von Aktien (oder anderen Beteiligungspapieren). Ferner würde der durch den Rückkauf der Wandelanleihe gewünschte Effekt auf die Kapital- bzw. Finanzierungsstruktur auch abgeschwächt oder neutralisiert, wenn gleichzeitig zwingend ein Rückkauf von Aktien erforderlich wäre (vgl. zur entsprechenden Praxis die Verfügung 918/01 vom 10. November 2025 in Sachen ams-OSRAM AG, Erw. 3.2, Rn 27 f.; Verfügung 916/01 vom 16. Oktober 2025 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.3.4, Rn 15 ff. sowie insbes. auch die Verfügung 721/01 vom 4. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 3.3, Rn 29 ff.).

[13] Angesichts obiger Ausführungen und mangels Hinweisen auf eine Verletzung der übernahmerechtlichen Grundsätze (Lauterkeit, Transparenz, Gleichbehandlung sowie Treu und Glauben) oder einer Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen (Art. 4 Abs. 2 lit. a und b UEV) erscheint es gerechtfertigt, der Gesuchstellerin zu erlauben, das Rückkaufprogramm auf die 2020-EUR-Wandelanleihe zu beschränken und für die vorliegende Transaktion eine Ausnahme von Rn 9 des UEK-RS Nr. 1 zu gewähren.

[14] Dem Antrag Ziff. 1 Bst. a der Gesuchstellerin wird stattgegeben.

1.4 Überschreitung der Grenze des frei handelbaren Teils von 20 Prozent (Antrag Ziff. 1 Bst. b)

1.4.1 Antrag Ziff. 1 Bst. b

[15] Im Rahmen ihres Antrags Ziff. 1 Bst. b beantragt die Gesuchstellerin, dass das Volumen des Rückkaufprogramms über die Grenze von 20 Prozent des frei handelbaren Anteils der 2020-EUR-Wandelanleihe hinaus auf max. 33.04 Prozent (entsprechend dem Maximalrückkaufbetrag) ausgedehnt werden darf (vgl. Sachverhalt Bst. E, Ziff. 1 Bst. b).

1.4.2 Rechtliches

[16] Gemäss Rn 11 des UEK-RS Nr. 1 darf das Volumen der Rückkäufe gesamthaft 20 Prozent des frei handelbaren Anteils der Beteiligungspapiere (sog. Free Float) nicht übersteigen.

[17] Die Übernahmekommission kann Rückkäufe in einem grösseren Umfang als nach Rn 11 des UEK-RS Nr. 1 bewilligen, wenn dies mit den Interessen der Anlegerinnen und Anleger vereinbar ist (Art. 123 Abs. 3 FinfraV). Mit der Gewährung einer solchen Ausnahme wird der Umfang der zulässigen Verhaltensweise gemäss Art. 122 FinfraV entsprechend erweitert, womit vermutungshalber kein Insiderhandel oder keine Marktmanipulation vorliegt.

[18] Überschreitet das Rückkaufvolumen die Grenze von 20 Prozent des frei handelbaren Anteils der Beteiligungspapiere, kann der entsprechende Rückkauf gemäss Praxis der Übernahmekommission bewilligt werden, sofern (i) der entsprechende Rückkauf nicht zu einer erheblichen Veränderung der Kontrollverhältnisse führt, (ii) der Rückkauf keine übermässige Reduktion des Free Float zur Folge hat und (iii) die übernahmerechtlichen Grundsätze eingehalten werden (Verfügung 918/01 vom 10. November 2025 in Sachen ams-OSRAM AG, Erw. 4.2, Rn 33 ff.; Verfügung 916/01 vom 16. Oktober 2025 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.4.2, Rn 21 f.).

1.4.3 Erwägungen der Übernahmekommission und Fazit

[19] Die drei in Rn [18] erwähnten Kriterien (i) bis (iii) sind nach Ansicht der Übernahmekommission im vorliegenden Fall allesamt erfüllt oder nicht anwendbar:

[20] Angesichts obiger Ausführungen und mangels Hinweisen auf eine Verletzung der übernahmerechtlichen Grundsätze (Lauterkeit, Transparenz, Gleichbehandlung sowie Treu und Glauben) oder einer Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen (Art. 4 Abs. 2 lit. a und b UEV) ist der Gesuchstellerin die beantragte Ausnahme von Rn 11 des UEK-RS Nr. 1 zu gewähren, womit das Rückkaufprogramm über die Grenze von 20 Prozent des frei handelbaren Anteils der 2020-EUR-Wandelanleihe hinaus ausgedehnt werden darf.

[21] Dem Antrag Ziff. 1 Bst. b der Gesuchstellerin wird stattgegeben.

1.5 Zulässigkeit der beabsichtigten Festlegung des definitiven Rückkaufbetrags nach Ablauf der Angebotsfrist innerhalb des maximalen Rahmens von EUR 143'000'000 (Antrag Ziff. 2 und [Eventual-]Antrag Ziff. 3)

1.5.1 Antrag Ziff. 2 und (Eventual-)Antrag Ziff. 3

[22] Im Rahmen ihres Antrags Ziff. 2 beantragt die Gesuchstellerin um Feststellung, dass die Festlegung des definitiven Rückkaufbetrags nach Ablauf der Angebotsfrist innerhalb des maximalen Rahmens von EUR 143'000'000 in Abhängigkeit (i) vom angedienten Gesamtvolumen dieses Rückkaufs zusammen mit dem parallel stattfindenden Senioranleihe-Rückkauf (gemäss dem in den 2020-EUR-Bedingungen vorgegebenen Zuteilungsmechanismus) und (ii) vom Vollzug der "Transaktion indie", übernahmerechtskonform und somit zulässig ist (vgl. zum Ganzen auch die Ausführungen in Sachverhalt Bst. F).

1.5.2 Rechtliches

[23] Gemäss Art. 123 Abs. 2 Bst. c FinfraV ist der Rückkauf eigener Beteiligungspapiere im Rahmen eines Rückkaufprogramms zum Festpreis (unter Vorbehalt von Art. 124 FinfraV) zulässig, wenn der wesentliche Inhalt des Rückkaufprogramms mittels Rückkaufinserat vor Beginn des Rückkaufprogramms veröffentlicht wird und während der gesamten Dauer des Rückkaufprogramms öffentlich zugänglich bleibt.

[24] Zum Mindestinhalt eines Rückkaufinserats gehört nach Art. 125 Bst. b FinfraV u.a. der sog. Gegenstand des Rückkaufprogramms.

[25] Entsprechend Art. 21 Abs. 1 UEV («Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots») enthält der Angebotsprospekt Angaben über das Kapital der Zielgesellschaft und bezeichnet die Beteiligungspapiere und Beteiligungsderivate, die das Angebot umfasst; im Fall eines Teilangebotes bezeichnet er auch die Höchstzahl der Beteiligungspapiere und Beteiligungsderivate, die erworben werden sollen.

1.5.3 Antragsbegründung der Gesuchstellerin

[26] Zu ihrem Antrag Ziff. 2 nimmt die Gesuchstellerin wie folgt Stellung:

1.5.4 Erwägungen der Übernahmekommission und Fazit

[27] Die Gesuchstellerin möchte ihren Rückkauf mittels Publikation eines Rückkaufinserats unter Angabe eines (sozusagen indikativen oder vorläufigen) maximalen Rückkaufbetrags von EUR 143'000'000 lancieren. Mit anderen Worten umfasst der sog. Gegenstand des Angebots beim Rückkauf demzufolge maximal EUR 143'000'000 (bzw. 1'430 Wandelobligationen).

[28] Der definitiv beim Rückkauf zur Anwendung gelangende maximale Rückkaufbetrag steht erst nach Ende der Angebotsfrist fest und kann sich in Abhängigkeit (i) vom Volumen, das beim parallel durchgeführten Senioranleihe-Rückkauf angedient wird und (ii) vom konkreten Vollzugszeitpunkt der Transaktion indie noch um einen bestimmten Betrag (in EUR) verringern.

[29] Unter schweizerischem Übernahmerecht ist der Anbieter vorbehaltlich der Beachtung bestimmter Einschränkungen (u.a. muss der Anbieter, falls er Annahmeerklärungen erhält, die über sein Teilangebot hinausgehen, alle Annahmeerklärungen aller Angebotsempfänger anteilsmässig erfüllen; vgl. dazu Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, 4. Aufl. 2020, Rn 382 ff.) frei, den Gegenstand seines öffentlichen Kaufangebots zu bestimmen.

[30] Die im vorliegenden Fall mit Blick auf den maximalen Rückkaufbetrag von der Gesuchstellerin gewählte Ausgestaltung steht insbesondere auch in Einklang mit den Anforderungen des UEK-RS Nr. 1, insbesondere dessen Rn 18 betreffend eine anteilsmässige Berücksichtigung, falls der Anbieter nicht alle Annahmeerklärungen erfüllen kann (sog. pro rata-Kürzung) sowie Art. 123 Abs. 2 Bst. c FinfraV und Art. 125 Bst. b FinfraV (vgl. Erw. 1.5.2 oben).

[31] Weiter beruht die von der Gesuchstellerin gewählte Ausgestaltung auch auf einem objektiven, sachlichen Grund, indem sie sich auf eine konkrete vertragliche Regelung in den 2020-EUR-Bedingungen zurückführen lässt (vgl. dazu die Ausführungen in Sachverhalt Bst. F, I i).

[32] Angesichts dieser Ausführungen und mangels Hinweisen auf eine Verletzung der übernahmerechtlichen Grundsätze (Lauterkeit, Transparenz, Gleichbehandlung sowie Treu und Glauben) oder eine Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen (Art. 4 Abs. 2 lit. a und b UEV) kann in Gutheissung von Antrag Ziff. 2 festgestellt werden, dass die Festlegung des definitiven Rückkaufbetrags nach Ablauf der Angebotsfrist innerhalb des maximalen Rahmens von EUR 143'000'000 in Abhängigkeit (i) vom angedienten Gesamtvolumen dieses Rückkaufs zusammen mit dem parallel stattfindenden Senioranleihe-Rückkauf (gemäss dem in den 2020-EUR-Bedingungen vorgegebenen Zuteilungsmechanismus) und (ii) vom Vollzug der "Transaktion indie", übernahmerechtskonform und somit zulässig ist.

[33] Da vorliegend der Antrag Ziff. 2 gutgeheissen wird, kann der (Eventual-)Antrag Ziff. 3 (vgl. Sachverhalt Bst. E) als gegenstandslos abgeschrieben werden.

1.6 Übrige Voraussetzungen für die Freistellung des Rückkaufprogramms

[34] Die übernahmerechtlichen Grundsätze und übrigen Voraussetzungen gemäss UEK-RS Nr. 1 sind vorliegend eingehalten.

[35] Die Gesuchstellerin wird als Anbieterin spätestens am dritten Börsentag nach Ablauf des Rückkaufprogramms bestätigen müssen, dass die weiteren Auflagen gemäss den Kapiteln 2 und 3 der UEK-RS Nr. 1 eingehalten sind.

1.7 Ergebnis

[36] Das Rückkaufprogramm wird von den Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote freigestellt und – unter Gewährung der beantragten Ausnahmen – den Bestimmungen und Auflagen des UEK-RS Nr. 1 unterstellt.

[37] Dem Antrag Ziff. 1 Bst. a und b der Gesuchstellerin wird somit stattgegeben.

1.8 Rückkaufinserat

[38] Gemäss Rn 41 des UEK-RS Nr. 1 hat die Gesuchstellerin das Rückkaufinserat gemäss Art. 6 und 7 UEV zu veröffentlichen.

[39Das Rückkaufinserat muss (i) die Mindestinhalte gemäss Art. 125 FinfraV bzw. gemäss dem Formular „Meldung eines Rückkaufprogramms“ (Rn 40 des UEK-RS Nr. 1), (ii) das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie (iii) den Hinweis enthalten, innert welcher Frist und unter welchen Voraussetzungen ein Aktionär Parteistellung beanspruchen und Einsprache gegen diese Verfügung erheben kann (vgl. Art. 61 Abs. 3 UEV).

[40] Die der Übernahmekommission eingereichten Entwürfe des Rückkaufinserats (in deutscher, französischer und englischer Sprache) entsprechen grundsätzlich diesen Anforderungen bzw. sind die entsprechenden Anforderungen darin korrekt angelegt.

2.  Publikation und keine zeitliche Begrenzung der Verfügung (Antrag Ziff. 4 und Antrag Ziff. 5)

2.1.1 Antrag Ziff. 4 und Antrag Ziff. 5

[41] Im Rahmen ihres Antrags Ziff. 4 beantragt die Gesuchstellerin, dass die Publikation der Verfügung frühestens vorzunehmen sei, wenn das Rückkaufprogramm mit dessen Rückkaufsinserat bekannt gemacht wird (vgl. Sachverhalt Bst. E, Ziff. 4).

[42] Gemäss Antrag Ziff. 5 der Gesuchstellerin sei die Verfügung der Übernahmekommission nicht zu veröffentlichen, falls die Gesuchstellerin vor der allfälligen Publikation des Rückkaufinserats beschliesst, auf die Durchführung des Rückkaufprogramms zu verzichten (vgl. Sachverhalt Bst. E, Ziff. 5).

2.1.2 Fazit der Übernahmekommission

[43] Die vorliegende Verfügung wird frühestens nach der Publikation des Rückkaufprogramms durch die Gesuchstellerin mittels eines entsprechenden Rückkaufinserats (vgl. Rn 40 f. des UEK-RS Nr. 1) auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

[44] Für den Fall, dass die Gesuchstellerin nach Eröffnung dieser Verfügung, aber vor der Publikation eines entsprechenden Rückkaufinserats beschliessen sollte, auf das Rückkaufprogramm zu verzichten, wird die vorliegende Verfügung nicht veröffentlicht.

[45] Dem Antrag Ziff. 4 und dem Antrag Ziff. 5 der Gesuchstellerin wird somit stattgegeben.

3.  Gebühr

[46] Für die Prüfung des vorliegenden Gesuchs wird eine Gebühr zu Lasten der Gesuchstellerin in der Höhe von CHF 25'000 erhoben (Rn 39 des UEK-RS Nr. 1 in Verbindung mit Art. 118 Abs. 1 und 2 FinfraV).

Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an die Parteien:

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).