Sachverhalt:

A.
ams-OSRAM AG (ams-OSRAM, die Gesuchstellerin oder [Ziel-]Gesellschaft) ist eine im Firmenbuch des Landgerichts Graz unter FN 34109 k eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterpremstätten, Österreich. ams-OSRAM bezweckt hauptsächlich die Entwicklung, die Erzeugung und den Vertrieb elektronischer Produkte, insbesondere integrierter Schaltungen (Mikrosysteme) und sonstiger mikroelektronischer Produkte, und die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen, den Handel mit solchen Produkten und die Vermittlung derartiger Geschäfte, sowie den Erwerb einschlägiger Produktionsmaschinen und Geräte.

Das Grundkapital bzw. ordentliche Aktienkapital von ams-OSRAM besteht aus 99'844'394 nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (ams-OSRAM-Aktie[n]). Die Gesellschaft verfügt überdies über ein genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu 9'984'439 nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sowie über ein bedingtes Kapital im Umfang von bis zu 13'571'529 nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien.

Die ams-OSRAM-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange (SIX) im International Reporting Standard (haupt-)kotiert (Valorensymbol: AMS; ISIN: AT0000A3EPA4; Valorennummer: 137918297). Zudem ist das bedingte Kapital von ams-OSRAM seit dem 30. August 2017 und im Umfang von bis zu 3'587'090 Stückaktien an der SIX kotiert.

B.
Gemäss den per 10. November 2025 in der Datenbank der SIX Exchange Regulation betreffend bedeutende Aktionäre abrufbaren Informationen verfügten die folgenden wirtschaftlich berechtigten Personen/zur Ausübung der Stimmrechte ermächtigte Personen/Bewilligungsträger über bedeutende Beteiligungen bzw. grössere Erwerbspositionen an ams-OSRAM (nach Stimmrechtsanteil in absteigender Reihenfolge):

C.
Am 3. November 2020 gab ams-OSRAM eine 2.125 Prozent Coupon-Wandelanleihe in der Höhe von EUR 760'000'000 mit einer siebenjährigen Laufzeit bis 3. November 2027 aus (die 2020-EUR-Wandelanleihe). Diese hat eine Stückelung von EUR 100'000 je Wandelobligation (die Wandelobligation[en]).

Die 2020-EUR-Wandelanleihe und die in deren Rahmen ausgegebenen Wandelobligationen zeichnen sich durch folgende Merkmale aus:

D.
Am 18. Oktober 2025 reichte ams-OSRAM gestützt auf Ziffer 6.2 des UEK-Rundschreibens Nr. 1: Rückkaufprogramme vom 27. Juni 2013 (UEK-Rundschreiben Nr. 1) ein Gesuch bei der Übernahmekommission ein (das Gesuch).

Bei dem Gesuch geht es um den geplanten (teilweisen) Rückkauf der im Rahmen der 2020-EUR-Wandelanleihe begebenen Wandelobligationen in einem Umfang von bis zu maximal EUR 500'000'000 in einem Dutch Auction-Verfahren (die ganze Transaktion als solche nachfolgend das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm), welcher nach Angaben der Gesuchstellerin (i) die Reduktion von Verbindlichkeiten aus den Wandelobligationen mittels Einziehung und Annullierung von zurückgekauften Wandelobligationen sowie (ii) eine Verbesserung der Kapitalstruktur der Gesellschaft bezweckt.

Mit der Durchführung des Wandelanleihe-Rückkaufprogramms, welche noch der abschliessen-den Genehmigung der zuständigen Gremien von ams-OSRAM bedarf, wurde HSBC Continental Europe S.A. (HSBC) beauftragt.

Im Rahmen des Gesuchs stellt die Gesuchstellerin folgende Anträge:

Dem Gesuch liegen u.a. das unterzeichnete Formular „Meldung eines Rückkaufprogramms“ (das Meldeformular) und der Entwurf eines Rückkaufinserats (das indikative Rückkaufinserat) bei.

Auf die Begründung der erwähnten Anträge wird, soweit erforderlich, in den Erwägungen eingegangen.

E.
Am 10. November 2025 teilte die Gesuchstellerin der Übernahmekommission mit, dass sie den Antrag, Ziff. 2 zurückzieht (vgl. Sachverhalt Bst. D).

F.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Mirjam Eggen (Präsidentin), Beat Fellmann und Thomas Vettiger gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Freistellung des Wandelanleihe-Rückkaufprogramms

1.1 Antrag, Ziff. 1 Bst. a bis e

[1] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 1 Bst. a bis e beantragt die Gesuchstellerin bei der Übernahme-kommission, das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm von den Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freizustellen und unter Gewährung bestimmter Ausnahmen von den Voraussetzungen und Auflagen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 den Bestimmungen des UEK-Rundschreiben Nr. 1 zu unterstellen (vgl. Sachverhalt Bst. D).

1.2 Notwendigkeit der Freistellung des Wandelanleihe-Rückkaufprogramms mittels Verfügung

[2] Gemäss Rn 1 des UEK-Rundschreiben Nr. 1 und der ständigen Praxis der Übernahmekommission stellen öffentliche Angebote einer Gesellschaft zum Rückkauf eigener Beteiligungspapiere öffentliche Kaufangebote im Sinne von Art. 2 Bst. i FinfraG dar. Dazu gehört auch die Bekanntgabe der Absicht einer Gesellschaft, eigene Beteiligungspapiere an der Börse zurückzukaufen (grundlegend dazu Verfügung der EBK vom 4. März 1998 in Sachen Pharma Vision 2000 AG, BK Vision AG und Stillhalter Vision AG, Erw. 2; einschlägig mit Bezug auf den Rückkauf von Wandelanleihen sodann Verfügung 916/01 vom 16. Oktober 2025 in Sachen DocMorris AG, Verfügung 857/01 vom 31. Oktober 2023 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.2, Rn 2, Verfügung 781/01 vom 10. März 2021 in Sachen Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Erw. 2, Rn 4 und insbesondere auch Verfügung 721/01 vom 1. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 1.4, Rn 6 ff.).

[3] Zur Kategorie der Beteiligungspapiere im Sinne von Art. 2 Bst. i FinfraG zählen Aktien, Partizipations- oder Genussscheine und auch die dort erwähnten sog. „anderen Beteiligungspapiere“, namentlich Wandel- und Optionsrechte (Verfügung 916/01 vom 16. Oktober 2025 in Sachen DocMorris AG; Verfügung 721/01 vom 1. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 1.4, Rn 8 ff.; Verfügung 462/01 vom 26. November 2010 in Sachen Basilea Pharmaceutica AG, Erw. 1; vgl. auch Botschaft zu einem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. Februar 1993, BBl 1993 I 1369 ff., 1398).

[4] Bei der 2020-EUR-Wandelanleihe handelt es sich um ein festverzinsliches Wertpapier, welches wie „normale“ Anleihensobligationen auf einen festen Kapitalbetrag lautet und neben den üblichen Rechten des Obligationärs wie Verzinsung und Rückzahlung zusätzlich ein untrennbar mit der Obligation verbundenes Wandelrecht zu Gunsten des Inhabers beinhaltet, welches diesen berechtigt, anstelle der Rückzahlung während einer bestimmten Zeit (Wandelfrist) zu im Voraus festgelegten Wandelbedingungen (Umtauschverhältnis, Wandelpreis, etc.) Aktien der Zielgesellschaft resp. Emittentin zu beziehen.

[5] Die 2020-EUR-Wandelanleihe erfüllt dementsprechend die Voraussetzungen eines Beteiligungspapiers im Sinne von Art. 2 Bst. i FinfraG. Damit untersteht das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm grundsätzlich dem vierten Kapitel des FinfraG über öffentliche Kaufangebote (vgl. zur Praxis der Übernahmekommission betreffend Wandelanleihen u.a. die Verfügung 916/01 vom 16. Oktober 2025 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.2, Rn 3 ff.; Verfügung 857/01 vom 31. Oktober 2023 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.2, Rn 2; Verfügung 781/01 vom 10. März 2021 in Sachen Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Erw. 2, Rn 4 oder insbesondere auch die Verfügung 721/01 vom 1. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 1.4, Rn 10).

[6] Nach Art. 4 Abs. 1 UEV kann die Übernahmekommission von Amtes wegen oder auf Gesuch hin Ausnahmen von einzelnen Bestimmungen der UEV gewähren, sofern diese Ausnahmen durch überwiegende Interessen gerechtfertigt sind. Gemäss Art. 4 Abs. 2 UEV kann die Übernahmekommission sodann den Anbieter davon befreien, einzelne Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote zu beachten, wenn sich sein Angebot auf eigene Beteiligungspapiere bezieht und Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben gewährleistet sind (Bst. a) und keine Hinweise auf eine Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen vorliegen (Bst. b).

[7] Gestützt auf Art. 4 Abs. 2 UEV wurde das UEK-Rundschreiben Nr. 1 erlassen. Entspricht ein Rückkaufprogramm vollständig den Voraussetzungen und Auflagen gemäss den Kapiteln 1 bis 4 des UEK-Rundschreiben Nr. 1, so ist das Meldeverfahren anwendbar (UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rn 5 i.V.m. Rn 31 ff.). Die Anbieterin ist dann davon befreit, die Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote einzuhalten. Andernfalls ist eine Verfügung der Übernahmekommission nötig, um das Rückkaufprogramm von der Anwendung dieser Bestimmungen freizustellen (UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rn 5 i.V.m. Rn 35 ff.).

[8] Das UEK-Rundschreiben Nr. 1 sieht im Wesentlichen zwei Möglichkeiten vor, wie eigene Beteiligungspapiere erworben werden können. Zum einen sind das die Rückkaufprogramme zum Festpreis (UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rn 16 – 20), zum anderen diejenigen zum Marktpreis (UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rn 21 – 26). Die Angebote zum Festpreis entsprechen öffentlichen Teilangeboten, die grundsätzlich für eine Mindestdauer von zehn Börsentagen offen sind und die zu einem bestimmten Preis unterbreitet werden. Die Angebote zum Marktpreis stellen Transaktionen dar, in welchen der Anbieter seine Absicht bekannt gibt, eigene Aktien auf der ordentlichen oder auf einer zweiten Handelslinie zurückzukaufen. Sie dauern maximal drei Jahre und erfolgen zu einem Preis, der sich aus den Matching Rules der betreffenden Börsenplattform ergibt. Bei Rückkäufen zum Marktpreis ist der Emittent ferner nicht verpflichtet, diejenigen Titel, welche ihm angedient werden, zu erwerben.

[9] Das vorliegende Wandelanleihe-Rückkaufprogramm lässt sich nicht eindeutig in die gemäss UEK-Rundschreiben Nr. 1 vorgegebenen Kategorien (Aktienrückkaufprogramm zum Festpreis bzw. Aktienrückkaufprogramm zum Marktpreis) einordnen (vgl. dazu Erw. 2 unten). Aus diesem Grund und weil die gemäss Rn 18 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 verlangte proportionale Kürzung lediglich mit Blick auf die auf dem Niveau des festgelegten Rückkaufpreises angedienten ams-OSRAM-Aktien vorgenommen werden soll (vgl. dazu Erw. 2 unten) bzw. das Volumen des ams-OSRAM-Rückkaufprogramms die in Rn 11 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 vorgesehenen Schwellenwerte von 20 Prozent des frei handelbaren Anteils der Beteiligungspapiere (Free Float) übersteigt (vgl. dazu Erw. 4 unten), bedarf es zur beantragten Freistellung des vorliegenden Wandelanleihe-Rückkaufprogramms (vgl. Sachverhalt Bst. D) einer Verfügung der Übernahmekommission.

[10] Nachfolgend ist zu prüfen, ob das beabsichtigte Wandelanleihe-Rückkaufprogramm i.S.v. Art. 4 UEV von der Beachtung einzelner Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote befreit und – unter Gewährung bestimmter Ausnahmen von Voraussetzungen und Auflagen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 – den Bestimmungen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 unterstellt werden kann.

2.  Festsetzung des Rückkaufpreises im Rahmen einer so genannten Dutch Auction bzw. Gewährung einer Ausnahme von Rn 18 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 (Antrag, Ziff. 1 Bst. c)

2.1 Antrag, Ziff. 1 Bst. c

[11] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 1 Bst. c beantragt die Gesuchstellerin, es sei ihr zu bewilligen, den Rückkaufpreis im Rahmen einer Dutch Auction zu bestimmen unter Gewährung einer Ausnahme vom Erfordernis, wonach eine anteilsmässige Berücksichtigung sämtlicher Annahmeerklärungen erfolgen muss, falls von der Zielgesellschaft nicht alle Annahmeerklärungen erfüllt werden können (vgl. Sachverhalt Bst. D).

2.2 Funktionsweise der Dutch Auction

[12] Der Rückkaufpreis für das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm soll mittels einer sogenannten Dutch Auction festgelegt werden. Der Rückkaufpreis soll für alle andienenden Anleihegläubiger identisch sein und innerhalb einer vom Verwaltungsrat von ams-OSRAM bestimmten Preisspanne pro Wandelobligation liegen. In dem der Übernahmekommission zusammen mit dem Gesuch eingereichten indikativen Rückkaufinserat ist diese Spannweite noch offengelassen.

[13] Im Hinblick auf die Festlegung des Rückkaufpreises gibt jeder andienende Anleihegläubiger innerhalb der Rückkauffrist an, wie viele Wandelobligationen er zu welchem Preis (immer in Stufenbeträgen von EUR 100) innerhalb der vom Verwaltungsrat von ams-OSRAM vorgegebenen Preisspanne verkaufen möchte (die Verkaufsangebote). Hierzu ein Beispiel: Ein Anleihegläubiger, der 50 Wandelobligationen hält, soll mit Blick auf eine Preisspanne von bspw. EUR 97'000 bis EUR 95’000 innerhalb der Rückkauffrist erklären können, dass er beispielsweise 12 Wandelobligationen zu je EUR 95'000 und 38 Wandelobligationen zu je CHF 97'000 verkaufen möchte. Wird der Rückkaufspreis auf EUR 95'300 festgelegt, nimmt er mit 12 Wandelobligationen zu EUR 100'000 zum Preis von je EUR 95'300 am Rückkaufprogramm teil. Ein Anleihegläubiger kann aber beispielsweise auch angeben, dass er nur 10 Wandelobligationen zu je EUR 96'000 verkaufen will etc.

[14] Der Rückkaufpreis wird gestützt auf die Verkaufsangebote der Anleihegläubiger identisch so festgesetzt, dass maximale Rückkaufvolumen von EUR 500'000'000 voll eingesetzt und eine entsprechende Anzahl Wandelobligationen zum tiefst möglichen Preis durch ams-OSRAM erworben werden können (das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm bezieht sich auf Wandelrechte im Umfang von weniger als 10 Prozent des Grundkapitals bzw. ordentlichen Aktienkapitals in der Höhe von 99'844'394 ams-OSRAM-Aktien, vgl. Sachverhalt Bst. A). Die andienenden Anleihegläubiger sollen dabei entweder zu dem von ihnen im Rahmen der Dutch Auction angegebenen oder zu einem höheren Preis als diesem ihre Wandelobligationen verkaufen können. Verkaufsangebote der Anleihegläubiger, die über dem festgelegten Rückkaufpreis liegen, werden nicht berücksichtigt.

[15] Falls zu dem Rückkaufpreis, der im Rahmen der Dutch Auction festgelegt wurde, nicht alle angedienten Wandelobligationen zurückgekauft werden können, weil das maximale Rückkaufvolumen von EUR 500'000'000 bereits erreicht ist, erfolgt eine proportionale Kürzung derjenigen Wandelanleihen, die auf dem Niveau des letztlich bestimmten Rückkaufpreises von jedem Anleihegläubiger angedient wurden. Mit anderen Worten erfolgt auf dem Niveau des letztendlich festgelegten Rückkaufpreises eine proportionale Kürzung der zu diesem Rückkaufpreis angedienten Wandelobligationen.

[16] Sollten die Andienungen der Anleihegläubiger im Rahmen des Wandelanleihe-Rückkaufprogramms das maximale Rückkaufvolumen von EUR 500'000'000 nicht erreichen, dann werden die angedienten Wandelobligationen zum Höchstpreis (d.h. zum Preis des betragsmässig höchsten bei ams-OSRAM eingegangenen Verkaufsangebots) erworben.

2.3 Analyse

2.3.1 Einleitung

[17] Das im Rahmen des Wandelanleihe-Rückkaufprogramms angewandte Dutch Auction-Verfahren entspricht dem Grundsatz und seiner Dauer nach einem Angebot zum Festpreis. Der letztlich bezahlte Rückkaufpreis wird dabei jedoch über ein Auktionsverfahren festgelegt, womit das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm auch das Element eines Marktmechanismus beinhaltet. Die Dutch Auction enthält somit sowohl Aspekte eines Rückkaufprogramms zum Festpreis als auch solche eines Rückkaufprogramms zum Marktpreis. Die Charakteristika der Rückkäufe zum Festpreis, wie z.B. die Dauer sowie auch der allen Anleihegläubigern bezahlte identische Rückkaufpreis, überwiegen allerdings. Folglich prüft die Übernahmekommission das Dutch Auction-Verfahren mit Blick auf die Bestimmungen, die sich auf Rückkäufe von Wandelobligationen zum Festpreis beziehen.

2.3.2 Grundsatz der Gleichbehandlung

[18] Nach Art. 127 Abs. 2 FinfraG muss ein Anbieter die Inhaber von Beteiligungspapieren derselben Art gleich behandeln. Daraus wird geschlossen, dass der Angebotspreis grundsätzlich für alle Personen, welche ihre Beteiligungspapiere in einem Angebot andienen, gleich sein muss. Nur bei objektiv feststellbaren Unterschieden kann dieser Angebotspreis unterschiedlich sein. Namentlich kann das der Fall sein, wenn verschiedene Beteiligungspapiere Gegenstand des Angebotes sind. Doch auch dann hat der Anbieter darauf zu achten, dass ein angemessenes Verhältnis zwischen den angebotenen Preisen gewahrt bleibt (vgl. Art. 9 Abs. 3 UEV). Des Weiteren hat der Grundsatz der Gleichbehandlung zur Folge, dass, wenn ein Anbieter nicht alle Annahmeerklärungen erfüllen kann, er diese anteilsmässig berücksichtigen muss (vgl. Art. 9 Abs. 5 Satz 2 UEV; UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rn 18).

[19] In der vorliegend zu beurteilenden Dutch Auction entscheiden die Anleihegläubiger selbst, zu welchem Preis sie ihre Titel innerhalb der vorgegebenen Preisspanne andienen möchten. Anschliessend wird der letztlich geltende Rückkaufpreis so festgelegt, dass das beabsichtigte Rückkaufvolumen erreicht wird. Anleihegläubiger, die ihre Beteiligungspapiere dabei zu einem höherem als dem letztlich geltenden Rückkaufpreis angeboten haben, werden beim Rückkauf nicht berücksichtigt. Sodann werden entgegen Rn 18 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 lediglich diejenigen Anleihegläubiger, die den letztlich geltenden Rückkaufpreis genau treffen, gegebenenfalls in ihrer Andienungsquote proportional gekürzt (d.h. sofern die Andienungsquote das maximale Rückkaufvolumen übersteigt). Alle Anleihegläubiger, die zum Zuge kommen, erhalten schliesslich denselben Rückkaufpreis.

[20]  Nach der Praxis der Übernahmekommission entspricht die proportionale Kürzung bezüglich lediglich derjenigen Anleihegläubiger, deren Verkaufsangebote zum letztlich geltenden Rückkaufpreis erfolgen, dem Grundsatz der Gleichbehandlung (Verfügung 806/01 vom 11. Februar 2022 in Sachen AP Alternative Portfolio AG, Erw. 2.2.2, Rn 15; Verfügung 777/01 vom 12. Februar 2021 in Sachen AP Alternative Portfolio AG, Erw. 2.2.2).

2.3.3 Grundsätze der Transparenz und der Lauterkeit

[21] Das Prinzip der Transparenz verlangt, dass der Angebotspreis transparent und für einen durchschnittlichen Anleger verständlich beschrieben ist. Dabei muss der Preis bestimmt oder zumindest bestimmbar sein (vgl. die Verfügung 806/01 vom 11. Februar 2022 in Sachen AP Alternative Portfolio AG, Erw. 2.2.3, Rn 16; Verfügung 777/01 vom 12. Februar 2021 in Sachen AP Alternative Portfolio AG, Erw. 2.2.3). Sofern der Angebotspreis nicht konkret bestimmt, sondern lediglich bestimmbar ist, verlangt der Grundsatz der Lauterkeit zudem, dass der Preis nach objektiven Kriterien festgestellt wird, die nicht von den Parteien beeinflusst werden können (Verfügung 806/01 vom 11. Februar 2022 in Sachen AP Alternative Portfolio AG, Erw. 2.2.3, Rn 16; Verfügung 777/01 vom 12. Februar 2021 in Sachen AP Alternative Portfolio AG, Erw. 2.2.3).

[22] In der vorliegenden Dutch Auction ist der Angebotspreis im Zeitpunkt ihrer Publikation noch nicht bestimmt. Das ist erst am Ende dieser Auktion der Fall. Nichtsdestotrotz kann jeder Anleihegläubiger seine Beteiligungspapiere im Wissen um den tiefsten angebotenen Preis an ams-OSRAM verkaufen. Aus dieser Sicht kann der Rückkaufpreis als genügend bestimmt angesehen werden. Das Verfahren der Dutch Auction enthält einen Mechanismus, der es erlaubt, einen adäquaten Preis für den Rückkauf der Wandelobligationen zu bestimmen. Die Anleihegläubiger von ams-OSRAM haben zudem die Möglichkeit, ihre Wandelobligationen zu einem Preis anzudienen, der über den minimal gebotenen Rückkaufpreis hinausgeht.

2.4 Fazit

[23] Angesichts der beschriebenen Umstände und mangels Hinweisen auf eine Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen erscheint es gerechtfertigt, ams-OSRAM zu erlauben, den Rückkaufpreis mittels einer Dutch Auction zu bestimmen und für die vorliegende Transaktion in Übereinstimmung mit Antrag, Ziff. 1 Bst. c eine Ausnahme von Rn 18 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 zu gewähren.

[24] Dem Antrag, Ziff. 1 Bst. c der Gesuchstellerin wird stattgegeben.

[25] ams-OSRAM wird in diesem Zusammenhang untersagt, sich während der Laufzeit des Wandelanleihe-Rückkaufprogramms bei der durchführenden Bank über den Stand, die Anzahl und den Preis der angedienten Wandelobligationen zu informieren oder entsprechende Informationen auf anderem Wege zu beziehen. Andernfalls könnte ams-OSRAM dadurch in der Lage sein, den Angebotspreis selbst zu beeinflussen.

3.  Keine Verpflichtung zum Rückkauf aller Kategorien von kotierten Beteiligungspapieren bzw. Gewährung einer Ausnahme von Rn 9 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 (Antrag, Ziff. 1 Bst. a)

3.1 Antrag, Ziff. 1 Bst. a

[26] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 1 Bst. a beantragt die Gesuchstellerin, es sei ihr zu bewilligen, das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm auf die 2020-EUR-Wandelanleihe zu beschränken, d.h. dieses unter Ausschluss der ams-OSRAM-Aktien durchzuführen (vgl. Sachverhalt Bst. D).

3.2 Rechtliches

[27] Gemäss Rn 9 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 hat sich ein Rückkaufprogramm auf alle Kategorien von kotierten Beteiligungspapieren eines Anbieters zu beziehen (vgl. dazu auch Art. 9 Abs. 2 UEV).

[28] Gemäss der ständigen Praxis der Übernahmekommission müssen sich Rückkaufprogramme für Wandelanleihen nicht auch auf die Aktien der Zielgesellschaft beziehen, da sich der Rückkauf einer Wandelanleihe angesichts ihres primären Fremdkapitalcharakters (der umso stärker zum Tragen kommt, je weiter die entsprechende Wandelanleihe out of the money liegt, wie das bei der 2020-EUR-Wandelanleihe derzeit der Fall ist, vgl. Sachverhalt Bst. C) anders auf die Kapital- bzw. Finanzierungsstruktur einer Gesellschaft auswirkt als der Rückkauf von Aktien (oder anderen Beteiligungspapieren). Der durch den Rückkauf der Wandelanleihe gewünschte Effekt auf die Kapital- bzw. Finanzierungsstruktur würde dadurch abgeschwächt oder gar neutralisiert, wenn gleichzeitig zwingend auch ein Rückkauf von Aktien erforderlich wäre. Der mit dem Rückkauf der Wandelanleihe verfolgte Zweck könnte so nur unvollständig oder gar nicht erreicht werden (vgl. zur entsprechenden Praxis die Verfügung 916/01 vom 16. Oktober 2025 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.3.4, Rn 15; Verfügung 857/01 vom 31. Oktober 2023 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.3.4, Rn 14; Verfügung 781/01 vom 10. März 2021 in Sachen Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Erw. 4.1, Rn 21 ff.).

3.3 Erwägungen der Übernahmekommission und Fazit

[29] Die Anwendung dieser Bestimmung würde im vorliegenden Fall dazu führen, dass das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm ebenfalls auf die an der SIX kotierten ams-OSRAM-Aktien ausgedehnt werden müsste, sofern die Übernahmekommission keine Ausnahme zu Rn 9 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 gewähren würde.

[30] Vor dem Hintergrund der erwähnten Praxis der Übernahmekommission und mangels Hinweisen auf eine Verletzung der übernahmerechtlichen Grundsätze (Lauterkeit, Transparenz, Gleichbehandlung sowie Treu und Glauben) oder einer Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen (Art. 4 Abs. 2 Bst. a und b UEV) erscheint es gerechtfertigt, der Gesuchstellerin zu erlauben, das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm auf die 2020-EUR-Wandelanleihe zu beschränken und für die vorliegende Transaktion eine Ausnahme von Rn 9 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 zu gewähren.

[31] Dem Antrag, Ziff. 1 Bst. a der Gesuchstellerin wird stattgegeben.

4.  Überschreitung der Grenze des frei handelbaren Teils von 20 Prozent bzw. Gewährung einer Ausnahme von Rn 11 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 (Antrag, Ziff. 1 Bst. b)

4.1 Antrag, Ziff. 1 Bst. b

[32] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 1 Bst. b beantragt die Gesuchstellerin eine Ausdehnung vom Volumen des Wandelanleihe-Rückkaufprogramms über 20 Prozent des frei handelbaren Anteils der 2020-EUR-Wandelanleihe hinaus auf maximal 65.79 Prozent (vgl. Sachverhalt Bst. D).

4.2 Rechtliches

[33] Gemäss Rn 11 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 darf das Volumen der Rückkäufe gesamthaft 20 Prozent des frei handelbaren Anteils der Beteiligungspapiere (sog. Free Float) nicht übersteigen.

[34] Die Übernahmekommission kann Rückkäufe in einem grösseren Umfang als nach Rn 11 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 bewilligen, wenn dies mit den Interessen der Anlegerinnen und Anle-ger vereinbar ist (Art. 123 Abs. 3 FinfraV). Mit der Gewährung einer solchen Ausnahme wird der Umfang der zulässigen Verhaltensweise gemäss Art. 122 FinfraV entsprechend erweitert, womit vermutungshalber kein Insiderhandel oder keine Marktmanipulation vorliegt.

[35] Überschreitet das Rückkaufvolumen die Grenze von 20 Prozent des frei handelbaren Anteils der Beteiligungspapiere, kann der entsprechende Rückkauf gemäss Praxis der Übernahmekommission bewilligt werden, sofern (i) der entsprechende Rückkauf nicht zu einer erheblichen Veränderung der Kontrollverhältnisse führt, (ii) der Rückkauf keine übermässige Reduktion des frei handelbaren Anteils zur Folge hat und (iii) die übernahmerechtlichen Grundsätze eingehalten werden (Verfügung 916/01 vom 16. Oktober 2025 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.4.2, Rn 22; Verfügung 857/01 vom 31. Oktober 2023 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.4.2, Rn 21; Verfügung 806/01 vom 11. Februar 2022 in Sachen AP Alternative Portfolio AG, Erw. 3, Rn 23).

4.3 Erwägungen der Übernahmekommission und Fazit

[36] Die drei in Rn [35] hiervor erwähnten Kriterien (i) bis (iii) sind im vorliegenden Fall erfüllt bzw. nicht anwendbar:

[37] Angesichts obiger Ausführungen und mangels Hinweisen auf eine Verletzung der übernahmerechtlichen Grundsätze (Lauterkeit, Transparenz, Gleichbehandlung sowie Treu und Glauben) oder einer Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen (Art. 4 Abs. 2 Bst. a und b UEV) erscheint es gerechtfertigt, die von der Gesuchstellerin beantragte Ausnahme zur Rn 11 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 zu gewähren, womit das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm über die Grenze von 20 Prozent des frei handelbaren Anteils der 2020-EUR-Wandelanleihe hinaus ausgedehnt werden darf.

[38] Dem Antrag, Ziff. 1 Bst. b der Gesuchstellerin wird stattgegeben.

5.  Verkürzung der Karenzfrist bzw. Gewährung einer Ausnahme von Rn 38 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 (Antrag, Ziff. 1 Bst. d)

5.1 Antrag, Ziff. 1 Bst. d

[39] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 1 Bst. d beantragt die Gesuchstellerin eine Verkürzung der Karenzfrist (i) auf fünf Börsentage bzw. (ii) eventualiter auf über fünf Börsentage, aber unter zehn Börsentage (vgl. Sachverhalt Bst. D).

5.2 Rechtliches

[40] Gemäss Rn 38 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 kann das Rückkaufprogramm erst nach einer Frist von zehn Börsentagen nach der Veröffentlichung der Verfügung (sog. Karenzfrist) lanciert werden (vgl. in diesem Zusammenhang auch Art. 14 Abs. 2 UEV).

[41] Die Karenzfrist von zehn Börsentagen soll einerseits qualifizierten Aktionären die nötige Zeit einräumen, um innert Frist Parteistellung zu beantragen und/oder gegebenenfalls Einsprache zu erheben (vgl. die in Art. 57 Abs. 1 und Art. 58 Abs. 1 und 2 UEV erwähnten Fristen von fünf Börsentagen nach Veröffentlichung einer Verfügung). Andererseits soll die zehntägige Karenzfrist der Übernahmekommission auch genügend Zeit geben, um eine seitens der qualifizierten Aktionäre erhobene Einsprache beurteilen zu können. Mit der Karenzfrist soll somit vermieden werden, dass mit einem Rückkaufprogramm begonnen werden kann, bevor erstinstanzlich festgestellt wurde, dass es den übernahmerechtlichen Bestimmungen entspricht (vgl. Verfügung 781/01 vom 10. März 2021 in Sachen Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Erw. 4.6, Rn 59; Verfügung 684/01 vom 7. März 2018 in Sachen Zug Estates Holding AG, Erw. 3.5, Rn 22; Verfügung 556/01 vom 24. Februar 2014 in Sachen Walter Meier AG / WM Technologie AG, Erw. 5, Rn 18).

[42] Gemäss der Praxis der Übernahmekommission wird von der Einhaltung einer Karenzfrist insbesondere dann befreit, wenn eine Einsprache ausgeschlossen werden kann, sei es, dass es keine zur Einsprache berechtigten qualifizierten Aktionäre gibt oder dass eine allfällige Einsprachefrist bereits ungenutzt verstrichen ist (vgl. Verfügung 647/01 vom 28. November 2016 in Sachen Alpine Select AG, Erw. 4, Rn 25; Verfügung 638/03 vom 18. Oktober 2016 in Sachen Charles Vögele Holding AG, Erw. 9, Rn 44 ff.).

5.3 Begründung der Gesuchstellerin

[43] Die Gesuchstellerin begründet ihren Antrag, Ziff. 1 Bst. d auf Verkürzung der Karenzfrist wie folgt:

5.4 Erwägungen der Übernahmekommission und Fazit

[44] Ein im Rahmen eines Rückkaufprogramms präsentiertes Kaufangebot kann als Folge der Einsprachemöglichkeit qualifizierter Aktionäre üblicherweise erst nach Ablauf einer Karenzfrist von zehn Börsentagen angenommen werden (vgl. Erw.5.2, Rn [40] ff.).

[45] Gemäss der Praxis der Übernahmekommission wird eine Kürzung oder ein vollständiger Dispens der Karenzfrist soweit ersichtlich — und abgesehen von besonderen Konstellationen (vgl. dazu Verfügung 781/01 vom 10. März 2021 in Sachen Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Erw. 4.6, Rn 57 ff. [Kürzung der Karenzfrist auf fünf Börsentage trotz Anwesenheit qualifizierter Aktionäre, da das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm [bzw. Tauschangebot] als Bestandteil einer grösseren Restrukturierungstransaktion erachtet und die Angebotsfrist bei zehn Börsentagen [zuzüglich einer Nachfrist von fünf Börsentagen] belassen wurde]; Verfügung 684/01 vom 7. März 2018 in Sachen Zug Estates Holding AG, Erw. 3.5, Rn 18 ff. [Kürzung der Karenzfrist auf acht Börsentage trotz Anwesenheit qualifizierter Aktionäre, welche sich jedoch mit dem Tausch- bzw. Umwandlungs-Rückkaufprogramm [Namenaktien A gegen Namenaktien B] mit einer Angebotsfrist von zehn Börsentagen einverstanden erklärt hatten]; Verfügung 556/01 vom 24. Februar 2014 in Sachen Walter Meier AG / WM Technologie AG, Erw. 5, Rn 17 ff. [Kürzung der Karenzfrist auf fünf Börsentage mit Blick auf ein Put-Options-Rückkaufprogramm mit einer Angebotsfrist von weiterhin zehn Börsentagen in Anwesenheit von nur einem qualifizierten Aktionär, von dem man aufgrund der konkreten Rahmenbedingungen keine Einsprache erwartete]) — nur unter der Voraussetzung gewährt, dass eine Einsprache ausgeschlossen werden kann, z.B. weil es gar keine qualifizierten Aktionäre gibt oder wegen ungenutzt verstrichener Einsprachefrist.

[46] Vor dem Hintergrund, dass (i) es im vorliegenden Fall soweit ersichtlich fünf qualifizierte Aktionäre mit einer Beteiligung von mindestens 3 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft gibt (vgl. Sachverhalt Bst. B), welche Einsprache gegen die vorliegende Verfügung erheben könnten und (ii) der vorliegende Sachverhalt nicht mit der Faktenlage vergleichbar ist, die den hiervor erwähnten Ausnahmefällen (Verfügung 781/01 vom 10. März 2021 in Sachen Santhera Pharmaceuticals Holding AG; Verfügung 684/01 vom 7. März 2018 in Sachen Zug Estates Holding AG; Verfügung 556/01 vom 24. Februar 2014 in Sachen Walter Meier AG / WM Technologie AG) zugrunde lag, lässt sich eine Verkürzung der Karenzfrist nicht rechtfertigen.

[47] Der Antrag, Ziff. 1 Bst. d der Gesuchstellerin wird abgewiesen.

6.  Verkürzung der Angebotsfrist bzw. Gewährung einer Ausnahme von Rn 17 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 (Antrag, Ziff. 1 Bst. e)

6.1 Antrag, Ziff. 1 Bst. e

[48] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 1 Bst. e beantragt die Gesuchstellerin eine Verkürzung der Angebotsfrist (i) auf zwei Börsentage bzw. (ii) eventualiter auf fünf Börsentage, und (iii) subeventualiter auf eine Frist von über fünf Börsentagen, aber unter zehn Börsentage (vgl. Sachverhalt Bst.  D).

6.2 Rechtliches

[49] Gemäss Rn 17 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 muss das Angebot (d.h. ein Rückkaufprogramm zum Festpreis) mindestens zehn Börsentage dauern.

6.3 Begründung der Gesuchstellerin

[50] Die Gesuchstellerin begründet ihren Antrag, Ziff. 1 Bst. e auf Verkürzung der Angebotsfrist wie folgt:

6.4 Erwägungen der Übernahmekommission und Fazit

[51] Gemäss den Ausführungen der Gesuchstellerin wurde die 2020-EUR-Wandelanleihe ausschliesslich bei institutionellen Investoren vornehmlich in Europa fest platziert und am Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Börse zum Handel einbezogen. Da die 2020-EUR-Wandelanleihe bzw. die in deren Rahmen ausgegebenen Wandelobligationen eine hohe Mindeststückelung von EUR 100'000 aufweisen und sich auf den einschlägigen öffentlich einsehbaren Handelsplattformen keine Hinweise dafür finden, dass die Wandelobligationen an Retail-Investoren weiterverkauft wurden, ist davon auszugehen, dass die Wandelobligationen nach wie vor ausschliesslich oder zumindest überwiegend von institutionellen Investoren gehalten werden, welche mit diesen Instrumenten vertraut sein dürften.

[52] Vor dem Hintergrund, dass die Wandelobligationen demnach mit hoher Wahrscheinlichkeit ausschliesslich oder zumindest überwiegend von institutionellen Investoren gehalten werden dürften und die Karenzfrist im vorliegenden Fall nicht verkürzt wird, sondern entsprechend der Rn 38 de UEK-Rundschreibens Nr. 1 zehn Börsentage beträgt (vgl. Erw. 5.4), rechtfertigt es sich, die Angebotsfrist auf fünf Börsentage zu verkürzen. Eine Angebotsfrist von fünf Börsentagen erlaubt den Inhabern der Wandelobligationen, den von der Zielgesellschaft via Rückkaufinserat festgelegten Rückkaufpreis (d.h. die vorgegebene EUR-Preispanne) hinsichtlich den dannzumal herrschenden Marktbedingungen zuverlässig und fundiert einzuordnen und darauf mit einem adäquaten Verkaufsangebot (d.h. Angabe, wie viele Wandelobligationen zu welchem Preis [in Stufenbeträgen von EUR 100] innerhalb der vorgegebenen EUR-Preisspanne verkauft werden sollen) zu reagieren. Bei einer Angebotsfrist von lediglich zwei Börsentagen wäre dies — ungeachtet der Tatsache, dass es vornehmlich um institutionelle Investoren gehen dürfte — nicht mehr mit Sicherheit gewährleistet.

[53] Dem (Eventual-)Antrag, Ziff. 1 Bst. d der Gesuchstellerin wird stattgegeben.

7.  Übrige Voraussetzungen für die Freistellung des Wandelanleihe-Rückkaufprogramms

[54] Die übernahmerechtlichen Grundsätze und übrigen Voraussetzungen gemäss UEK-Rundschreiben Nr. 1 sind vorliegend eingehalten.

[55] ams-OSRAM bzw. die durchführende Bank muss spätestens am dritten Börsentag nach Ablauf des Wandelanleihe-Rückkaufprogramm bestätigen, dass die massgeblichen Auflagen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 eingehalten wurden.

8.  Ergebnis

[56] Das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm wird von den Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote freigestellt und – unter Gewährung einer Ausnahme von Rn 9, Rn 11, Rn 17 und Rn 18 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 – den Bestimmungen und Auflagen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 unterstellt. Den Anträgen der Gesuchstellerin (vgl. Sachverhalt Bst. D) wird somit in diesem Rahmen stattgegeben.

9.  Rückkaufinserat

[57] Gemäss Rn 41 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 hat ams-OSRAM das Rückkaufinserat gemäss Art. 6 und Art. 7 UEV zu veröffentlichen.

[58] Das Rückkaufinserat muss gemäss Rn 40 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 (i) den erwähnten Mindestinhalt gemäss dem Formular „Meldung eines Rückkaufprogramms“, (ii) das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie (iii) den Hinweis enthalten, innert welcher Frist und unter welchen Voraussetzungen ein Aktionär Parteistellung beanspruchen und Einsprache gegen diese Verfügung erheben kann.

10.            Publikation (Antrag, Ziff. 2 und Ziff. 3)

[59] Der Antrag, Ziff. 2 wurde von der Gesuchstellerin zurückgezogen (vgl. Sachverhalt Bst. E).

[60] Für den Fall, dass die Gesuchstellerin nach Eröffnung dieser Verfügung, aber vor der Publikation eines entsprechenden Rückkaufinserats beschliessen sollte, auf das Wandelanleihe-Rückkaufprogramm zu verzichten, wird die vorliegende Verfügung in Übereinstimmung mit Antrag, Ziff. 3 der Gesuchstellerin (vgl. Sachverhalt Bst. D) nicht veröffentlicht.

11.            Gebühr

[61] Für die Prüfung des vorliegenden Gesuchs wird eine Gebühr zu Lasten von ams-OSRAM in der Höhe von CHF 25'000 erhoben (UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rn 39 i.V.m. Art. 118 Abs. 1 und 2 FinfraV).

Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin des Ausschusses:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an:

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).