Sachverhalt:

A.
u-blox Holding AG (u-blox oder die [Ziel-]Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Thalwil im Kanton Zürich (CHE-113.826.961). Der statutarische Zweck der Gesellschaft liegt im Erwerb, der Veräusserung und der Verwaltung von Beteiligungen an und der Finanzierung von in- und ausländischen Unternehmen sowie der Überwachung und Koordination solcher Beteiligungen, unter anderem auf dem Gebiet von Navigationssystemen. Die Gesellschaft kann Liegenschaften und Immaterialgüterrechte im In- und Ausland erwerben, belasten, verwerten und verkaufen sowie alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, welche direkt oder indirekt den Zweck der Gesellschaft fördern oder mit ihm in Zusammenhang stehen.

Das per 26. August 2025 im Handelsregister des Kantons Zürich eingetragene Aktienkapital von u-blox beträgt CHF 78'388'831.50, eingeteilt in 7'465'603 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.50. Gemäss u-blox selbst beträgt per 25. August 2025 ihr Aktienkapital CHF 80'647'129.50, eingeteilt in 7'680'679 vollständig liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.50 (u-blox-Aktien). Gemäss den Statuten von u-blox wird das Aktienkapital um maximal CHF 3'919'440.00 durch die Ausgabe von höchstens 373'280 Namenaktien erhöht, die voll einbezahlt werden und einen Nennwert von jeweils CHF 10.50 aufweisen. Diese Erhöhung des Aktienkapitals erfolgt infolge der Ausübung von Optionsrechten oder der Zuteilung von Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften basierend einem oder mehreren Beteiligungsplänen.

Gemäss eigenen Angaben hat u-blox per 25. August 2025 (dem zweitletzten Handelstag vor der Veröffentlichung des Angebotsprospekts) 215'076 u-blox-Aktien mit einem Nennwert von je CHF 10.50 aus bedingtem Kapital im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsplänen ausgegeben, die noch nicht im Handelsregister eingetragen sind. Des Weiteren besteht gemäss den Statuten von u-blox ein Kapitalband mit einer unteren Grenze von CHF 70'703'742.00 und einer oberen Grenze von CHF 86'075'191.00. Der Verwaltungsrat von u-blox ist ermächtigt, das Aktienkapital bis spätestens am 19. April 2029, jederzeit bei einer oder mehreren Gelegenheiten und mit beliebigem Betrag durch Ausgabe von bis zu 731'939 voll liberierten u-blox-Aktien mit einem Nennwert von je CHF 10.50 zu erhöhen oder das Aktienkapital durch Vernichtung von bis zu 731'939 u-blox-Aktien mit einem Nennwert von je CHF 10.50 herabzusetzen oder den Nennwert der bestehenden u-blox-Aktien bis zur oberen Grenze respektive bis zur unteren Grenze zu erhöhen oder herabzusetzen.

Die u-blox-Aktien sind seit 2007 an der SIX Swiss Exchange (SIX) gemäss International Reporting Standard kotiert (Ticker-Symbol: UBXN; ISIN: CH0033361673; Valorennummer: 3.336.167). Die Statuten von u-blox enthalten weder eine Opting out- noch eine Opting up-Bestimmung.

B.
ZI Zenith S.à r.l. (Zenith oder die Anbieterin) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischen Recht mit Sitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, die am 26. Mai 2025 gegründet wurde. Zenith ist im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B296826 eingetragen. Das Stammkapital von Zenith beträgt USD 18'000.

Zenith ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft von ZI Zenith Lux Holdco 3 S.à r.l., Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, welche eine 100%-ige Tochtergesellschaft von ZI Zenith Lux Holdco 2 S.à r.l., Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, ist. Diese ist ihrerseits eine 100%-ige Tochtergesellschaft von ZI Zenith Lux Holdco 1 S.à r.l., Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, die zu 100% von AI Global Investments II & Cy SCA, einer Luxemburgischen Kommanditgesellschaft auf Aktien (Luxembourg partnership limited by shares) (handelnd durch ihren General Partner, AI Global Investments II GP S.à r.l.), kontrolliert wird, welche ihrerseits indirekt von gewissen Fonds gehalten wird, die von Advent International, L.P., Boston, Vereinigte Staaten (Advent International), verwaltet und/oder beraten werden. Bei Zenith handelt es sich somit um eine indirekte Tochtergesellschaft von durch Advent International verwalteten und/oder beratenen Advent Fonds.

C.
Gemäss der Datenbank der SIX Exchange Regulation betreffend bedeutende Aktionäre halten per 29. August 2025 folgende Aktionäre mehr als 3% der Stimmrechte von u-blox:

D.
Vor dem Hintergrund eines geplanten öffentlichen Kaufangebots an die Aktionäre von u-blox (das Angebot) gelangte Zenith mit Gesuch vom 24. Juli 2025 (act. 7/1; das Gesuch) an die Übernahmekommission (UEK) und stellte darin folgende Anträge:

«1. Es sei der Angebotsprospekt gemäss allenfalls überarbeitetem Entwurf (Beilage 1) ("Angebotsprospekt") zu prüfen und festzustellen, dass das Angebot und die im Angebotsprospekt enthaltenen Angaben und beschriebenen Konditionen des Angebots den Vorschriften des FinfraG und den ausführenden Verordnungen entsprechen.

2. Die Verfügung der Übernahmekommission sei frühestens zeitgleich mit dem Angebotsprospekts zu veröffentlichen.»

Auf die Begründung dieser Anträge wird, soweit erforderlich, in den Erwägungen eingegangen.

E.
Zenith und u-blox beabsichtigen gemäss Gesuch, am 5. August 2025 eine für eine solche Übernahme übliche Transaktionsvereinbarung abzuschliessen (act. 7/1, Rn 4.1). Die Voranmeldung des öffentlichen Angebots von Zenith soll sodann am 6. August 2025 veröffentlicht werden (act. 7/1, Rn 4.2).

Gemäss den Ausführungen im Gesuch beabsichtigt u-blox mit Blick auf die Handhabung von Mitarbeiterbeteiligungsplänen eine separate Eingabe bei der UEK einzureichen (act. 7/1, Rn 7).

F.
Am 25. Juli 2025 stellte die UEK das Gesuch samt Beilagen u-blox zu und setzte ihr eine Frist bis am 30. Juli 2025, um hierzu Stellung zu nehmen. Ausserdem erkundigte sich die UEK, wann der Bericht des Verwaltungsrates, die Fairness Opinion und die Eingabe betreffend die Handhabung der Mitarbeiterbeteiligungspläne zu erwarten waren (act. 8).

G.
Ebenfalls am 25. Juli 2025 gelangte die UEK an Zenith und bat diese, ihr bis am 29. Juli 2025 folgende Dokumente zukommen zu lassen:

• Entwurf der geplanten Transaktionsvereinbarung;
• rechtliche Ausführungen zur Zulässigkeit der geplanten Exklusivitätsvereinbarung in Bezug auf die Empfehlung des Angebots gemäss Transaktionsvereinbarung;
• rechtliche Ausführungen zur Zulässigkeit der geplanten Break Fee (act. 9).

H.
Am 29. Juli 2025 reichte die Zenith die von der UEK verlangten Unterlagen fristgerecht ein (act. 15).

I.
Am 30. Juli 2025 nahm u-blox zum Gesuch von Zenith Stellung und teilte der UEK mit, dass sie keine Bemerkungen zum Gesuch hat (act. 19).

J.
Am 3. August 2025 reichte u-blox Entwürfe des Berichts des Verwaltungsrates auf Deutsch, Französisch und Englisch bei der UEK ein (act. 20).

K.
Am 4. August 2025 stellte u-blox der UEK den Entwurf eines Beschlusses ihres Verwaltungsrates zu, mit welchem die Transaktionsvereinbarung sowie die darin enthaltenen Anpassungen der Mitarbeiterbeteiligungspläne genehmigt werden (act. 21).

L.
Am 5. August 2025 teilte Zenith der UEK mit, das sich der Zeitplan hinsichtlich der Durchführung des Angebots geändert hat und dass sich die Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung und die Veröffentlichung der Voranmeldung verzögern. Ferner kündigte Zenith an, überarbeitete Angebotsdokumente bei der UEK einzureichen (act. 30).

M.
Am 8. August 2025 antwortete Zenith auf Fragen der UEK mit Blick auf das Handeln in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV (act. 27) und stellte der UEK überarbeitete Versionen der Voranmeldung und des Angebotsprospekts auf Deutsch, Französisch und Englisch zu (act. 31).

N.
Am 11. August 2025 reichte Zenith eine überarbeitete Version des Entwurfs der Transaktionsvereinbarung bei der UEK ein (act. 37).

O.
Am 15. August 2025 reichte Zenith auf Nachfrage der UEK vom 12. August 2025 (act. 38) eine weitere Stellungnahme zum Handeln in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV sowie zur Frage der Exklusivität gemäss dem Entwurf Transaktionsvereinbarung ein (act. 42).

P.
Am 17. August 2025 schlossen Zenith und u-blox eine Transaktionsvereinbarung ab (die Transaktionsvereinbarung; act. 48/1). Darin verpflichtete sich Zenith u.a., selbst oder durch ein mit ihr verbundenes Unternehmen, das Angebot für alle sich im Publikum befindenden u-blox-Aktien zu unterbreiten, und die u-blox verpflichtete sich, das Angebot unter Berücksichtigung einer Fairness Opinion zu unterstützen und den Aktionären von u-blox zur Annahme zu empfehlen.

Q.
Am 17. August 2025 hat Zenith separate Andienungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats und mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung von u-blox sowie mit SEO Master Fund LP, abgeschlossen, in denen sich jeder von ihnen unter anderem dazu verpflichtete, alle von ihnen gehaltenen u-blox Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen.

R.
Am 17. August 2025 veröffentlichte Zenith die Voranmeldung des Angebots zu einem Preis von CHF 135.00 pro u-blox-Aktie (act. 45).

S.
Am 18. August 2025 reichte u-blox den Entwurf einer Fairness Opinion auf Englisch bei der UEK ein (act. 47).

T.
Am 18. August 2025 reichte Zenith die unterzeichnete Transaktionsvereinbarung bei der UEK ein (act. 48).

U.
Am 19. August 2025 reichte u-blox die aktuellen Entwürfe des Berichts ihres Verwaltungsrates auf Deutsch, auf Französisch und auf Englisch ein (act. 49).

V.
Am 19. August 2025 reichte Zenith eine separate Eingabe mit Blick auf das Handeln in gemeinsamer Abspreche i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV bei der UEK ein (act. 50/1 – act. 50/4).

W.
Am 20. August 2025 gelangte die UEK an u-blox mit Blick auf den Umstand, dass im Bericht des Verwaltungsrates vorgesehen war, dass namentlich Camila Japur eine Barprämie von CHF 300'000 erhalten soll. Die UEK bat u-blox um eine Bestätigung, dass es sich bei dieser Zahlung nicht um eine Nebenleistung an Camila Japur im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot handelte (act. 52).

u-blox verwies diesbezüglich auf ihr zum gegebenen Zeitpunkt noch ausstehendes Gesuch betreffend die Mitarbeiterbeteiligungspläne (act. 53).

X.
Am 21. August 2025 teile das Sekretariat der UEK Zenith wiederholt mit, «dass im vorliegenden Fall auch alle von Advent International, L.P. direkt oder indirekt gehaltenen Gesellschaften in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handeln» würden (act. 57).

Y.
Am 21. August 2025 reichte u-blox finale Entwürfe der Fairness Opinion von IFBC AG (IFBC) auf Deutsch, Französisch und auf Englisch ein (act. 62/1 -act. 62/3).

Z.
Nach weiterem E-Mail-Verkehr mit Blick auf die Frage, wer mit Zenith in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelt (act. 60 – 62 sowie 63/1) teilte Zenith der UEK am 22. August 2025 telefonisch mit, dass die diversen Sekretariatsauskünfte zu dieser Frage akzeptiert werden und dass in diesem Sinne überarbeitete Angebotsprospekte der UEK gleichentags eingereicht würden.

AA.
Am 22. August 2025 reichte Zenith einen überarbeiteten Angebotsprospekt bei der UEK ein (act. 65).

BB.
Am 21. August 2025 wurde die Passage im Angebotsprospekt betreffend das Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEK nach Anmerkung seitens des Sekretariats der UEK durch Zenith angepasst (act. 66 f.).

CC.
Am 22. August 2025 reichte u-blox überarbeitete Versionen des Berichts ihres Verwaltungsrates sowie die finalen Versionen der Fairness Opinion bei der UEK ein (act. 70/1 – act. 70/12).

DD.
Am 27. August 2025 wurden der Angebotsprospekt einschliesslich des Berichts des Verwaltungsrates von u-blox (act. 79) sowie die Fairness Opinion von IFBC (act. 70/1 – act. 70/3) publiziert.

EE.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Mirjam Eggen (Präsidentin), Isabelle Chabloz und Hans-Peter Wyss gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Voranmeldung

[1] Gemäss Art. 5 Abs. 1 UEV kann ein Anbieter ein Angebot vor der Veröffentlichung des Angebotsprospekts voranmelden. Die daran anknüpfenden Rechtswirkungen ergeben sich aus Art. 8 UEV. Nach Art. 8 Abs. 1 UEV muss der Anbieter innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmeldung einen Angebotsprospekt veröffentlichen.

[2] Im vorliegenden Fall wurde die Voranmeldung am 17. August 2025 in Übereinstimmung mit Art. 6 f. UEV in deutscher, französischer und englischer Sprache veröffentlicht (vgl. Angebotsprospekt lit. A, Ziff. 1). Die Voranmeldung enthielt sämtliche gemäss Art. 5 Abs. 2 UEV geforderten Angaben und entfaltete ihre Wirkung somit an diesem Tag.

[3] Der Angebotsprospekt wurde am 27. August 2025 in Übereinstimmung mit Art. 6 f. UEV publiziert. Die Frist von sechs Wochen gemäss Art. 8 Abs. 1 UEV ist damit eingehalten.

2.  Gegenstand des Angebots

[4] Das Angebot erstreckt sich auf alle ausgegebenen und sich zum Zeitpunkt der Voranmeldung im Publikum befindenden u-blox-Aktien.

[5] Das Angebot erstreckt sich nicht auf u-blox-Aktien, die von der Anbieterin oder einer mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Person sowie der Zielgesellschaft oder einer mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Person gehalten werden (vgl. Angebotsprospekt lit. A, Ziff. 2).

[6] Damit erfüllt die Anbieterin die Anforderungen gemäss Art. 9 UEV und der Gegenstand des Angebots entspricht dem FinfraG und den ausführenden Verordnungen.

3.  Handeln in gemeinsamer Absprache

3.1 Grundsatz

[7] Gemäss Praxis der UEK handeln Personen im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit dem Anbieter i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV, die ihr Verhalten hinsichtlich des Unterbreitens eines öffentlichen Kaufangebots und dessen Bedingungen koordiniert und sich über das Angebot und dessen Bedingungen geeinigt haben (Verfügung 893/02 vom 3. April 2025 in Sachen Ultima Capital SA, Rn 12; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 7; Verfügung 849/03 vom 27. September 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 6; ausführlich zur Frage des Handelns in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV vgl. Verfügung 756/01 vom 13. Februar 2020 in Sachen Pargesa Holding SA, Ziff. 7, insbesondere Rn 60 – 64).

[8] Für Personen, die im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit der Anbieterin handeln, gilt Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA sinngemäss (Art. 11 Abs. 1 UEV). Solche Personen haben die Pflichten nach Art. 12 UEV einzuhalten, was von der Prüfstelle zu überprüfen ist.

[9] Vorliegend handeln alle direkt oder indirekt von Zenith kontrollierten Gesellschaften in gemeinsamer Absprache mit Zenith i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV. Ebenso handeln alle Fonds, die von Advent International verwaltet und/oder beraten werden, sowie alle Gesellschaften, limited partnerships und Personen, welche direkt oder indirekt (a) von diesen Fonds, oder (b) von Advent International (einschliesslich Advent International selbst), kontrolliert werden, in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV mit Zenith (vgl. Angebotsprospekt lit. B, Ziff. 2).

[10] Zudem handeln u-blox und alle direkt oder indirekt von u-blox kontrollierten Gesellschaften und Personen ab dem 17. August 2025, dem Datum, an welchem die Transaktionsvereinbarung zwischen Zenith und u-blox abgeschlossen wurde, in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit Zenith i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV.

3.2 Offenlegung im Angebotsprospekt

[11] Die in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen sind im Angebotsprospekt offen zu legen (Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV).

[12] Der Angebotsprospekt enthält in lit. B, Ziff. 2, die gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV erforderlichen Angaben in Form einer generellen Umschreibung und eines Charts, ohne die direkt oder indirekt kontrollierten Personen namentlich einzeln aufzulisten. Dies ist gemäss Praxis der UEK zulässig, sofern die Prüfstelle eine vollständige Liste dieser Gesellschaften erhalten hat.

[13] Die Prüfstelle hat bestätigt, eine solche Liste erhalten zu haben.

3.3 Fazit

[14] Mit Blick auf die in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen entspricht der Angebotsprospekt somit den gesetzlichen Anforderungen.

4.  Einhaltung der Bestimmungen über den Mindestpreis

4.1 Allgemeines

[15] Bei einem sog. Kontrollwechsel-Angebot muss der Preis des Angebots – mit Ausnahme von Art. 45 Abs. 2 FinfraV-FINMA – den Bestimmungen über Pflichtangebote entsprechen (Art. 9 Abs. 6 Satz 2 UEV). Demnach muss der Preis des Angebots mindestens gleich hoch sein wie der höhere der folgenden Beträge: der Börsenkurs (Art. 135 Abs. 2 lit. a FinfraG) und der höchste Preis, den die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen in den zwölf letzten Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt haben (Preis des vorausgegangenen Erwerbs, Art. 135 Abs. 2 lit. b FinfraG).

[16] Sind die kotierten Beteiligungspapiere vor der Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der Voranmeldung nicht liquid, so ist eine Unternehmensbewertung durch eine Prüfstelle zu erstellen (Art. 42 Abs. 4 FinfraV-FINMA).

4.2 Die u-blox-Aktien sind liquid im Sinne des Übernahmerechts

[17] Gemäss UEK-Rundschreiben Nr. 2 (Liquidität im Sinn des Übernahmerechts) vom 26. Februar 2010 (UEK-RS Nr. 2), Rn 3 gilt ein Beteiligungspapier, das nicht dem SLI Swiss Leader Index der SIX (SLI) angehört, als liquid i.S.v. Art. 42 Abs. 4 FinfraV-FINMA, wenn der monatliche Median des täglichen Handelsvolumens der börslichen Transaktionen in mindestens 10 von 12 der Voranmeldung oder dem Angebot vorausgehenden vollständigen Monaten gleich oder grösser als 0.04% des handelbaren Teils des Beteiligungspapiers (Free Float) ist. Ist das Beteiligungspapier an mehreren Börsen kotiert oder wird es auf mehreren Handelslinien oder an mehreren Börsen gehandelt, so werden zur Bestimmung des Handelsvolumens die Volumen aller börslichen Transaktionen gesamthaft berücksichtigt (UEK-RS Nr. 2, Rn 7).

[18] Der monatliche Median des täglichen Handelsvolumen der börslichen Transaktionen an der SIX in u-blox-Aktien war in mindestens zehn (10) von zwölf (12) der Veröffentlichung der Voranmeldung vorausgehenden vollständigen Monaten mindestens 0,04 % des handelbaren Teils des betreffenden Beteiligungspapiers. Dementsprechend gelten die u-blox-Aktien gemäss UEK-RS Nr. 2 als liquide.

[19] Die u-blox-Aktie ist somit als liquid im Sinne des Übernahmerechts zu qualifizieren.

4.3 Börsenkurs

[20] Nach Art. 42 Abs. 2 FinfraV-FINMA entspricht der Börsenkurs dem volumengewichteten Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse der letzten 60 Börsentage vor Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der Voranmeldung (Volume-Weighted Average Price; VWAP).

[21] Der VWAP der u-blox-Aktie während der letzten 60 Börsentage vor der Publikation der Voranmeldung am 17. August 2025 betrug CHF 105.79.

4.4 Preis des vorausgegangenen Erwerbs

[22] Während der letzten zwölf (12) Monate vor dem Datum der Voranmeldung haben Advent International, Zenith und die mit diesen in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen, mit Ausnahme von u-blox und ihrer Tochtergesellschaften, keine u-blox-Aktien erworben oder veräussert. Während des gleichen Zeitraums haben Advent International, Zenith und die mit diesen in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen, mit Ausnahme von u-blox und ihrer Tochtergesellschaften, keine Beteiligungsderivate mit Bezug auf u-blox-Aktien erworben oder veräussert.

[23] Seit dem Datum der Voranmeldung bis zum 26. August 2025 haben Advent International, Zenith und die mit ihren in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen, mit Ausnahme von u-blox und ihrer Tochtergesellschaften, keine u-blox-Aktien erworben oder veräussert und keine Beteiligungsderivate mit Bezug auf u-blox-Aktien erworben oder veräussert.

[24] Gemäss u-blox haben seit dem 17. August 2025, dem Datum an welchem die Anbieterin und die Zielgesellschaft die Transaktionsvereinbarung unterzeichnet haben, bis zum 26. August 2025 weder u-blox noch ihre Tochtergesellschaften u-blox-Aktien oder Beteiligungsderivate mit Bezug auf u-blox-Aktien erworben oder veräussert (vgl. Angebotsprospekt, lit. B, Ziff. 4).

4.5 Ergebnis

[25] Der Angebotspreis von CHF 135.50 pro u-blox-Aktie ist höher als der VWAP der u-blox-Aktie von CHF 105.79.

[26] Somit sind die Bestimmungen über den Mindestpreis gemäss Art. 135 Abs. 2 FinfraG i.V.m. Art. 9 Abs. 6 Satz 2 UEV eingehalten. Die Prüfstelle hat dies in ihrem Bericht bestätigt (vgl. Angebotsprospekt, lit. E).

5.  Best Price Rule

5.1 Grundsatz

[27] Gemäss Art. 10 Abs. 1 UEV müssen der Anbieter und die mit ihm in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEK handelnden Personen, wenn sie von der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwerben, diesen Preis allen Empfängern des Angebots anbieten (Best Price Rule).

5.2 Bestätigung der Prüfstelle

[28] Vorliegend hat die Prüfstelle bestätigt, dass die Best Price Rule bis zum 26. August 2025 eingehalten wurde (vgl. Angebotsprospekt, lit. E).

[29] Für die verbleibende Dauer der Best Price Rule hat die Prüfstelle deren Einhaltung in ihrem abschliessenden Bericht zu bestätigen (vgl. Art. 28 Abs. 2 UEV). Dafür wird der Prüfstelle eine Frist von einem Monat ab dem Ende des für die Best Price Rule relevanten Zeitraums von sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist angesetzt.

5.3 Prüfung der Mitarbeiterbeteiligungspläne von u-blox

[30] Bei der vorliegenden Beurteilung bleibt die Prüfung der Mitarbeiterbeteiligungspläne von u-blox vorbehalten. Zu diesem Thema wird die UEK eine separate Verfügung erlassen.

6.  Bedingungen des Angebots

[31] Die Voranmeldung enthält die nachfolgend behandelten Bedingungen (Voranmeldung, lit. A, Ziff. 4). Die Angebotsbedingungen im Angebotsprospekt wurden unverändert von der Voranmeldung übernommen (Angebotsprospekt, lit. A, Ziff. 7).

[32] Gemäss den allgemeinen Grundsätzen ist eine Bedingung bei freiwilligen Angeboten wie dem vorliegenden zulässig, wenn die Anbieterin an ihr ein begründetes Interesse hat (Art. 13 Abs. 1 erster Satz UEV), die Bedingung nicht potestativ (Art. 13 Abs. 2 UEV), genügend klar bestimmt und nicht unlauter i.S.v. Art. 1 UEV ist (Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 24; Verfügung 843/02 vom 7. September 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Rn 24).

6.1.1 Bedingung (a): Mindestandienungsquote

[33] Die Bedingung (a) lautet:

«(a) Mindestandienungsquote: Bis zum Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist liegen der Anbieterin gültige und unwiderrufliche Annahmeerklärungen für so viele u-blox-Aktien vor, dass diese zusammen mit den von der Anbieterin und ihren Tochtergesellschaften bei Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist gehaltenen u-blox-Aktien (aber unter Ausschluss der u-blox-Aktien, welche die Zielgesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften halten) mindestens 66.67% des vollständig verwässerten Aktienkapitals von u-blox bei Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist entsprechen (d.h. aller zu diesem Datum ausgegebenen u-blox-Aktien zuzüglich aller u-blox-Aktien, deren Ausgabe (i) von einer Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat der Zielgesellschaft bis zu diesem Datum beschlossen wurde, oder (ii) durch die Ausübung von Optionen oder Wandel- oder anderen Rechten zur Ausgabe, zum Erwerb, zur Übertragung oder zum Bezug von u-blox-Aktien erfolgen kann, die an diesem Datum ausstehend sind oder deren Ausgabe durch die Generalversammlung oder den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft bis zu diesem Datum beschlossen wurde).»

[34] Knüpft die Anbieterin ihr Angebot an das Erreichen einer Mindestbeteiligung an der Zielgesellschaft, darf diese Schwelle nicht unrealistisch hoch sein. Andernfalls würde es im Belieben der Anbieterin stehen, ein Angebot, das auf Grund einer nicht realistischen Bedingung von Anfang an zum Scheitern verurteilt wäre, mittels Verzicht auf die entsprechende Bedingung als zustande gekommen zu erklären. Eine solche Bedingung käme einer unzulässigen potestativen Bedingung i.S.v. Art. 13 Abs. 2 UEV gleich (Verfügung 905/01 vom 5. Juni 2025 in Sachen Idorsia AG, Rn 51; Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 9; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 27). Bedingungen mit Blick auf die Mindestandienungsquote gelten bis zum Ende der Angebotsfrist (Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 9).

[35] Die Bedingung (a) sieht im Wesentlichen vor, dass eine Mindestandienungsquote von 66.67% der u-blox-Aktien bis zum Ende der Angebotsfrist erreicht wird. Sie ist zulässig, weil es realistisch ist, dass die Schwelle von 66.67% der u-blox-Aktien erreicht wird (vgl. Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 28; Verfügung 849/01 vom 15. August 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 9 m.H.). Die Bedingung (a) ist demnach bis zum Ende der Angebotsfrist zulässig.

6.1.2 Bedingung (b): Wettbewerbsrechtliche Freigaben und andere Bewilligungen

[36] Die Bedingung (b) lautet:

«(b) Wettbewerbsrechtliche Freigaben und andere regulatorische Bewilligungen: Alle auf den Erwerb der Zielgesellschaft durch die Anbieterin anwendbaren Wartefristen sind abgelaufen oder wurden beendet, und alle zuständigen Wettbewerbs- und sonstigen regulatorischen Behörden (einschliesslich gemäss allfälliger anwendbarer ausländischer Investitions- oder nationaler Sicherheitsgesetze) und gegebenenfalls Gerichte in allen Jurisdiktionen haben das Angebot, dessen Vollzug und den Erwerb der Zielgesellschaft durch die Anbieterin bewilligt oder freigegeben bzw. nicht verboten oder beanstandet (jede(r) solche Ablauf oder Beendigung einer Wartefrist, Bewilligung, Freigabe, Nicht-Verbot oder Nicht-Beanstandung, eine "Freigabe"). Keine Bedingung, Einschränkung oder Verpflichtung ist der Anbieterin, der Zielgesellschaft und/oder einer ihrer Tochtergesellschaften in Verbindung mit einer Freigabe auferlegt worden, und keine Freigabe ist von einer Bedingung, Einschränkung oder Verpflichtung abhängig gemacht worden, welche alleine oder zusammen mit anderen Bedingungen, Einschränkungen oder Verpflichtungen oder anderen Tatsachen, Vorkommnissen, Umständen oder Ereignissen nach Auffassung einer international angesehenen, von der Anbieterin zu bezeichnenden unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder Investmentbank (die "Unabhängige Expertin") vernünftigerweise wohl dazu geeignet wäre, eine Wesentliche Nachteilige Auswirkung (wie unten definiert) auf die Zielgesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften zu haben.»

[37] Bedingungen betreffend wettbewerbsrechtliche Freigaben und andere Bewilligungen gelten bis zum Vollzug des Angebots (Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 20).

[38] Mit Blick auf die in der Bedingung (b) genannte Wesentlichkeitsschwelle bezüglich Umsatz gelangen grundsätzlich dieselben Kriterien zur Anwendung wie bei einer so genannten (No) Material Adverse Change (No MAC)-Bedingung (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 20; zur weiteren Praxis der UEK vgl. Verfügung 823/01 vom 25. Juli 2022 in Sachen Valora Holding AG, Rn 56). Vorliegend entspricht die in Bedingung (b) genannte Wesentlichkeitsschwelle von rund 15% des konsolidierten Nettoumsatzes der u-blox-Gruppe (vgl. dazu auch die Rn [43]) der zitierten Praxis der UEK. Die Bedingung (b) ist demnach bis zum Vollzug des Angebots zulässig.

6.1.3 Bedingung (c): Keine Untersagung oder Verbot

[39] Die Bedingung (c) lautet:

«(c) Keine Untersagung oder Verbot: Es wurde kein Urteil, kein Schiedsspruch, kein Entscheid, keine Verfügung oder keine andere hoheitliche Massnahme erlassen, welche das Angebot, dessen Annahme, den Vollzug oder den Erwerb der Zielgesellschaft durch die Anbieterin vorübergehend oder dauerhaft, ganz oder teilweise, verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt.»

[40] Die Bedingung (c) ist nach ständiger Praxis der UEK bis zum Vollzug des Angebots zulässig (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 25; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 38).

6.1.4 Bedingung (d): Keine Wesentlichen Nachteiligen Auswirkungen

[41] Die Bedingung (d) lautet:

«(d) Keine Wesentlichen Nachteiligen Auswirkungen: Bis zum Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist sind keine Tatsachen, Vorkommnisse, Umstände oder Ereignisse entstanden oder eingetreten und es wurden keine Tatsachen, Vorkommnisse, Umstände oder Ereignisse durch die Zielgesellschaft offengelegt oder mitgeteilt und die Anbieterin hat auch anderweitig von keinen Tatsachen, Vorkommnissen, Umständen oder Ereignissen Kenntnis erlangt, welche alleine oder zusammen mit anderen Tatsachen, Vorkommnissen, Umständen oder nach Auffassung der Unabhängigen Expertin zu einer Wesentlichen Nachteiligen Auswirkung auf die Zielgesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften führen oder vernünftigerweise dazu führen könnten.

Eine "Wesentliche Nachteilige Auswirkung" bedeutet eine Reduktion des konsolidierten Jahresumsatzes im Betrag von (umgerechnet) CHF 43'000'000 (was gemäss Geschäftsbericht von u-blox für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr rund 15% des konsolidierten Jahresumsatzes der u-blox-Gruppe für das Geschäftsjahr 2024 entspricht), oder mehr.»

[42] Die Wesentlichkeitsschwelle gemäss Bedingung (d) entspricht rund 15% des konsolidierten Nettoumsatzes der u-blox-Gruppe für das am 31. Dezember 2024 abgeschlossene Geschäftsjahr.

[43] Bei der Bedingung (d) handelt es sich um eine so genannte (No) Material Adverse Event (No MAE)-Bedingung. Eine solche Bedingung ist bis zum Ende der Angebotsfrist zulässig (vgl. Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 41; Verfügung 843/02 vom 7. September 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Rn 28). Vorliegend ist der anwendbare Schwellenwert von 15% des konsolidierten Nettoumsatzes der u-blox-Gruppe als wesentlich im Sinne der erwähnten Praxis einzustufen. Die Bedingung (d) ist demnach bis zum Ende der Angebotsfrist zulässig.

6.1.5 Bedingung (e): Eintragung in das Aktienbuch der Zielgesellschaft

[44] Die Bedingung (e) lautet:

«(e) Eintragung in das Aktienbuch der Zielgesellschaft: Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft hat beschlossen, die Anbieterin und/oder eine von der Anbieterin kontrollierte und bezeichnete Gesellschaft bezüglich aller u-blox-Aktien, welche die Anbieterin erworben haben oder noch erwerben werden, als Aktionär(e) mit Stimmrecht in das Aktienbuch der Zielgesellschaft einzutragen (hinsichtlich u-blox-Aktien, die im Rahmen des Angebots erworben werden unter der Bedingung, dass alle anderen Bedingungen eingetreten sind oder darauf verzichtet wird), und die Anbieterin und/oder jede andere von der Anbieterin kontrollierte und bezeichnete Gesellschaft sind für sämtliche erworbenen u-blox-Aktien als Aktionär(e) mit Stimmrecht in das Aktienbuch der Zielgesellschaft eingetragen worden.»

[45] Die Bedingung (e) ist nach Praxis der UEK grundsätzlich bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zum Zeitpunkt, an welchem das zuständige Organ der Zielgesellschaft den entsprechenden Beschluss gefasst hat und die entsprechende Handlung hat vornehmen lassen (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 28; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 32; Verfügung 849/01 vom 15. August 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 18 m.H.).

6.1.6 Bedingung (f): Rücktritt und Ernennung von Mitgliedern des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft sowie Genehmigung der Dekotierung

[46] Die Bedingung (f) lautet:

«(f) Rücktritt und Ernennung von Mitgliedern des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft; Genehmigung der Dekotierung: Alle Mitglieder des Verwaltungsrates von u-blox sind mit Wirkung ab und unter der Voraussetzung des Vollzuges von ihren Ämtern in den Verwaltungsräten der Zielgesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften zurückgetreten und eine ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Zielgesellschaft hat (i) die von der Anbieterin nominierten Personen mit Wirkung ab und vorbehaltlich des Vollzuges in den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft gewählt (einschliesslich eines Präsidenten des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft und der Mitglieder des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft) und (ii) die Dekotierung der u-blox-Aktien von der SIX, mit Wirkung und unter der Voraussetzung des Vollzuges des Angebots, genehmigt und den neu gewählten Verwaltungsrat der Zielgesellschaft beauftragt, den Beschluss der Generalversammlung umzusetzen, um die Dekotierung zu erwirken.»

[47] Der erste Teil der Bedingung (f) sieht vor, dass alle Mitglieder des Verwaltungsrates von u-blox von ihren Ämtern in den Verwaltungsräten der Zielgesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften zurückgetreten sind und eine ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Zielgesellschaft die von Zenith nominierten Personen mit Wirkung ab Vollzug des Angebots in den Verwaltungsrat von u-blox gewählt hat. Dieser erste Teil der Bedingung (f) ist nach ständiger Praxis der UEK bis zum Vollzug des Angebots, längstens jedoch bis zur nächsten Generalversammlung der Zielgesellschaft zulässig (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 30; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 34).

[48] Der zweite Teil der Bedingung (f) betrifft die Dekotierung der u-blox-Aktie. Die Genehmigung der Dekotierung an der ausserordentlichen Generalversammlung von u-blox, an welcher der Verwaltungsrat auf Grund des Angebots neu besetzt werden soll, ist insofern als Bedingung für ein öffentliches Angebot akzeptabel, als an dieser Generalversammlung zugleich über die Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und damit auch über den Erfolg des Angebots mitentschieden wird. Zudem gilt der zweite Teil der Bedingung (f) explizit nur, falls das Angebot vollzogen werden sollte. Damit kann u-blox erspart bleiben, kurz nach dem Vollzug des Angebots eine weitere Generalversammlung durchführen zu müssen, lediglich um über die Dekotierung der u-blox-Aktien zu entscheiden (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 31; Verfügung 849/01 vom 15. August 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 22 f.)

[49] Der zweite Teil der Bedingung (f) ist damit genügend klar bestimmt und nicht unlauter i.S.v. Art. 1 UEV. Da es sich dabei auch nicht um eine Bedingung potestativer Natur handelt und der Anbieter ein begründetes Interesse an dieser Bedingung hat, ist der zweite Teil der Bedingung (f) mit Blick auf die Dekotierung der u-blox-Aktien bis zum Vollzug des Angebots, längstens jedoch bis zur nächsten Generalversammlung der Zielgesellschaft, zulässig.

6.1.7 Bedingung (g): Keine nachteiligen Beschlüsse der Generalversammlung der Zielgesellschaft

[50] Die Bedingung (g) lautet:

«(g) Keine nachteiligen Beschlüsse der Generalversammlung der Zielgesellschaft: Die Generalversammlung der Zielgesellschaft hat keine(n)::

[51] Die Bedingung (g) enthält folgenden Schwellenwert: Die CHF 44'000'000 entsprechend ca. 10% der konsolidierten Bilanzsumme der u-blox-Gruppe per 31. Dezember 2024 gemäss Geschäftsbericht von u-blox für das Geschäftsjahr 2024.

[52] Dieser Schwellenwert liegt innerhalb des von der UEK akzeptierten Rahmens (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 35; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 26). Auch die weiteren in Angebotsbedingung (g), Punkt zwei und drei genannten Beschlüsse der Generalversammlung von u-blox sind nach der Praxis der UEK zulässig (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 35; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 26). Die Bedingung (g) ist damit bis zum Vollzug des Angebots, längstens jedoch bis zur nächsten Generalversammlung von u-blox zulässig.

6.1.8 Bedingung (h): Kein Erwerb und keine Veräusserung wesentlicher Vermögenswerte und keine Aufnahme oder Rückzahlung wesentlicher Fremdkapitalbeträge

[53] Die Bedingung (h) lautet:

«(h) Kein Erwerb und keine Veräusserung wesentlicher Vermögenswerte und keine Aufnahme oder Rückzahlung wesentlicher Fremdkapitalbeträge: Mit Ausnahme jener Verpflichtungen, welche vor dem Datum der Voranmeldung öffentlich gemacht wurden oder im Zusammenhang mit dem Angebot stehen oder sich aus dem Vollzug ergeben, haben sich die Zielgesellschaft und ihre Tochtergesellschaften zwischen dem 31. Dezember 2024 und dem Kontrollübergang auf die Anbieterin nicht verpflichtet, im Gesamtwert oder Gesamtbetrag (umgerechnet) von mehr als CHF 44'000'000 (entsprechend 10% der konsolidierten Bilanzsumme der u-blox-Gruppe per 31. Dezember 2024 gemäss Geschäftsbericht der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2024) langfristigen Vermögenswerte zu erwerben oder zu veräussern (noch haben sie solche erworben oder veräussert) oder Fremdkapital aufzunehmen oder zurückzubezahlen (noch haben sie solches aufgenommen oder zurückbezahlt).»

[54] Die Bedingung (h) enthält den Schwellenwert von CHF 44'000'000, der 10% der konsolidierten Bilanzsumme der u-blox-Gruppe per 31. Dezember 2024 entspricht. Dieser Schwellenwert liegt innerhalb des von der UEK für solche Bedingungen akzeptierten Rahmens (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 37; Verfügung 856/01 vom 15. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 28). Die Bedingung (h) ist damit bis zum Vollzug des Angebots zulässig.

6.1.9 Fazit

[55] Damit kann festgestellt werden, dass die Bedingungen in der Voranmeldung und im Angebotsprospekt dem FinfraG und den ausführenden Verordnungen entsprechen.

7.  Bericht des Verwaltungsrates von u-blox

[56] Gemäss Art. 132 Abs. 1 Satz 1 FinfraG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Die darin abgegebenen Informationen müssen wahr und vollständig sein (Art. 132 Abs. 1 Satz 2 FinfraG).

[57] Der Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft hat nach Art. 30 Abs. 1 UEV sämtliche Informationen zu enthalten, die notwendig sind, damit die Angebotsempfänger ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können (vgl. dazu Art. 30 ff. UEV).

7.1 Interessenkonflikte und Empfehlung

7.1.1 Anforderungen gemäss UEV

[58] Gemäss Art. 32 Abs. 1 UEV hat der Bericht des Verwaltungsrates auf allfällige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der obersten Geschäftsleitung hinzuweisen. Im Bericht des Verwaltungsrates ist gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV speziell darauf hinzuweisen, ob die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates vertragliche Vereinbarungen oder andere Verbindungen mit dem Anbieter eingegangen sind (lit. a), auf Antrag des Anbieters gewählt wurden (lit. b), wiedergewählt werden sollen (lit. c), Organ oder Arbeitnehmer des Anbieters oder einer Gesellschaft sind, die mit dem Anbieter in wesentlichen Geschäftsbeziehungen steht (lit. d), sowie ihr Mandat nach Instruktionen des Anbieters ausüben (lit. e). Der Bericht des Verwaltungsrates muss insbesondere auch auf die (finanziellen) Folgen hinweisen, die das Angebot für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates und der obersten Geschäftsleitung hat (Art. 32 Abs. 3 UEV). Der Bericht hat zudem offenzulegen, ob die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates und der obersten Geschäftsleitung zu gleichwertigen Bedingungen weitergeführt werden oder allenfalls die neuen Konditionen aufzuführen. Die entsprechenden Angaben müssen des Weiteren individuell erfolgen (Verfügung 893/01 vom 15. April 2025 in Sachen Ultima Capital SA, Rn 6; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Rn 21 ff.; Verfügung 883/01 vom 25. September 2024 in Sachen Athris AG, Rn 18).

[59] Wenn Interessenkonflikte vorliegen, hat der Bericht des Verwaltungsrates nach Art. 32 Abs. 4 UEV Rechenschaft über die Massnahmen abzugeben, welche die Zielgesellschaft getroffen hat, um zu vermeiden, dass sich diese Interessenkonflikte zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken. Massnahmen i.S.v. Art. 32 Abs. 4 UEV können insbesondere (i) der Ausstand der vom Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder des Verwaltungsrates, (ii) die Bildung eines Ausschusses bestehend aus den unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrates, um das Angebots zu beurteilen und den Bericht des Verwaltungsrates auszuarbeiten, oder (iii) die Prüfung der finanziellen Angemessenheit des öffentlichen Angebots in einer von einem unabhängigen Dritten erstellten Fairness Opinion sein (Verfügung 893/01 vom 15. April 2025 in Sachen Ultima Capital SA, Rn 7; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Rn 24; Verfügung 883/01 vom 25. September 2024 in Sachen Athris AG, Rn 21).

[60] Der Bericht des Verwaltungsrates kann unter Angabe des Abstimmungsverhältnisses empfehlen, das Angebot anzunehmen oder es zurückzuweisen. Er kann aber auch die Vor- und Nachteile des Angebots darlegen, ohne eine Empfehlung abzugeben (Art. 30 Abs. 3 und 4 UEV).

7.1.2 Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrates von u-blox

[61] Der Verwaltungsrat von u-blox hat derzeit sechs Mitglieder. André Müller ist dessen Präsident. Sodann haben auch Ulrich Looser, Markus Borchert, Karin Sonnenmoser, Elke Eckstein und Fabian Rauch Einsitz im Verwaltungsrat von u-blox.

[62] Karin Sonnenmoser ist als Beraterin für die Innio Group, Jenbach, Österreich, auf der Grundlage eines Beratungsvertrags mit Advent International tätig. Um allfällige Interessenkonflikte, die sich aus einer solchen Beziehung ergeben können, zu adressieren, hat der Verwaltungsrat von u-blox – wobei sich Karin Sonnenmoser in diesem Punkt der Stimme enthalten und nicht an den Beratungen teilgenommen hat – beschlossen, dass Karin Sonnenmoser nicht an den Entscheidungen betreffend den Bericht des Verwaltungsrates, die Transaktionsvereinbarung und das Angebot mitwirken darf. Sie darf lediglich an den Beratungen zu diesen Themen teilnehmen. Ferner hat der Verwaltungsrat von u-blox die Erstellung einer Fairness Opinion in Auftrag gegeben.

[63] In der Transaktionsvereinbarung hat sich u-blox verpflichtet, das Angebot zu unterstützen und den Aktionärinnen und Aktionären von u-blox zur Annahme zu empfehlen.

7.1.3 Würdigung der Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrates von u-blox

[64] Nach eingehender Prüfung des Angebots und unter Berücksichtigung der Fairness Opinion von IFBC hat der Verwaltungsrat von u-blox einstimmig unter Enthaltung der Stimme von Karin Sonnenmoser beschlossen, den Aktionären von u-blox die Annahme des Angebots zu empfehlen.

[65] Karin Sonnenmoser, die im Rahmen ihrer Beschäftigung für die Innio Group beratend für Advent International tätig ist, trat mit Blick auf die Entscheidungen betreffend den Bericht des Verwaltungsrates von u-blox in den Ausstand. Die Ausführungen betreffend Interessenkonflikte im Bericht des Verwaltungsrates von u-blox genügen somit den Anforderungen nach Art. 32 UEV und der entsprechenden Praxis der UEK. Ausserdem hat der Verwaltungsrat von u-blox eine Fairness Opinion ausarbeiten lassen.

[66] Mit diesen Massnahmen wurde in Übereinstimmung mit der Praxis der UEK dafür gesorgt, dass sich allfällige Interessenkonflikte der Mitglieder des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft nicht zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken.

[67] Der Bericht des Verwaltungsrates von u-blox enthält ausserdem auch die gemäss Art. 30 ff. UEV erforderlichen Informationen, darunter insbesondere die mit Blick auf Art. 32 UEV relevanten Angaben bezüglich der Mitglieder des Verwaltungsrates und der obersten Geschäftsleitung von u-blox.

7.2 Fairness Opinion

[68] Der Verwaltungsrat von u-blox hat mit Blick auf seine Beurteilung des Angebots IFBC als unabhängige Expertin mit der Erstellung einer Fairness Opinion zur Angemessenheit des Angebotspreises beauftragt.

[69] IFBC hat eine Reihe von Bewertungsmethoden angewendet, um den Wert pro u-blox-Aktie zu bestimmen. Die Bewertung mittels DCF-Methode ergibt per 15. August 2025 laut IFBC einen Wert pro u-blox-Aktie von CHF 131.7 mit einer Wertbandbreite zwischen CHF 116.6 und CHF 148.8. Dem Resultat der DCF-Bewertung misst IFBC die grösste Bedeutung bei, weil mit diesem Ansatz der anerkannten Corporate-Finance-Theorie sowie der aktuellen Best Practice gefolgt und den unternehmensspezifischen Gegebenheiten von u-blox am besten Rechnung getragen wird.

[70] Die Bewertung mittels Trading Multiples ergibt gemäss IFBC per 15. August 2025 eine Wertbandbreite von CHF 83.4 bis CHF 144.7 pro u-blox-Aktie (durchschnittlicher Medianwert bei CHF 107.3). Die Anwendung von Transaction Multiples ergibt gemäss IFBC per 15. August 2025 eine Wertbandbreite von CHF 63.6 bis 124.1 pro u-blox-Aktie (Median bei CHF 87.9), wobei nur eine geringe Anzahl weitgehend vergleichbarer Transaktionen von IFBC identifiziert werden konnte.

[71] Sodann sind für IFBC sowohl der Aktienkurs als auch der VWAP der letzten 60 Handelstage ein gültiger Bezugspunkt für die Beurteilung der finanziellen Fairness des Angebots. Im Vergleich zum Schlusskurs vom 14. August 2025 entspricht der Angebotspreis von CHF 135.0 pro u-blox-Aktie einer Prämie von 21.6%. Ein Vergleich zwischen dem Angebotspreis und dem VWAP (60 Handelstage) von CHF 105.8 vom 15. August 2025 und von CHF 102.0 vom 14. August 2025 ergibt eine Prämie von 27.6% respektive von 32.4%.

[72] Basierend auf diesen Analysen und Wertüberlegungen beurteilt IFBC damit den Angebotspreis von CHF 135.0 je u-blox-Aktie aus finanzieller Sicht als fair. Diese Konklusion basiert laut IFBC auf folgenden Überlegungen:

[73] Die von IFBC verwendeten Informationen und Bewertungsmethoden, die Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung sind in der Fairness Opinion offen gelegt. Die Angebotsempfänger können die Einschätzung von IFBC nachvollziehen und ihren Entscheid über die Annahme oder Ablehnung des Angebots von Zenith in Kenntnis der Sachlage treffen. Die Fairness Opinion ist transparent, plausibel und nachvollziehbar und damit i.S.v. Art. 30 Abs. 5 UEV hinreichend begründet.

7.3 Keine Abwehrmassnahmen

[74] Gemäss Art. 132 Abs. 2 FinfraG darf der Verwaltungsrat von der Veröffentlichung des Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses keine Rechtsgeschäfte beschliessen, mit denen der Aktiv- oder Passivbestand der Gesellschaft in bedeutender Weise verändert würde. Gegebenenfalls ist im Bericht des Verwaltungsrates anzugeben, welche Abwehrmassnahmen die Zielgesellschaft zu ergreifen beabsichtigt oder bereits ergriffen hat (Art. 31 Abs. 2 UEV).

[75] Gemäss Bericht des Verwaltungsrates sind dem Verwaltungsrat keine Abwehrmassnahmen bekannt, die gegen das öffentliche Kaufangebot ergriffen worden wären, und er beabsichtigt auch nicht, Abwehrmassnahmen zu ergreifen oder einer ordentlichen oder ausserordentlichen Generalversammlung von u-blox vorzuschlagen, solche zu ergreifen (vgl. Angebotsprospekt lit. F, Ziff. 7).

7.4 Jahres- und Zwischenabschluss

[76] Gemäss Praxis der UEK dürfen zwischen dem Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres- oder Zwischenabschlusses der Zielgesellschaft und dem Ende der Angebotsfrist nicht mehr als sechs Monate vergangen sein. Zudem hat der Verwaltungsrat Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung des Jahres- oder Zwischenabschlusses eingetreten sind (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 57; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 54; Verfügung 849/03 vom 27. September 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 47 m.H.).

[77] Die konsolidierten Jahresabschlüsse von u-blox per 31. Dezember 2024 und die konsolidierten Zwischenabschlüsse von u-blox per 30. Juni 2025 können auf der Website von u-blox eingesehen werden. Zwischen dem Stichtag des letzten veröffentlichten Abschlusses von u-blox vom 30. Juni 2025 und dem Ende der Angebotsfrist, die derzeit voraussichtlich am 9. Oktober 2025 zu Ende gehen wird, werden damit weniger als sechs Monate vergangen sein (vgl. Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 55 m.H.; Verfügung 849/03 vom 27. September 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 48 m.H.).

[78] Abgesehen vom Angebot sind dem Verwaltungsrat von u-blox keine wesentlichen Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie in den Geschäftsaussichten von u-blox seit dem 30. Juni 2025 bekannt, welche die Entscheidung der Aktionäre von u-blox bezüglich des Angebots beeinflussen könnten (vgl. Angebotsprospekt lit. F, Ziff. 8).

[79] Der Bericht des Verwaltungsrates von u-blox entspricht insoweit den gesetzlichen Anforderungen.

7.5 Übrige Informationen

[80] In Bezug auf die Offenlegung weiterer Informationen entspricht der Bericht des Verwaltungsrates von u-blox den gesetzlichen Anforderungen.

8.  Verhalten der Zielgesellschaft im Hinblick auf ein allfälliges Konkurrenzangebot

8.1  Regelung gemäss der Transaktionsvereinbarung

[81] Section 3.4. der Transaktionsvereinbarung (act. 48/1) sieht im Wesentlichen Folgendes vor: u-blox darf eine andere Transaktion bis zum letzten Tag der Angebotsfrist nicht im Sinne der Handlungen gemäss Section 3.4.(a) (i) bis (iii) der Transaktionsvereinbarung verfolgen, es sei denn u-blox handelt:

«in response to a proposal that is made by a Person who the Company Board determines, in good faith, is reasonably capable of making a Superior Company Proposal and which is reasonably likely to result in a Superior Company Proposal that was not solicited by the Company and that did not otherwise result from a breach of this Section 3.4(a), and subject to compliance with Section 3.4(c), (1) furnish information with respect to the Company, its Subsidiaries and business (but only to the extent such information has also been disclosed to the Offeror during due diligence or is concurrently disclosed to the Offeror at the time furnished by the Company) to the Person making such Company Takeover Proposal and its Representatives pursuant to a customary confidentiality agreement and (2) participate in discussions or negotiations with such Person and its Representatives regarding a Company Takeover Proposal.»

[82] Der Verwaltungsrat von u-blox darf durch eine Handlung nach Section 3.4.(b) (i) bis (iii) der Transaktionsvereinbarung keine andere Transaktion aktiv fördern oder verfolgen, namentlich durch eine Änderung der Andienungsempfehlung oder durch den Abschluss von Vereinbarungen, sofern bis zum Ablauf der Angebotsfrist kein

«Superior Company Proposal is made and as a result thereof the Company Board determines in good faith after consultation with outside counsel, that to do any of the foregoing is in the best interest of the Company (including its shareholders and other stakeholders); provided, however, that, prior to taking any action referred to in clause (i) through (iii) above, the Company shall have complied with Section 3.4(c) and shall have given the Offeror written notice of such Superior Company Proposal and a reasonable opportunity to improve the Offer within a reasonable period of time (of not less than five (5) Trading Days, except if required otherwise by Applicable Law or a Governmental Authority or if the Company or its shareholders are reasonably likely to be materially prejudiced if the period is not shorter than five (5) Trading Days), so that the Offer is at least as favorable to the holders of Shares as such Superior Company Proposal.»

[83] Section 3.4.(b), zweiter Absatz (zweiter Teil) der Transaktionsvereinbarung, statuiert ein Matching Right von Zenith, wonach diese im Falle einer Alternativtransaktion das Recht hat, ihr Angebot zu verbessern.

[84] Ein Superior Company Proposal ist gemäss Section 3.4.(d)(ii) der Transaktionsvereinbarung

«any bona fide, unsolicited, written Company Takeover Proposal that is (A) on terms which the Company Board determines in good faith to be superior from a financial point of view than the Offer, taking into account all the terms and conditions of such proposal as well as the terms and conditions of this Agreement, and (B) reasonably likely to be completed, taking into account all financial, regulatory, legal and other aspects of such proposal.»

8.2 Rechtsgrundlagen und Praxis der UEK

[85] Gemäss Art. 133 Abs. 1 FinfraG müssen bei konkurrierenden Angeboten die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft «das Angebot frei wählen können.» Nach Art. 49 Abs. 1 UEV hat die Zielgesellschaft dabei die Pflicht, alle Anbieter gleich zu behandeln. Diese Gleichbehandlungspflicht ergibt sich aus den allgemeinen Grundsätzen des Übernahmerechts (vgl. Art. 1 UEV) und für den Fall konkurrierender Angebote aus der in Art. 133 Abs. 1 FinfraG statuierten Wahlfreiheit der Aktionäre. Diese Wahlfreiheit könnte von der Zielgesellschaft beeinträchtigt werden, wenn es ihr frei stünde, verschiedene Anbieter nach eigenem Gutdünken unterschiedlich zu behandeln (Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 63; Verfügung 843/02 vom 7. September 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Rn 73 m.w.H.; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 67).

[86] Verpflichtet sich der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft, ein Angebot zu empfehlen, so ist diese Verpflichtung nur so lange verbindlich, als kein konkurrierendes Angebot eine Neubeurteilung erforderlich macht. Zudem muss der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft bei der Beurteilung von konkurrierenden Angeboten seine Pflichten gleichmässig wahren, indem er z.B. seine Wertungen und Bewertungsmassstäbe einheitlich anwendet (Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 64; Verfügung 843/02 vom 7. September 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Rn 74 m.w.H.; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 68).

[87] Der Verwaltungsrat hat ferner bei seinem Entscheid, ob er ein Angebot oder ein späteres Konkurrenzangebot zur Annahme empfiehlt, ein freies Ermessen und muss dabei neben den Interessen der Aktionäre auch diejenigen der Stakeholder berücksichtigen (Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 65; Verfügung 843/02 vom 7. September 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Rn 75; Verfügung 844/03 vom 12. Juni 2023 in Sachen GAM Holding AG, Rn 50). So hat die UEK entschieden, dass die Voraussetzung, gemäss welcher der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft «einen potentiellen Konkurrenzanbieter nur dann mit Informationen versorgen bzw. mit diesem in Verhandlungen treten darf, wenn dessen potentielles Konkurrenzangebot für die Aktionäre […] als wahrscheinlich günstiger erscheint, eine unzulässige Einschränkung des dem Verwaltungsrat zustehenden Ermessens» darstellt (Verfügung 844/03 vom 12. Juni 2023 in Sachen GAM Holding AG, Rn 50). Diesen Entscheid hat die UEK in einer jüngeren Verfügung bestätigt (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 36).

8.3 Ausführungen von Zenith

[88] Zenith teilt die ihr vom Sekretariat der UEK mitgeteilte Auffassung nicht, «dass die vorliegende Formulierung den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft in unzulässiger Weise einschränkt (…), da u.E. die übernahmerechtlichen Bestimmungen zur Konkurrenzofferte den Interessen der Aktionäre dienen, und die Vertragsfreiheit u.E. eine solche geringfügige Einschränkung erlaubt» (act. 42).

8.4 Partielle Unzulässigkeit der Regelung in der Transaktionsvereinbarung im vorliegenden Fall

[89] Im vorliegenden Fall bedeutet gemäss Section 3.4.(d)(ii) der Transaktionsvereinbarung (act. 48/1) ein Superior Company Proposal

«any bona fide, unsolicited, written Company Takeover Proposal that is (A) on terms which the Company Board determines in good faith to be superior from a financial point of view than the Offer, taking into account all the terms and conditions of such proposal as well as the terms and conditions of this Agreement, and (B) reasonably likely to be completed, taking into account all financial, regulatory, legal and other aspects of such proposal.»

[90] Im Sinne der in Rn [86] f. zitierten Praxis der UEK, gemäss welcher es als nicht zulässig angesehen wurde, dass der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft «einen potentiellen Konkurrenzanbieter nur dann mit Informationen versorgen bzw. mit diesem in Verhandlungen treten darf, wenn dessen potentielles Konkurrenzangebot für die Aktionäre […] als wahrscheinlich günstiger erscheint» (vgl. Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 36 und Verfügung 844/03 vom 12. Juni 2023 in Sachen GAM Holding AG, Rn 50), ist auch die vorliegend angesprochene Einschränkung, dass ein allfälliges Konkurrenzangebot dem vorliegenden Angebot aus finanzieller Sicht überlegen sein muss, übernahmerechtlich unzulässig. Der Verwaltungsrat von u-blox muss über ein freies Ermessen verfügen, wenn er ein allfälliges Konkurrenzangebot für die u-blox-Aktien beurteilt. Dies wird durch die entsprechende Einschränkung gemäss Ziff. 3.4(d)(ii) der Transaktionsvereinbarung und durch die eingeschränkte Definition des Superior Company Proposal

[91] Die Einschränkung gemäss Ziff. 3.4(d)(ii) der Transaktionsvereinbarung sowie die in diesem Sinne einschränkende Definition des Superior Company Proposal sind im Lichte der obigen Ausführungen aus Sicht des Übernahmerechts nicht zulässig. Es wird somit festgestellt, dass Ziff. 3.4(d)(ii) der Transaktionsvereinbarung sowie die demgemäss eingeschränkte Definition des Superior Company Proposal aus Sicht des Übernahmerechts ungültig sind.

9.  Break Fee

9.1 Praxis der UEK

[92] Vereinbaren die Anbieterin und die Zielgesellschaft im Vorfeld eines Angebots, dass letztere der Anbieterin unter gewissen Voraussetzungen einen bestimmten Betrag zu bezahlen hat, falls das Angebot scheitert (sog. Break Fee), so fliessen diese Mittel der Zielgesellschaft ab, falls das Angebot nicht zustande kommt. Dies führt zu einer entsprechenden Entwertung ihrer Anteile. Aus übernahmerechtlicher Sicht ist eine übermässige Break Fee in zweierlei Hinsicht problematisch: Zum einen kann sie die Entscheidungsfreiheit der Angebotsempfänger einschränken, indem diese vor die Wahl gestellt werden, das Angebot anzunehmen oder einen Minderwert der Zielgesellschaft in Kauf zu nehmen. Zum andern kann eine übermässige Break Fee potentielle Konkurrenzanbieter davor abschrecken, ein Konkurrenzangebot zu veröffentlichen.

[93] Eine Break Fee muss deshalb in ihrer Höhe verhältnismässig sein. Sie muss sich insbesondere an den Kosten orientieren, die dem Anbieter durch das Angebot entstehen. Dabei beurteilt die UEK die Auswirkungen einer Break Fee in Würdigung aller relevanten Umstände, ohne auf einen fixen Grenzwert, sei dies absolut oder in Prozent, abzustellen (Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 75 m.w.H.; Verfügung 802/02 vom 14. Januar 2023 in Sachen Vifor Pharma AG, Rn 56).

[94] Bisher hat die UEK folgende Break Fees als zulässig erachtet: CHF 2 Mio. entsprechend 2.09% des Angebotswerts, dies jedoch «ausnahmsweise insbesondere auf Grund des verhältnismässig tiefen Angebotswerts» (Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 77 ff., namentlich Rn 80), CHF 20 Mio. entsprechend 0.45% des Angebotswerts (Verfügung 726/02 vom 10. Mai 2019 in Sachen Panalpina Welttransport (Holding) AG, Rn 56 ff.), USD 500 Mio. entsprechend 1.65% des Angebotswerts (Verfügung 652/01 vom 14. Februar 2017 in Sachen Actelion Ltd, Rn 62 ff.), USD 848 Mio. entsprechend 1.99% des Angebotswerts (Verfügung 624/02 vom 7. März 2016 in Sachen Syngenta AG, Rn 32 ff.), CHF 4 Mio. entsprechend 1.11% des Angebotswerts (Verfügung 463/01 vom 21. Dezember 2010 in Sachen Winterthur Technologie AG, Rn 31) und CHF 3 Mio. entsprechend rund 1.2% des Angebotswerts (Verfügung 450/01 vom 20. August 2010 in Sachen Day Software Holding AG, Rn 32 f.).

9.2 Break Fee von CHF 15 Mio. im vorliegenden Fall

[95] Gemäss Section 10.1 der Transaktionsvereinbarung ist eine Break Fee von u-blox in der Höhe von CHF 15 Mio. vorgesehen, wenn das Angebot nicht zustande kommt (vgl. act. 15/1, Rn 11, sowie act. 15/2 für die einzelnen Fälle, in denen die Break Fee bezahlt werden muss).

[96] Der Wert des Angebots berechnet sich auf der Grundlage des Angebotspreises von CHF 135.00 je u-blox-Aktie und beläuft sich auf CHF 1'035'594'450. Die CHF 15 Mio. entsprechen damit rund 1.45% des Transaktionswertes.

[97] Die Break Fee von CHF 15 Mio. ist damit im Lichte der in Rn [94] zitierten Praxis der UEK zulässig.

10.            Publikation

[98] Zenith wird verpflichtet, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie den Hinweis, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen diese Verfügung erheben kann, innerhalb von drei Börsentagen nach deren Erlass zu veröffentlichen.

[99] Die vorliegende Verfügung wird nach der Publikation ihres Dispositivs durch Zenith auf der Website der UEK veröffentlicht (vgl. Art. 138 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 60 Abs. 2 und 65 Abs. 1 UEV).

11.            Gebühr

[100] Gemäss Art. 117 Abs. 2 FinfraV wird die Gebühr im Verhältnis zum Wert der Transaktion berechnet. Hierfür sind sämtliche vom Angebot erfassten Titel (Beteiligungspapiere und/oder Finanzinstrumente) sowie gegebenenfalls jene Titel zu berücksichtigen, welche in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots vom Anbieter und mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV erworben wurden (Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 97; Verfügung 843/02 vom 7. September 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Rn 85). Des Weiteren werden zur Bestimmung des Werts der Transaktion auch jene Titel herangezogen, welche die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache i.S.v. Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen seit Veröffentlichung der Voranmeldung erworben haben (Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 97; Verfügung 843/02 vom 7. September 2023 in Sachen Von Roll Holding AG, Rn 85).

[101] Nach Art. 117 Abs. 3 Satz 1 FinfraV beträgt die Gebühr mindestens CHF 50'000 und höchstens CHF 250'000. In besonderen Fällen kann die Gebühr, je nach Umfang und Schwierigkeit der Transaktion, um bis zu 50 Prozent vermindert oder erhöht werden (Art. 117 Abs. 3 Satz 2 FinfraV).

[102] Wenn man den Angebotspreis von CHF 135.00 pro u-blox-Aktie der Berechnung zugrunde legt, liegt der Transaktionswert im vorliegenden Fall bei CHF 1'035'594' Das ergibt gestützt auf Art. 117 Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1 FinfraV eine Gebühr von CHF 241'059 zu Lasten von Zenith.

[103] Angesichts des beträchtlichen Aufwands und der besonderen Schwierigkeit der sich im Zusammenhang mit dem Angebot stellenden Rechtsfragen wird im vorliegenden Fall die Gebühr zu Lasten von Zenith gestützt auf Art. 117 Abs. 3 Satz 2 FinfraG um 25% auf CHF 301'324 erhöht.


Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an die Parteien:

Mitteilung an:

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).