A.
Swiss Estates AG (Swiss Estates oder [Ziel-]Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Pfäffikon (SZ) (HR-Firmennummer CHE-103.619.076). Swiss Estates ist ein ausschliesslich in der Schweiz tätiges Unternehmen im Bereich Immobilien.

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 53'790'725.00 und ist eingeteilt in 1'618'095 Namenaktien mit je CHF 5.00 Nennwert (Stammaktien) und in 91'400'500 Namenaktien mit je CHF 0.50 Nennwert (Stimmrechtsaktien). Die Stammaktien und die Stimmrechtsaktien sind voll liberiert. Swiss Estates AG verfügt zudem über ein Partizipationskapital von CHF 14'311'050.00, eingeteilt in 2'862'210 Inhaber-Partizipationsscheine mit einem Nennwert von je CHF 5.00 (Partizipationsscheine). Die Stammaktien sind an der BX Swiss AG (BX Swiss) kotiert (Symbol: SEAN; ISIN: CH0023926550). Die Partizipationsscheine sind an der BX Swiss (Symbol: SEAP; ISIN: CH0019304531) sowie an der Börse Düsseldorf (Symbol: WAG; ISIN: CH0019304531) kotiert.

Die Statuten von Swiss Estates AG enthalten seit der Kotierung eine Opting out-Klausel.

Der Verwaltungsrat von Swiss Estates besteht zurzeit aus Marcel Aellen (Präsident), Adrian Uebersax, Petar Rados und Sanjeevan Sathasivam.

Swiss Estates hält 279'050 eigene Stammaktien, entsprechend 2.6% des Aktienkapitals und 0.3% der Stimmrechte.

B.
Kolumbus Group AG (Kolumbus Group oder Anbieterin) ist die Hauptaktionärin von Swiss Estates. Per 9. Juni 2026 hielt Kolumbus Group 89'650'500 Stimmrechtsaktien von Swiss Estates, was einer Beteiligung von 83.33% des Aktienkapitals und 96.38% der Stimmrechte entspricht. Wirtschaftlich Berechtigte an Kolumbus Group sind Adrian Uebersax, Petar Rados und Sanjeevan Sathasivam (vgl. Offenlegungsmeldung vom 22. Juni 2026).

Der Verwaltungsrat der Anbieterin besteht zurzeit aus Marcel Aellen, Adrian Uebersax, Petar Rados und Sanjeevan Sathasivam.

C.
Am 10. Juni 2026 veröffentlichte die Anbieterin die Voranmeldung eines öffentlichen Kaufangebots für alle sich im Publikum befindlichen Stammaktien und Partizipationsscheine von Swiss Estates (das Angebot). Der Angebotspries betrug CHF 3.00 netto in bar für jede Stammaktie und CHF 2.00 netto in bar für jeden Partizipationsschein.

D.
Am 12. Juni 2026 fand die ordentliche Generalversammlung von Swiss Estates statt. Dabei wurde die vom Verwaltungsrat beantragte Dekotierung der Stammaktien an der BX Swiss und der Partizipationsscheine an der BX Swiss und der Börse Düsseldorf beschlossen.

E.
Mit Eingabe vom 9. Juli 2026 reichte die Anbieterin den Entwurf des Angebotsprospekts bei der Übernahmekommission (UEK) ein.

F.
Die Anbieterin bietet gemäss angepasstem Entwurf des Angebotsprospekts CHF 3.00 netto in bar für jede Stammaktie, CHF 3.00 netto in bar für jeden Partizipationsschein (statt CHF 2.00 netto in bar gemäss Voranmeldung) sowie CHF 0.30 netto in bar für jede vollständig liberierte, nicht börsenkotierte Stimmrechtsaktie.

G.
Am 20. Juli 2026 teilte die Zielgesellschaft mit, dass sie zum Entwurf des Angebotsprospekts der Anbieterin keine Anmerkungen hat.

H.
Gemäss Verfügung 942/01 vom 21. Juli 2026 in Sachen Swiss Estates AG (Verfügung 942/01) entspricht das öffentliche Kaufangebot von Kolumbus Group an die Aktionäre von Swiss Estates den Vorschriften des FinfraG und den ausführenden Verordnungen (Verfügung 942/01, Dispositiv Ziff. 1). Ferner muss Swiss Estates den Bericht ihres Verwaltungsrats zum Angebot spätestens am 15. Börsentag nach der Veröffentlichung des Angebotsprospekts publizieren (Verfügung 942/01, Dispositiv Ziff. 3).

I.
Der Angebotsprospekt wurde am 22. Juli 2026 seitens Kolumbus Group veröffentlicht.

J.
Am 12. August 2026 wurden der Bericht des Verwaltungsrats von Swiss Estates und die Fairness Opinion von Oaklins Switzerland AG (Oaklins) publiziert (act. 72 und act. 73 f.).

K.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus der Präsidentin Mirjam Eggen, Isabelle Chabloz und Thomas Vettiger gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft

1.1 Allgemeines

[1] Gemäss Art. 132 Abs. 1 Satz 1 FinfraG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in welchem er zum Angebot Stellung nimmt. Die darin abgegebenen Informationen müssen wahr und vollständig sein (Art. 132 Abs. 1 Satz 2 FinfraG).

[2] Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft hat nach Art. 30 Abs. 1 UEV sämtliche Informationen zu enthalten, die notwendig sind, damit die Angebotsempfänger ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können (vgl. dazu Art. 30 ff. UEV).

[3] Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft kann im Angebotsprospekt veröffentlicht werden (Art. 33 Abs. 1 UEV). Wird der Bericht des Verwaltungsrats nicht im Angebotsprospekt publiziert, so veröffentlicht ihn die Zielgesellschaft spätestens am 15. Börsentag nach der Veröffentlichung des Angebotsprospekts (Art. 33 Abs. 2 UEV).

1.2 Zeitpunkt und Ort der Veröffentlichung

[4] Gemäss Verfügung 942/01, Dispositiv Ziff. 3, muss Swiss Estates den Bericht ihres Verwaltungsrats zum Angebot spätestens am 15.Börsentag nach der Veröffentlichung des Angebotsprospekts publizieren. Auf die Veröffentlichung des Berichts des Verwaltungsrats sind dabei die Art. 6 und 7 UEV anwendbar. Entsprechend müssen diese Dokumente auf Deutsch und Französisch sowie in den (allfälligen) weiteren Sprachen veröffentlicht werden, auf welche im Rahmen des Angebots zwecks Kommunikation mit den Investoren zurückgegriffen wird (vgl. dazu Art. 6 UEV). Zwecks Veröffentlichung dieser Dokumente muss die Zielgesellschaft diese Dokumente mindestens 90 Minuten vor Handelsbeginn oder nach Handelsschluss der massgeblichen Börse (a) auf ihrer Website oder auf einer für das öffentliche Angebot bestimmten Website aufschalten, (b) den bedeutenden schweizerischen Medien, den bedeutenden in der Schweiz aktiven Presseagenturen sowie den bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten (Informationsdienstleister), sowie (c) der UEK zustellen (vgl. Art. 7 UEV).

[5] Der Bericht des Verwaltungsrats von Swiss Estates zum Angebot wurde vor Handelseröffnung der BX Swiss am 12. August 2026 in deutscher und französischer Sprache (a) auf deren firmeneigener Website und/oder auf einer für das Angebot bestimmten Website aufgeschaltet und (b) den massgeblichen Informationsdienstleistern sowie (c) der UEK zugestellt. Der Bericht des Verwaltungsrats entspricht somit hinsichtlich des Zeitpunkts und des Orts der Veröffentlichung den gesetzlichen Anforderungen.

1.3 Interessenkonflikte und Empfehlung

1.3.1 Anforderungen gemäss UEV

[6] Gemäss Art. 32 Abs. 1 UEV hat der Bericht des Verwaltungsrats auf allfällige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der obersten Geschäftsleitung hinzuweisen. Im Bericht des Verwaltungsrats ist gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV speziell darauf hinzuweisen, ob die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats vertragliche Vereinbarungen oder andere Verbindungen mit dem Anbieter eingegangen sind (lit. a), auf Antrag des Anbieters gewählt wurden (lit. b), wiedergewählt werden sollen (lit. c), Organ oder Arbeitnehmer des Anbieters oder einer Gesellschaft sind, die mit dem Anbieter in wesentlichen Geschäftsbeziehungen steht (lit. d), sowie ihr Mandat nach Instruktionen des Anbieters ausüben (lit. e). Der Bericht des Verwaltungsrats muss insbesondere auch auf die (finanziellen) Folgen hinweisen, die das Angebot für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung hat (Art. 32 Abs. 3 UEV). Der Bericht hat zudem offenzulegen, ob die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung zu gleichwertigen Bedingungen weitergeführt werden oder allenfalls die neuen Konditionen aufzuführen. Die entsprechenden Angaben müssen des Weiteren individuell erfolgen (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 58; Verfügung 893/03 vom 15. April 2025 in Sachen Ultima Capital SA, Rn 6; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Rn 21 ff).

[7] Wenn Interessenkonflikte vorliegen, hat der Bericht des Verwaltungsrats nach Art. 32 Abs. 4 UEV Rechenschaft über die Massnahmen abzugeben, welche die Zielgesellschaft getroffen hat, um zu vermeiden, dass sich diese Interessenkonflikte zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken. Massnahmen i.S.v. Art. 32 Abs. 4 UEV können insbesondere (i) der Ausstand der vom Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder des Verwaltungsrats, (ii) die Bildung eines Ausschusses bestehend aus den unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats, um das Angebots zu beurteilen und den Bericht des Verwaltungsrats auszuarbeiten, oder (iii) die Prüfung der finanziellen Angemessenheit des öffentlichen Angebots in einer von einem unabhängigen Dritten erstellten Fairness Opinion sein (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 59; Verfügung 893/03 vom 15. April 2025 in Sachen Ultima Capital SA, Rn 7; Verfügung 889/01 vom 17. Dezember 2024 in Sachen Orascom Development Holding AG, Rn 24).

[8] Der Bericht des Verwaltungsrats kann unter Angabe des Abstimmungsverhältnisses empfehlen, das Angebot anzunehmen oder es zurückzuweisen. Er kann aber auch die Vor- und Nachteile des Angebots darlegen, ohne eine Empfehlung abzugeben (Art. 30 Abs. 3 und 4 UEV).

1.3.2 Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrats von Swiss Estates

[9] Der Verwaltungsrat von Swiss Estates besteht zurzeit aus Marcel Aellen (Präsident des Verwaltungsrats), Adrian Uebersax, Petar Rados und Sanjeevan Sathasivam.

[10] Der Verwaltungsrat der Swiss Estates ist personell identisch mit jenem der Anbieterin, wobei Adrian Uebersax bei der Anbieterin als Präsident des Verwaltungsrats sowie Mitglied der Geschäftsleitung amtet und Marcel Aellen als Mitglied des Verwaltungsrats. Für den gesamten Verwaltungsrat wird daher vom Vorliegen eines Interessenkonflikts in Bezug auf das Angebot ausgegangen.

[11] Um diese Interessenkonflikte zu adressieren und um zu vermeiden, dass sich diese Interessenkonflikte zum Nachteil der Empfängerinnen und Empfänger des Angebots auswirken, hat der Verwaltungsrat Oaklins beauftragt, eine Fairness Opinion zu erstellen (vgl. zur Fairness Opinion Ziff. 1.4 nachfolgend).

1.3.3 Würdigung der Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrats von Swiss Estates

[12] Nach Prüfung des Angebots und unter Berücksichtigung der Fairness Opinion von Oaklins hat der Verwaltungsrat von Swiss Estates einstimmig beschlossen, den Aktionären und den Inhabern von Partizipationsscheinen von Swiss Estates die Annahme des Angebots zu empfehlen.

[13] Mit Einholung der Fairness Opinion von Oaklins wurde in Übereinstimmung mit der Praxis der UEK den gesetzlichen Anforderungen Rechnung getragen, dass sich die Interessenkonflikte der Mitglieder des Verwaltungsrats von Swiss Estates nicht zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken.

[14] Der Bericht des Verwaltungsrats von Swiss Estates enthält ausserdem die weiteren gemäss Art. 30 ff. UEV erforderlichen Informationen, darunter insbesondere im Wesentlichen die mit Blick auf Art. 32 UEV relevanten Angaben bezüglich der Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung von Swiss Estates. Da alle Mitglieder des Verwaltungsrats von Swiss Estates einem Interessenkonflikt unterliegen und dies entsprechend im Bericht des Verwaltungsrats offen gelegt wird, kann vorliegend auf die einzelnen Informationen gemäss Art. 32 Abs. 2 lit. b – d UEV verzichtet werden.

1.4 Fairness Opinion

[15] Der Verwaltungsrat von Swiss Estates hat mit Blick auf seine Beurteilung des Angebots Oaklins als unabhängige Expertin mit der Erstellung einer Fairness Opinion zur Angemessenheit des Angebotspreises beauftragt.

[16] Oaklins hält in ihrer Fairness Opinion vom 21. Juli 2026 fest, dass die «Aktie von Swiss Estates AG (…) gemäss der Definition des schweizerischen Übernahmerechts illiquide» Aus diesem Grund sei der Vergleich des Angebotspreises mit dem Aktienkurs «nur bedingt aussagekräftig.»

[17] Basierend auf der von Oaklins angewendeten Bewertungsmethode – dem Adjusted Net Asset Value (ANAV) – liege «der Wert für eine Stammaktie bzw. einen Inhaber-Partizipationsschein der Swiss Estates AG zwischen CHF 0.70 und CHF 1.21, wenn man die Entwicklungsliegenschaften mittels der POC-Methode bewertet[,] und zwischen CHF 1.45 und 2.06, wenn man diese mittels der DCF-Methode bewertet.»

[18] Die Wertbandbreiten für die Stimmrechtsaktien von Swiss Estates seien «um den Faktor 10 kleiner und betragen CHF 0.07 – CHF 0.12 bzw. CHF 0.14 – CHF 0.21.»

[19] Die Angebotspreise «für die Aktien bzw. Inhaber-Partizipationsscheine werden durch die relevanten Wertbandbreiten gestützt, unter Berücksichtigung der jeweiligen Einschränkungen der angewandten Bewertungsmethoden.»

[20] Die Bewertung mittels NAV-Multiples ergibt laut Oaklins «eine Wertbandbreite von CHF 5.55 bis CHF 7.13.» Obwohl die Vergleichsunternehmen sorgfältig ausgewählt worden seien, beurteilt Oaklins «die Aussagekraft der Trading Multiples in diesem Fall als sehr begrenzt, da Grösse, Geschäftsmodell und die strategische Ausrichtung der Vergleichsobjekte doch teilweise stark von der spezifischen Situation der Swiss Estates AG abweichen und diese nicht angemessen widerspiegeln.»

[21] Ausserdem habe laut Oaklins eine «Diskussion der möglichen Alternativen für die Publikumsaktionäre zur Annahme des Angebots (…) gezeigt, dass keine der diskutierten Alternativen (Verkauf über die Börse, Ablehnung des Angebots und Liquidation) zwingend ein höheres Angebot rechtfertigen würde.»

[22] Ausgehend von ihren Analysen beurteilt somit Oaklins das Angebot «in Höhe von CHF 3.00 pro Stammaktie, CHF 0.30 pro Stimmrechtsaktie, sowie CHF 3.00 pro Inhaber-Partizipationsschein der Swiss Estates AG, bezogen auf die jeweilige Titelkategorie, aus finanzieller Sicht als angemessen und fair» (act. 72/1, S. 25).

[23] Die von Oaklins verwendeten Informationen und Bewertungsmethoden, die Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung sind in der Fairness Opinion offen gelegt. Die Angebotsempfänger können die Einschätzung von Oaklins nachvollziehen und ihren Entscheid über die Annahme oder Ablehnung des Angebots von Kolumbus in Kenntnis der Sachlage treffen. Die Fairness Opinion ist transparent, plausibel und nachvollziehbar und damit i.S.v. Art. 30 Abs. 5 UEV hinreichend begründet.

1.5 Keine Abwehrmassnahmen

[24] Gemäss Art. 132 Abs. 2 FinfraG darf der Verwaltungsrat von der Veröffentlichung des Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses keine Rechtsgeschäfte beschliessen, mit denen der Aktiv- oder Passivbestand der Gesellschaft in bedeutender Weise verändert würde. Gegebenenfalls ist im Bericht des Verwaltungsrats anzugeben, welche Abwehrmassnahmen die Zielgesellschaft zu ergreifen beabsichtigt oder bereits ergriffen hat (Art. 31 Abs. 2 UEV).

[25] Gemäss Bericht des Verwaltungsrats hat dieser keine Abwehrmassnahmen gegen das Angebot ergriffen und hat nicht die Absicht, in Zukunft Abwehrmassnahmen zu ergreifen oder einer ordentlichen oder ausserordentlichen Generalversammlung vorzuschlagen, solche Massnahmen zu ergreifen (vgl. Bericht des Verwaltungsrats, Ziff. 7).

1.6 Jahres- und Zwischenabschluss

[26] Gemäss Praxis der UEK dürfen zwischen dem Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres- oder Zwischenabschlusses der Zielgesellschaft und dem Ende der Angebotsfrist nicht mehr als sechs Monate vergangen sein. Sodann muss die Angebotsfrist noch mindestens zehn Börsentage nach der entsprechenden Publikation offen sein, falls ein Jahres- oder Zwischenabschluss während der Angebotsfrist veröffentlicht wird (Verfügung 893/03 vom 15. April 2025 in Sachen Ultima Capital SA, Rn 17 m.w.H.). Zudem hat der Verwaltungsrat Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung des Jahres- oder Zwischenabschlusses eingetreten sind (Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 76; Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Rn 57; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 54 m.H.).

[27] Der geprüfte Jahresbericht von Swiss Estates per 31. Dezember 2025 wurde am 15. Mai 2026 veröffentlicht. Ein ungeprüfter konsolidierter Zwischenabschluss von Swiss Estates per 30. Juni 2026 hätte ursprünglich am 19. August 2026 und somit zehn Börsentage vor dem ursprünglichen Ende der Angebotsfrist vom 2. September 2026 veröffentlicht werden sollen (vgl. Bericht des Verwaltungsrats, Ziff. 8). Gemäss Angaben von Swiss Estates soll der Zwischenabschluss per 30. Juni 2026 nun voraussichtlich am 27. oder 28. August 2026 veröffentlicht werden (act. 99). Nach dieser Publikation muss die Angebotsfrist noch mindestens zehn Börsentage offenstehen, womit die Angebotsdauer in diesem Sinne verlängert wird.

[28] Zwischen dem Stichtag des letzten noch zu veröffentlichenden Abschlusses von Swiss Estates per 30. Juni 2026 und dem Ende der Angebotsfrist, welche – wie soeben beschrieben – mindestens zehn Börsentage nach der Publikation des Zwischenabschlusses per 30. Juni 2026 von Swiss Estates enden wird, werden damit weniger als sechs Monate vergangen sein (vgl. Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG, Rn 77; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Rn 55 m.H.).

[29] Abgesehen vom Angebot sind dem Verwaltungsrat von Swiss Estates keine wesentlichen Veränderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder der Geschäftsaussichten von Swiss Estates seit dem 31. Dezember 2025 bekannt, welche die Entscheidung der Aktionäre von Swiss Estates in Bezug auf das Angebot beeinflussen könnten (vgl. Bericht des Verwaltungsrats, Ziff. 8).

[30] Der Bericht des Verwaltungsrats von Swiss Estates entspricht insoweit den gesetzlichen Anforderungen.

1.7 Übrige Informationen

[31] In Bezug auf die Offenlegung weiterer Informationen entspricht der Bericht des Verwaltungsrats von Swiss Estates den gesetzlichen Anforderungen.

1.8 Fazit

[32] Damit kann festgestellt werden, dass der Bericht des Verwaltungsrats von Swiss Estates den gesetzlichen Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote entspricht.

2.  Publikation

[33] Die vorliegende Verfügung wird auf der Website der UEK veröffentlicht (Art. 138 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 65 Abs. 1 UEV).

3.  Gebühr

[34] Nach Art. 117 Abs. 3 Satz 1 FinfraV beträgt die Gebühr mindestens CHF 50'000 und höchstens CHF 250'000. In besonderen Fällen kann die Gebühr, je nach Umfang und Schwierigkeit der Transaktion, um bis zu 50 Prozent erhöht oder vermindert werden (Art. 117 Abs. 3 Satz 2 FinfraV).

[35] Im vorliegenden Fall wird gestützt auf Art. 117 Abs. 3 Satz 2 FinfraV zusätzlich zur Gebühr gemäss Verfügung 943/01 eine Gebühr von CHF 10'000 von der Anbieterin erhoben, weil mehrere Telefonkonferenzen des Ausschusses zur Prüfung des Angebotsprospekts und des Berichts des Verwaltungsrats stattgefunden haben und verschiedene nachträgliche Anpassungen des Angebotsprospekts und des Berichts des Verwaltungsrats nötig wurden.


Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an:

Mitteilung an:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.