A.
DocMorris AG (vormals Zur Rose Group AG; DocMorris oder [Ziel-]Gesellschaft) ist eine im Handelsregister des Kantons Thurgau eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Frauenfeld, Schweiz (UID: CHE-107.471.275). Der (Haupt-)Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und die Veräusserung von in- und ausländischen Beteiligungen, insbesondere in medizinischen, pharmazeutischen und damit im Zusammenhang stehenden Branchen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, die geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die mit diesem zusammenhängen (vgl. Art. 1 Abs. 1 der [im Internet abrufbaren, auf den 11. September 2025 datierten] Statuten [die Statuten] von DocMorris).

Das ordentliche Aktienkapital von DocMorris beträgt CHF 511'178.24 und ist eingeteilt in 51'117'824 vollständig liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 (DocMorris-Aktien; vgl. Art. 3 der Statuten von DocMorris).

Die DocMorris-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange AG (SIX) im International Reporting Standard kotiert (Valorensymbol: DOCM; ISIN: CH0042615283; Valorennummer: 4261528).

Die Statuten von DocMorris enthalten weder eine Opting up- noch eine Opting out-Klausel.

B.
Gemäss dem in Art. 3a der Statuten von DocMorris festgelegten Kapitalband ist der Verwaltungsrat in einem Zeitraum bis zum 8. Mai 2028 ermächtigt, (a) das Aktienkapital in einem oder mehreren Schritten auf CHF 613'214 (obere Kapitalbandgrenze) zu erhöhen und (b) das Aktienkapital in einem oder mehreren Schritten auf nicht weniger als CHF 445'684.92 (untere Kapitalbandgrenze) zu reduzieren, und zwar ausschliesslich durch Vernichtung von Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01, die zum Zweck der Wertschriftenleihe für Wandelanleihen der Gesellschaft ausgegeben wurden und dafür (gegebenenfalls temporär) nicht mehr benötigt werden.

Im Rahmen des in Art. 3b der Statuten von DocMorris festgelegten bedingten Aktienkapitals für Mitarbeiterbeteiligungen kann das Aktienkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von höchstens 1'430'595 vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.01 an Mitarbeitende, Berater und Verwaltungsräte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften um höchstens CHF 14'305.95 erhöht werden.

Des Weiteren kann im Rahmen des in Art. 3c der Statuten von DocMorris festgelegten bedingten Aktienkapitals für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke das Aktienkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von höchstens 15'371'659 vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.01 um höchstens CHF 153'716.59 erhöht werden durch die Ausübung oder Zwangsausübung von Wandel-, Tausch-, Options-, Bezugs- oder ähnlichen Rechten auf den Bezug von Aktien, welche Aktionären oder Dritten allein oder in Verbindung mit Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt werden. Dabei ist vom bedingten Aktienkapital gemäss Art. 3c der Statuten von DocMorris ein Betrag von nominal CHF 51'680.83 für die Schaffung von maximal 5'168'083 Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.01 infolge der Ausübung von Wandlungsrechten durch die Gläubiger der CHF 94.972 Mio. Wandelanleihe 2022 – 2026 mit Fälligkeit per 15. September 2026 (ISIN: CH1210198169; Valorennummer: 121019816; die Wandelanleihe 2026) und der CHF 200 Mio. Wandelanleihe 2024 – 2029 mit Fälligkeit per 3. Mai 2029 (ISIN: CH1314941399; Valorennummer: 131494139; die Wandelanleihe 2029) reserviert, weshalb sie nicht anderweitig verwendet werden können (ausser für die Reorganisation dieser Wandelanleihen, wie z.B. im Rahmen eines Umtauschangebots oder eines Rückkaufangebots mit damit verknüpfter Neuausgabe; für die Zwecke einer solchen Reorganisation werden reservierte Aktien in dem Umfang frei, in welchem eine der Wandelanleihen ersetzt wird).

C.
Gemäss den per 16. Oktober 2025 in der Datenbank der SIX Exchange Regulation betreffend bedeutende Aktionäre abrufbaren Informationen verfügten die folgenden wirtschaftlich berechtigten Personen/Bewilligungsträger über bedeutende Beteiligungen bzw. grössere Erwerbspositionen an DocMorris (nach Stimmrechtsanteil in absteigender Reihenfolge):

D.
Am 15. September 2022 hatte DocMorris Finance B.V. (vormals Zur Rose Finance B.V.), eine nach niederländischem Recht gegründete, seit dem 10. März 2020 unter der Firmennummer 77588290 in das Handelsregister der niederländischen Handelskammer eingetragene private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) mit Sitz in Heerlen, Niederlande, eine 100%ige Tochtergesellschaft von DocMorris (DocMorris Finance B.V. oder Gesuchstellerin), die Wandelanleihe 2026 ausgegeben (die Gesuchstellerin zusammen mit DocMorris und deren konsolidierten Tochtergesellschaften nachfolgend die DocMorris-Gruppe).

Die Wandelanleihe 2026 ist wie folgt strukturiert bzw. weist die folgenden Eigenschaften bzw. Anleihensbedingungen auf:

(zusammen die Anleihensbedingungen der Wandelanleihe 2026)

(vgl. zum Ganzen auch die bei der SIX über deren sog. Anleihen-Explorer unter dem Link https://www.six-group.com/de/products-services/the-swiss-stock-exchange/market-data/bonds/bond-explorer.html abrufbaren Informationen).

E.
Am 3. Mai 2024 hatte DocMorris Finance B.V. die Wandelanleihe 2029 ausgegeben.

Die Wandelanleihe 2029 ist wie folgt strukturiert bzw. weist die folgenden Eigenschaften bzw. Anleihensbedingungen auf:

(zusammen die Anleihensbedingungen der Wandelanleihe 2029)

(vgl. zum Ganzen auch die bei der SIX über deren sog. Anleihen-Explorer unter dem Link https://www.six-group.com/de/products-services/the-swiss-stock-exchange/market-data/bonds/bond-explorer.html abrufbaren Informationen).

F.
Am 1. Oktober 2025 reichte die Gesuchstellerin — vor dem Hintergrund des zwecks Verbesserung der Kapitalstruktur geplanten Rückkaufs der von ihr ausgegebenen Wandelanleihe 2026 und deren Ersatz mit einer Wandelanleihe, die 2028 oder gegebenenfalls auch später fällig wird (die Wandelanleihe 2028+) (die ganze Transaktion als solche nachfolgend das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm) — gestützt auf Ziffer 6.2 des UEK-Rundschreibens Nr. 1: Rückkaufprogramme vom 27. Juni 2013 (UEK-RS Nr. 1) ein (Ausnahme-)Gesuch (inkl. verschiedener Beilagen) bei der Übernahmekommission ein (das Gesuch), mit den folgenden Anträgen:

Auf die Begründung dieser Anträge wird in den anschliessenden Ausführungen und — soweit darüber hinaus erforderlich — in den Erwägungen eingegangen.

G.
Gemäss den Angaben im Gesuch stellt sich der geplante Ablauf und Zeitplan des Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramms wie folgt dar:

H.
Am 3. Oktober 2025 bestätigte DocMorris gegenüber der Übernahmekommission, dass sie keine Stellungnahme zum Gesuch abzugeben gedenke.

I.
Am 10. Oktober 2025 reichte DocMorris einen Entwurf des Formulars zur Meldung eines Rückkaufprogramms sowie einen Entwurf des Inserats für das Rückkaufprogramm bei der Übernahmekommission ein.

J.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus der Präsidentin Mirjam Eggen, Thomas Vettiger und Mario Rossi gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Freistellung des Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramms

1.1 Antrag, Ziff. 1 Bst. a bis d

[1] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 1 Bst. a bis d beantragt die Gesuchstellerin bei der Übernahmekommission, das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm von den Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freizustellen und unter Gewährung bestimmter Ausnahmen von den Voraussetzungen und Auflagen des UEK-RS Nr. 1 den Bestimmungen des UEK-RS Nr. 1 zu unterstellen (vgl. Sachverhalt Bst. F, Ziff. 1).

1.2 Notwendigkeit der Freistellung des Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramms per Verfügung

[2] Gemäss Rn 1 des UEK-RS Nr. 1 und der ständigen Praxis der Übernahmekommission stellen öffentliche Angebote einer Gesellschaft zum Rückkauf eigener Beteiligungspapiere öffentliche Kaufangebote im Sinne von Art. 2 lit. i FinfraG dar. Dazu gehört auch die Bekanntgabe der Absicht einer Gesellschaft, eigene Beteiligungspapiere an der Börse zurückzukaufen (grundlegend dazu Verfügung der EBK vom 4. März 1998 in Sachen Pharma Vision 2000 AG, BK Vision AG und Stillhalter Vision AG, Erw. 2; einschlägig mit Bezug auf den Rückkauf von Wandelanleihen sodann die Verfügung 857/01 vom 31. Oktober 2023 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.2, Rn 2, die wegen Nicht-Durchführung der anvisierten Transaktion unveröffentlicht gebliebene Verfügung 832/01 vom 26. August 2022, Erw. 2, Rn 4 sowie des Weiteren auch Verfügung 781/01 vom 10. März 2021 in Sachen Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Erw. 2, Rn 4; Verfügung 762/01 vom 17. April 2020 in Sachen Basilea Pharmaceutica AG, Erw. 2, Rn 4 und insbesondere auch Verfügung 721/01 vom 1. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 1.4, Rn 6 ff.; Verfügung 461/01 vom 16. November 2010 in Sachen Transocean Ltd., Erw. 1 sowie Verfügung 419/01 vom 18. August 2009 in Sachen Petroplus Holdings AG, Erw. 1, Rn 1 ff.).

[3] Zur Kategorie der Beteiligungspapiere im Sinne von Art. 2 lit. i FinfraG zählen Aktien, Partizipations- oder Genussscheine und auch die dort erwähnten sog. „anderen Beteiligungspapiere“, namentlich Wandel- und Optionsrechte (Verfügung 721/01 vom 1. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 1.4, Rn 8; Verfügung 462/01 vom 26. November 2010 in Sachen Basilea Pharmaceutica AG, Erw. 1; vgl. auch Botschaft zu einem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. Februar 1993, BBl 1993 I 1369 ff., 1398).

[4] Bei der Wandelanleihe 2026 handelt es sich um ein festverzinsliches Wertpapier, welches wie „normale“ Anleihensobligationen auf einen festen Kapitalbetrag lautet und neben den üblichen Rechten des Obligationärs wie Verzinsung und Rückzahlung zusätzlich ein untrennbar mit der Obligation verbundenes Wandelrecht zu Gunsten des Inhabers beinhaltet, welches diesen berechtigt, anstelle der Rückzahlung während einer bestimmten Zeit (Wandelfrist) zu im Voraus festgelegten Wandelbedingungen (Umtauschverhältnis, Wandelpreis, etc.) Aktien der Muttergesellschaft DocMorris des Anleihensschuldners zu beziehen.

[5] Obschon die Wandelanleihe 2026 und die Wandelanleihe 2029 vorliegend zwar formell über ein Finanzierungsvehikel von DocMorris — nämlich deren 100%ige Tochtergesellschaft DocMorris Finance B.V. — ausgegeben wurden, so handelt es sich bei der Wandelanleihe 2026 und der Wandelanleihe 2029 für die Zwecke des Übernahmerechts faktisch um Wandelanleihen der Muttergesellschaft DocMorris, welche diese beiden Wandelanleihen auch garantiert.

[6] Die Wandelanleihe 2026 erfüllt dementsprechend die Voraussetzungen eines Beteiligungspapiers im Sinne von Art. 2 lit. i FinfraG. Damit untersteht das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm grundsätzlich dem vierten Kapitel des FinfraG über öffentliche Kaufangebote (vgl. zur Praxis der Übernahmekommission betreffend Wandelanleihen u.a. die Verfügung 857/01 vom 31. Oktober 2023 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.2, Rn 2; Verfügung 781/01 vom 10. März 2021 in Sachen Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Erw. 2, Rn 4 oder insbesondere auch die Verfügung 721/01 vom 1. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 1.4, Rn 10).

[7] Nach Art. 4 Abs. 1 UEV kann die Übernahmekommission von Amtes wegen oder auf Gesuch hin Ausnahmen von einzelnen Bestimmungen der UEV gewähren, sofern diese Ausnahmen durch überwiegende Interessen gerechtfertigt sind. Die Übernahmekommission kann gemäss Art. 4 Abs. 2 UEV namentlich den Anbieter davon befreien, einzelne Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote zu beachten, wenn sich sein Angebot auf eigene Beteiligungspapiere bezieht, Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben gewährleistet sind (lit. a) und keine Hinweise auf eine Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen vorliegen (lit. b).

[8] Gestützt auf Art. 4 Abs. 2 UEV wurde das UEK-RS Nr. 1 erlassen (vgl. dazu u.a. auch die Verfügung 721/01 vom 1. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 1.4, Rn 7). Entspricht ein Rückkaufprogramm vollständig den Voraussetzungen und Auflagen gemäss den Kapiteln 1 bis 4 des UEK-RS Nr. 1, so ist das Meldeverfahren anwendbar (UEK-RS Nr. 1, Rn 5 in Verbindung mit Rn 31 ff.). Die Anbieterin ist dann davon befreit, die Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote einzuhalten. Andernfalls ist eine Verfügung der Übernahmekommission nötig, um das Rückkaufprogramm von der Anwendung dieser Bestimmungen freizustellen (UEK-RS Nr. 1, Rn 5 in Verbindung mit Rn 35 ff.).

[9] Im vorliegenden Fall entspricht das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm nicht vollständig den Voraussetzungen und Auflagen gemäss den Kapiteln 1 bis 4 des UEK-RS Nr. 1. Aus diesem Grund ist im Rahmen der vorliegenden Verfügung nachfolgend zu prüfen, ob das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm im Sinne von Art. 4 Abs. 2 UEV von der Beachtung einzelner Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote befreit und – unter Gewährung der von der Gesuchstellerin beantragten Ausnahmen von Voraussetzungen und Auflagen des UEK-RS Nr. 1 – den Bestimmungen des UEK-RS Nr. 1 unterstellt werden kann.

1.3 Keine Verpflichtung zum Rückkauf aller Kategorien von kotierten Beteiligungspapieren (Antrag, Ziff. 1 Bst. a)

1.3.1 Antrag, Ziff. 1 Bst. a

[10] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 1 Bst. a beantragt die Gesuchstellerin, dass das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm nicht auf die DocMorris-Aktien und nicht auf die Wandelanleihe 2029 ausgedehnt werden muss (vgl. Sachverhalt Bst. F, Ziff. 1 Bst. 1.a).

1.3.2 Rechtliches

[11] Gemäss Rn 9 des UEK-RS Nr. 1 hat sich ein Rückkaufprogramm auf alle Kategorien von kotierten Beteiligungspapieren eines Anbieters zu beziehen (vgl. dazu auch Art. 9 Abs. 2 UEV).

[12] Die Anwendung dieser Bestimmung würde im vorliegenden Fall grundsätzlich dazu führen, dass das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm ebenfalls auf die an der SIX kotierte Wandelanleihe 2029 sowie die an der SIX kotierten DocMorris-Aktien ausgedehnt werden müsste, sofern die Übernahmekommission keine Ausnahme zu Rn 9 des UEK-RS Nr. 1 gewährt.

1.3.3 Antragsbegründung der Gesuchstellerin

[13] Im Hinblick auf die beantragte Ausnahme von Rn 9 des UEK-RS Nr. 1 erklärt die Gesuchstellerin in ihrem Gesuch, dass die Übernahmekommission es im Rahmen verschiedener Verfügungen regelmässig zugelassen habe, dass ein Rückkaufangebot auf eine Wandelanleihe sich nicht auch auf Aktien erstrecken müsse.

[14] Des Weiteren erachtet die Gesuchstellerin eine Ausdehnung des geplanten Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramms auf die Wandelanleihe 2029 aus verschiedenen Gründen als nicht sinnvoll. Unter anderem bringt sie vor, dass die Reorganisation der Wandelanleihe 2026 nicht nachteilig für die Gläubiger der Wandelanleihe 2029 sei und der Koordinationsaufwand für den Rückkauf beider Wandelanleihen eine unnötige Erschwernis darstelle.

1.3.4 Erwägungen der Übernahmekommission und Fazit

[15] Gemäss der ständigen Praxis der Übernahmekommission müssen sich Rückkaufprogramme für Wandelanleihen nicht auch auf die Aktien der massgeblichen kotierten (Gruppen-)Gesellschaft beziehen, da sich der Rückkauf einer Wandelanleihe angesichts ihres primären Fremdkapitalcharakters (der umso stärker zum Tragen kommt, je weiter die entsprechende Wandelanleihe «out of the money» liegt, wie das bei der Wandelanleihe 2026 derzeit der Fall ist, vgl. Sachverhalt Bst. D) anders auf die Kapital- bzw. Finanzierungsstruktur einer Gesellschaft auswirkt als der Rückkauf von Aktien (oder anderen Beteiligungspapieren), so dass der durch den Rückkauf der Wandelanleihe gewünschte Effekt auf die Kapital- bzw. Finanzierungsstruktur abgeschwächt oder gar neutralisiert würde, wenn gleichzeitig zwingend auch ein Rückkauf von Aktien erforderlich wäre. Der mit dem Rückkauf der Wandelanleihe verfolgte Zweck könnte so nur unvollständig oder gar nicht erreicht werden (vgl. zur entsprechenden Praxis die Verfügung 857/01 vom 31. Oktober 2023 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.3.4, Rn 14; Verfügung 781/01 vom 10. März 2021 in Sachen Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Erw. 4.1, Rn 21 ff.; Verfügung 762/01 vom 17. April 2020 in Sachen Basilea Pharmaceutica AG, Erw. 3.1, Rn 8 ff.; Verfügung 721/01 vom 1. März 2019 in Sachen ams AG, Erw. 3.3, Rn 29 ff.; Verfügung 419/01 vom 18. August 2009 in Sachen Petroplus Holdings AG, Erw. 3.2.2, Rn 12).

[16] Im vorliegenden Fall unterscheiden sich des Weiteren auch die Anleihensbedingungen der Wandelanleihe 2026 in verschiedener Hinsicht von jenen der Wandelanleihe 2029 (vgl. dazu die Gegenüberstellung ausgewählter Kriterien in nachfolgender Tabelle sowie Sachverhalt lit. D und E), insbesondere was den (angepassten/aktuellen) Konversions- bzw. Wandelpreis sowie den Zinssatz bzw. das Coupon anbelangt.

[¦7] Vor dem Hintergrund der unterschiedlichen Anleihensbedingungen dürfte die Erreichung des mit dem Rückkauf der Wandelanleihe 2026 verfolgten Zwecks zumindest erschwert werden, wenn die Gesuchstellerin parallel zum Rückkauf der Wandelanleihe 2026 auch die Wandelanleihe 2029 zurückkaufen müsste. Auch wäre es der DocMorris-Gruppe im Rahmen ihres Bilanzstrukturmanagements (asset liability management) unter diesen Umständen in genereller Hinsicht nicht mehr uneingeschränkt möglich, die Fälligkeitsstruktur der aktiven und passiven Bilanzpositionen, respektive die Steuerung des damit verbundenen Zinsänderungsrisikos, aktiv zu gestalten (vgl. zum Ganzen die Verfügung 857/01 vom 31. Oktober 2023 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.3.4, Rn 16 sowie die unveröffentlicht gebliebene Verfügung 832/01 vom 26. August 2022, Erw. 3.1.3).

[18] Angesichts obiger Ausführungen und mangels Hinweisen auf eine Verletzung der übernahmerechtlichen Grundsätze (Lauterkeit, Transparenz, Gleichbehandlung sowie Treu und Glauben) oder einer Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen (Art. 4 Abs. 2 lit. a und b UEV) erscheint es gerechtfertigt, der Gesuchstellerin zu erlauben, das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm auf die Wandelanleihe 2026 zu beschränken und für die vorliegende Transaktion eine Ausnahme von Rn 9 des UEK-RS Nr. 1 zu gewähren.

[19] Dem Antrag, Ziff. 1 Bst. a der Gesuchstellerin wird stattgegeben.

1.4 Überschreitung der Grenze des frei handelbaren Teils von 20% (Antrag, Ziff. 1 Bst. b)

1.4.1 Antrag, Ziff. 1 Bst. b

[20] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 1 Bst. b beantragt die Gesuchstellerin, dass das Volumen des Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramms über die Grenze von 20% des frei handelbaren Anteils der Wandelanleihe 2026 hinaus ausgedehnt werden darf (vgl. Sachverhalt Bst. F, Ziff. 1 Bst. 1.b).

1.4.2 Rechtliches

[21] Gemäss Rn 11 des UEK-RS Nr. 1 darf das Volumen der Rückkäufe gesamthaft 20% des frei handelbaren Anteils der Beteiligungspapiere nicht übersteigen.

[22] Überschreitet das Rückkaufvolumen die Grenze von 20% des frei handelbaren Anteils der Beteiligungspapiere, kann der entsprechende Rückkauf bewilligt werden, sofern (i) der entsprechende Rückkauf nicht zu einer erheblichen Veränderung der Kontrollverhältnisse führt, (ii) der Rückkauf keine übermässige Reduktion des Free Float zur Folge hat und (iii) die übernahmerechtlichen Grundsätze eingehalten werden (Verfügung 857/01 vom 31. Oktober 2023 in Sachen DocMorris AG, Erw. 1.4.2, Rn 21; Verfügung 806/01 vom 11. Februar 2022 in Sachen AP Alternative Portfolio AG, Erw. 3, Rn 23; Verfügung 781/01 vom 10. März 2021 in Sachen Santhera Pharmaceuticals AG, Erw. 4.2, Rn 25).

1.4.3 Antragsbegründung der Gesuchstellerin

[23 Die Gesuchstellerin macht geltend, dass die Beschränkung auf 20% in der vorliegenden Konstellation nicht sinnvoll sei. Wenn die Kapitalstruktur umgestellt werde, müsse der Rückkauf der bisherigen Anleihen auf sämtliche Anleihensanteile möglich sein. Dass die Beschränkung auf 20% bei Anleihen keinen Sinn mache, zeige sich auch darin, dass die SIX bei der Kotierung von Anleihen Art. 19 des Kotierungsreglements gem. Art. 4 Abs. 1 des Zusatzreglements für die Kotierung von Anleihen nicht zur Anwendung bringe. Das zeige, dass der Markt kein entsprechendes Bedürfnis habe. Damit sei das oben genannte Kriterium (ii) ohne Weiteres erfüllt.

[24] Abgesehen davon seien die oben erwähnten Kriterien (i) und (iii) ebenfalls erfüllt. Der Rück-kauf der Wandelanleihe 2026 führe offensichtlich nicht zu einer erheblichen Veränderung der Kontrollverhältnisse an DocMorris. Ebenso sei nicht ersichtlich, inwieweit die übernahme-rechtlichen Grundsätze durch ein entsprechendes Vorgehen der Gesuchstellerin nicht eingehalten sein sollten.

1.4.4 Erwägungen der Übernahmekommission und Fazit

[25] Die drei in Rn [22] erwähnten Kriterien (i) bis (iii) sind nach Ansicht der Übernahmekommission im vorliegenden Fall allesamt erfüllt oder nicht anwendbar:

[26] Angesichts obiger Ausführungen und mangels Hinweisen auf eine Verletzung der übernahmerechtlichen Grundsätze (Lauterkeit, Transparenz, Gleichbehandlung sowie Treu und Glauben) oder einer Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen (Art. 4 Abs. 2 lit. a und b UEV) erscheint es gerechtfertigt, die von der Gesuchstellerin beantragte Ausnahme zur Rn 11 des UEK-RS Nr. 1 zu gewähren, womit das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm über die Grenze von 20% des frei handelbaren Anteils der Wandelanleihe 2026 hinaus ausgedehnt werden darf.

[27] Dem Antrag, Ziff. 1 Bst. b der Gesuchstellerin wird stattgegeben.

1.5 Bekanntmachung des Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramms vor dessen Unterbreitung (Antrag, Ziff. 1 Bst. c)

1.5.1 Antrag, Ziff. 1 Bst. c

[28] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 1 Bst. c beantragt die Gesuchstellerin, dass das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm im Sinne eines Plans bereits mit der Lancierung der Wandelanleihe 2028+ mit dem Hinweis bekannt gemacht werden darf, dass dies erst ein geplantes Rückkaufangebot für die Wandelanleihe 2026 für den Fall der erfolgreichen Festlegung des Angebotspreises und der erfolgreichen Allokation der Wandelanleihe 2028+ ist und erst am folgenden Börsentag in einem Inserat publiziert werden wird (vgl. Sachverhalt Bst. F, Ziff. 1 Bst. 1.c).

1.5.2 Rechtliches

[29] Nach Art. 2 lit. i FinfraG gelten Angebote zum Kauf oder zum Tausch von Aktien, Partizipations- oder Genussscheinen oder von anderen Beteiligungspapieren (inklusive Wandelanleihen), die sich öffentlich an Inhaberinnen und Inhaber von Aktien oder von anderen Beteiligungspapieren richten, als öffentliche Kaufangebote. Wie in Erw. 1.2 oben erwähnt, unterstehen öffentlich angekündigte Rückkaufprogramme auf entsprechende Titel grundsätzlich dem vierten Kapitel des FinfraG über öffentliche Kaufangebote. Gemäss Art. 4 Abs. 2 UEV kann die Übernahmekommission einen Anbieter davon befreien, einzelne Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote zu beachten, wenn sich sein Angebot auf eigene Beteiligungspapiere bezieht und Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben gewährleistet sind (lit. a) und keine Hinweise auf eine Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen vorliegen (lit. b).

1.5.3 Antragsbegründung der Gesuchstellerin

[30] Die Gesuchstellerin erklärt, dass sie darauf angewiesen sei, die Wandelanleihe 2028+ nicht platzieren zu müssen, wenn diese ökonomisch für sie nicht akzeptabel ist. Dementsprechend möchte die Gesuchstellerin den Launch-Tag und den Tag der Festlegung des Wandelpreises der Wandelanleihe 2028+ vor die Publikation des Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramms verlegen. Die Gesuchstellerin werde in dieser Hinsicht ausdrücklich darauf hinweisen, dass das Launch Term Sheet, in welchem der Rückkauf der Wandelanleihe 2026 im Einzelnen beschrieben werden soll, kein Rückkaufangebot beinhalte und dafür allein das etwaige später zu publizierende Inserat massgeblich sei. Der im Launch Term Sheet beschriebene Rückkauf der Wandelanleihe 2026 sei aus insiderrechtlicher Sicht absolut notwendig, weil andernfalls den angegangenen Investoren ein Beteiligungspapier angeboten werde, ohne dass sie vollständige Informationen haben und die Gesellschaft Beteiligungspapiere verkaufe, obwohl sie Insiderinformationen hat. Zudem gewährleiste dieses Vorgehen die Gleichbehandlung, die Transparenz, die Lauterkeit sowie Treu und Glauben i.S.v. Art. 4 Abs. 2 lit. a UEV. Weil das Vorgehen geradezu zwingend sei, fehle es auch an jeglichem Hinweis auf eine Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen gemäss Art. 4 Abs. 2 lit. b UEV.

1.5.4 Erwägungen der Übernahmekommission und Fazit

[31] Angesichts der Ausführungen der Gesuchstellerin in Erw. 1.5.3 hiervor und mangels Hinweisen auf eine Verletzung der übernahmerechtlichen Grundsätze (Lauterkeit, Transparenz, Gleichbehandlung sowie Treu und Glauben) oder einer Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen (Art. 4 Abs. 2 lit. a und b UEV) erlaubt die Übernahmekommission der Gesuchstellerin (im Einklang mit der im Rahmen der Verfügung 762/01 vom 17. April 2020 in Sachen Basilea Pharmaceutica AG, Erw. 3.5, Rn 28 f. etablierten Praxis), das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm im Sinne eines Plans bereits mit der Lancierung der Wandelanleihe 2028+ mit dem Hinweis bekannt zu machen, dass dies erst ein geplantes Rückkaufangebot für die Wandelanleihe 2026 für den Fall der erfolgreichen Festlegung des Angebotspreises und der erfolgreichen Allokation der Wandelanleihe 2028+ ist und definitiv erst am folgenden Börsentag in einem Inserat publiziert wird.

[32] Vor dem Hintergrund der von der Übernahmekommission auf Basis von Art. 4 Abs. 2 UEV gewährten Ausnahme kann die Frage, ob das in Rn [30] beschriebene Vorgehen (d.h. die Verbreitung des Launch Term Sheet ) ein öffentliches Kaufangebot im Sinne von Rn 1 des UEK-RS Nr. 1 begründet, offengelassen werden.

[33] Dem Antrag, Ziff. 1 Bst. c der Gesuchstellerin wird stattgegeben.

1.6 Verkürzung der Angebotsfrist (Antrag, Ziff. 1 Bst. d)

1.6.1 Antrag, Ziff. 1 Bst. d

[34] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 1 Bst. d beantragt die Gesuchstellerin, dass die Angebotsfrist auf fünf Börsentage verkürzt wird (vgl. Sachverhalt Bst. F, Ziff. 1 Bst. 1.d).

1.6.2 Rechtliches

[35] Ein Rückkaufprogramm zum Festpreis muss nach Rn 17 des UEK-RS Nr. 1 mindestens zehn Börsentage dauern.

1.6.3 Antragsbegründung der Gesuchstellerin

[36] Gemäss den Angaben der Gesuchstellerin werde angestrebt, dass die Gläubiger der Wandelanleihe 2026, bei denen es sich überwiegend, wenn nicht ausschliesslich um institutionelle Investoren handle, in die Wandelanleihe 2028+ reinvestieren. Die Gläubiger werden aufgrund des Zeitablaufs nicht einfach ihre Investition rollen können, sondern sie müssen zuerst für die Wandelanleihe 2028+ bezahlen. Um diese Zwischenfinanzierungsfrist möglichst kurz zu halten, um so die Wahrscheinlichkeit der Reinvestition zu erhöhen und die Kosten, die der Gesuchstellerin über das Pricing weitergereicht werden, gering zu halten, beantrage die Gesuchstellerin die Verkürzung der Angebotsfrist auf fünf Börsentage. Dies entspreche der Praxis der Übernahmekommission und sei angesichts des Umstandes, dass institutionelle Investoren kaum länger Zeit benötigten, vertretbar. Ferner habe eine transparente Kommunikation im Vorfeld stattgefunden, weshalb eine Verkürzung der Angebotsfrist auf fünf Börsentage vertretbar sei und keine Benachteiligung der Aktionäre darstelle.

1.6.4 Erwägungen der Übernahmekommission und Fazit

[37] Die Angebotsdauer kann im vorliegenden Fall ausnahmsweise und entgegen Rn 17 des UEK-RS Nr. 1 auf fünf Börsentage verkürzt werden. In diesem Kontext wird ebenfalls berücksichtigt, dass die Karenzfrist i.S.v. Rn 38 des UEK-RS Nr. 1 weiterhin zehn Börsentage betragen soll. Zudem wird dabei beachtet, dass hauptsächlich institutionelle Investoren Wandelanleihen halten. Damit wird das Risiko – nach Abwägung der Interessen der DocMorris-Gruppe sowie deren Aktionären – soweit wie möglich minimiert, dass die DocMorris-Aktie auf Grund von Spekulationen durch andere Investoren unter Druck kommt.

[38] Dem Antrag, Ziff. 1 Bst. d der Gesuchstellerin wird stattgegeben.

1.7 Übrige Voraussetzungen für die Freistellung des Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramms

[39] Die übernahmerechtlichen Grundsätze und übrigen Voraussetzungen gemäss UEK-RS Nr. 1 sind vorliegend eingehalten.

[40] Die Gesuchstellerin wird als Anbieterin spätestens am dritten Börsentag nach Ablauf des Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramms bestätigen müssen, dass die weiteren Auflagen gemäss den Kapiteln 2 und 3 der UEK-RS Nr. 1 eingehalten sind.

1.8 Ergebnis

[41] Das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm wird von den Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote freigestellt und – unter Gewährung der beantragten Ausnahmen – den Bestimmungen und Auflagen des UEK-RS Nr. 1 unterstellt.

[42] Dem Antrag Ziff. 1 Bst. a bis d der Gesuchstellerin wird somit stattgegeben.

1.9 Rückkaufinserat

[43] Gemäss Rn 41 des UEK-RS Nr. 1 hat die Gesuchstellerin bzw. DocMorris das Rückkaufinserat gemäss Art. 6 und 7 UEV zu veröffentlichen.

[44] Das Rückkaufinserat muss (i) die Mindestinhalte gemäss 125 FinfraV bzw. gemäss dem Formular „Meldung eines Rückkaufprogramms“ (Rn 40 des UEK-RS Nr. 1), (ii) das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie (iii) den Hinweis enthalten, innert welcher Frist und unter welchen Voraussetzungen ein Aktionär Parteistellung beanspruchen und Einsprache gegen diese Verfügung erheben kann (vgl. Art. 61 Abs. 3 UEV).

2.  Publikation und keine zeitliche Begrenzung der Verfügung (Antrag, Ziff. 2)

2.1.1 Antrag, Ziff. 2

[45] Im Rahmen ihres Antrags, Ziff. 2 beantragt die Gesuchstellerin, dass die Publikation der Verfügung erst vorzunehmen sei, wenn das Rückkaufangebot mit dessen Rückkaufsinserat bekannt gemacht wird (vgl. Sachverhalt Bst. F, Ziff. 2).

2.1.2 Fazit der Übernahmekommission

[46] Die vorliegende Verfügung wird erst nach der Publikation des Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramms durch die Gesuchstellerin bzw. durch DocMorris mittels eines entsprechenden Rückkaufinserats (vgl. Rn 40 f. des UEK-RS Nr. 1) auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

[47] Für den Fall, dass die Gesuchstellerin nach Eröffnung dieser Verfügung, aber vor der Publikation eines entsprechenden Rückkaufinserats beschliessen sollte, auf das Wandelanleihe 2022 - 2026-Rückkaufprogramm zu verzichten, wird die vorliegende Verfügung nicht veröffentlicht.

[48] Dem Antrag, Ziff. 2 der Gesuchstellerin wird somit stattgegeben.

3.  Gebühr

[49] Für die Prüfung des vorliegenden Gesuchs wird eine Gebühr zu Lasten der Gesuchstellerin in der Höhe von CHF 25'000 erhoben (Rn 39 des UEK-RS Nr. 1 in Verbindung mit Art. 118 Abs. 1 und 2 FinfraV).

Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an die Parteien:

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).