Transaktionen

Die Zellweger Luwa AG (Zellweger Luwa) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Uster. Ihr Aktienkapital beträgt Fr. 46'132'800.--, eingeteilt in 720'000 Namenaktien von je Fr. 20.-- Nennwert und 317'328 Inhaberaktien von je Fr. 100.-- Nennwert. Ihre Inhaberaktien sind an der Schweizer Börse kotiert.

Am 24. März 1999 teilte die Zellweger Luwa der Übernahmekommission mit, sie beabsichtige, bis zu 8% ihres Aktienkapitals (d.h. 36'906 Inhaberaktien) zum Zwecke der nachfolgenden Kapitalherabsetzung am Markt zurückzukaufen. An der ordentlichen Generalversammlung 2000 wird eine Kapitalherabsetzung in der Höhe des erzielten Rückkaufsvolumens beantragt werden. Das geplante Rückkaufsprogramm soll ab 14. April 1999 über eine zweite Handelslinie an der Schweizer Börse abgewickelt werden. Auf dieser zweiten Linie wird ausschliesslich die von der Zellweger Luwa beauftragte Bank Geldkurse stellen. Ausserbörsliche Transaktionen sind ausgeschlossen. Der Übernahmekommission wurde ein Entwurf des vorgesehenen Zeitungsinserats unterbreitet.

Die Zellweger Luwa beantragt, dass die Übernahmekommission das Rückkaufsprogramm von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freistellt.

Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss mit den Herren Hans Caspar von der Crone (Präsident), Walter Knabenhans und Luc Thévenoz gebildet.

Erwägungen:

1. In der Mitteilung Nr. 1 vom 22. Juni 1998 hat die Übernahmekommission verschiedene Grundsätze für die Behandlung von Angeboten zum Rückkauf von Beteiligungspapieren bzw. Rückkaufsprogrammen verabschiedet.

2. Erstens darf die Liquidität des Marktes in den erfassten Titeln durch das Rückkaufsprogramm nicht wesentlich reduziert werden (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.1 der Mitteilung).

Grossaktionär der Zellweger Luwa ist die Hesta AG (Hesta), die mit 680'970 Namenaktien und 15'804 Inhaberaktien über 33.0% des Kapitals und 67.2% der Stimmen verfügt. Weitere Aktionäre mit mehr als 5% der Stimmrechte sind der Gesellschaft nicht bekannt.

Da die Zellweger Luwa selbst 16'000 eigene Inhaberaktien besitzt, beläuft sich der "free float" auf 285'524 Inhaberaktien. Mit der Durchführung des Rückkaufsprogramms und der nachfolgenden Kapitalherabsetzung wird dieser "free float" um höchstens 12.9% auf 248'618 Inhaberaktien reduziert werden. Damit wird die Liquidität des Marktes nicht wesentlich eingeschränkt.

3. Zweitens darf die Zusammensetzung des Aktionariats der Gesellschaft, insbesondere die Stellung der Hauptaktionäre, durch das Rückkaufsprogramm nicht wesentlich verändert werden (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.2 der Mitteilung).

Mit ungefähr 67.2% der Stimmrechte beherrscht die Hesta die Zellweger Luwa. Sollten alle 36'906 anvisierten Inhaberaktien zurückgekauft und annulliert werden, würde die Beteiligung der Hesta bis auf höchstens 69.7% der Stimmen steigen. Damit würde die Zusammensetzung des Aktionariats und das Machtgleichgewicht in der Gesellschaft nicht wesentlich verändert.

4. Drittens darf sich das Rückkaufsprogramm auf maximal 10% des Aktienkapitals und der Stimmen der Gesellschaft beziehen (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.3 der Mitteilung).

Mit 8.0% des Kapitals und 3.6% der Stimmen erfüllt das Rückkaufsprogramm diese Bedingung.

5. Die drei letzten Bedingungen für eine Freistellung sind ebenfalls erfüllt. Die konsolidierten Abschlüsse des Geschäftsjahres 1998 werden am 7. April 1999, somit 5 Börsentage vor Eröffnung der zweiten Handelslinie, veröffentlicht werden (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.4 der Mitteilung). Die Gesellschaft wird in ihrem Zeitungsinserat bestätigen, dass sie über keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, die die Entscheidung der Aktionäre massgeblich beeinflussen könnten (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.5). Zudem hat sie gegenüber der Übernahmekommission bestätigt, dass sie ihr Rückkaufsprogramm unterbrechen werde, falls sie Kenntnis von kursrelevanten Tatsachen erhält, welche in ihrem Tätigkeitsbereich eingetreten sind und nicht öffentlich bekannt sind, und sie in Anwendung von Art. 72 Abs. 2 des Kotierungsreglements der Schweizer Börse deren Bekanntgabe hinausschiebt. Schliesslich verpflichtet sich die Zellweger Luwa, die zurückgekauften Aktien im Rahmen einer Kapitalherabsetzung zu verwenden (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.6).

6. Im übrigen hat die Übernahmekommission keinen Anlass anzunehmen, dass Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben im vorliegenden Fall nicht gewährleistet sind. Es liegen auch keine Hinweise auf eine Umgehung des Börsengesetzes oder anderer Gesetzesbestimmungen vor. Folglich kann das beabsichtige Rückkaufsprogramm von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freigestellt werden.

7. In Anwendung von Art. 23 Abs. 5 BEHG und 62 Abs. 6 UEV-UEK wird für die Prüfung des Programms eine Gebühr von Fr. 10'000.-- erhoben.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. Das Rückkaufsprogramm der Zellweger Luwa Holding AG wird von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freigestellt.

2. Die Gebühr beträgt Fr. 10'000.--

Der Präsident:

Hans Caspar von der Crone

Mitteilung an:

• den Vertreter der Antragstellerin.