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0639 / 01 - Looser Holding AG  (Zur Transaktion)

Verfügung 639/01 vom 28. September 2016PDF Version

Öffentliches Kauf- und Tauschangebot von AFG Arbonia-Forster-Holding AG an die Aktionäre von Looser Holding AG – Angebotsprospekt und Verwaltungsratsbericht

Sachverhalt:

A.

Die Looser Holding AG (Looser oder Zielgesellschaft) ist eine am 22. November 2004 gegründete schweizerische Aktiengesellschaft mit Sitz in Arbon, Kanton Thurgau, Schweiz. Looser ist eine international tätige Industrieholding, die zusammen mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften (Looser-Gruppe) in den drei Geschäftsbereichen „Beschichtungen“, „Industriedienstleistungen“ und „Türen“ tätig ist. Im Geschäftsjahr 2015 erzielte die Looser-Gruppe mit 2'131 Mitarbeitern einen Nettoumsatz von CHF 436.4 Mio. und einen Konzerngewinn von CHF 23.7 Mio. Looser verfügt über ein ordentliches Aktienkapital von CHF 32'046'645, eingeteilt in 3'801'500 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 8.43 (Looser-Aktien). Der Verwaltungsrat von Looser ist zudem ermächtigt, das Aktienkapital bis spätestens zum 30. April 2018 jederzeit um maximal CHF 8'430'000 durch Ausgabe von höchstens 1'000'000 Namenaktien (zu je CHF 8.43 nominal) zu erhöhen (bestehendes genehmigtes Aktienkapital, vgl. Art. 3a der Statuten von Looser). Die Looser-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange AG (SIX) nach dem Swiss Reporting Standard kotiert (Valorennummer: 2.620.586; ISIN: CH0026205861; Valoren- bzw. Ticker-Symbol: LOHN). Die Statuten von Looser enthalten ein Opting out, wonach ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach Art. 125 i.V.m. Art. 135 und Art. 163 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes (FinfraG) verpflichtet ist.

B.

Vor Abschluss des in Sachverhalt G. unten beschriebenen Aktienkaufvertrags stellten sich die Beteiligungsverhältnisse an der Looser im Wesentlichen wie folgt dar: Als eigentliche Hauptaktionärin hielt die über einen Aktionärsbindungsvertrag verbundene Familie Looser bzw. Familie Stocker Looser (nachfolgend Familie Looser) 1'877'716 Looser-Aktien, entsprechend einem Stimmen- und Kapitalanteil von rund 49.39% (vgl. die über die elektronische Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle erfasste Offenlegungsmeldung vom 1. Mai 2015). Die Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder von Looser (ohne Berücksichtigung der durch Mitglieder der Familie Looser gehaltenen Looser-Aktien) hielten Looser-Aktien entsprechend einem Stimmen- und Kapitalanteil von rund 3.45%. Die UBS Fund Management (Switzerland) AG, Basel, sowie die Credit Suisse Funds AG, Zürich, hielten Looser-Aktien entsprechend einem Stimmen- und Kapitalanteil von rund 4.82% bzw. rund 5.00% (vgl. die über die elektronische Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle erfassten Offenlegungsmeldungen vom 14. August 2015 sowie vom 2. Juni 2016). Looser selber hielt sodann eigene Aktien entsprechend einem Stimmen- und Kapitalanteil von rund 0.16%. Die restlichen rund 37.18% entfielen auf Publikumsaktionäre.

C.

AFG Arbonia-Forster-Holding AG (Anbieterin oder AFG) ist eine am 13. September 1954 gegründete schweizerische Aktiengesellschaft mit Sitz in Arbon, Kanton Thurgau, Schweiz. Das ordentliche Aktienkapital von AFG beträgt CHF 202'069'534.80 und ist eingeteilt in 48'111'794 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 (AFG-Aktien). Der Verwaltungsrat der AFG ist zudem ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis zum 22. April 2018 im Maximalbetrag von CHF 18'670'390.20 durch Ausgabe von höchstens 4'445'331 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen (bestehendes genehmigtes Aktienkapital). Gemäss Statuten von AFG kann das Aktienkapital der AFG ausserdem im Maximalbetrag von CHF 18'670'390.20 durch Ausgabe von höchstens 4'445'331 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 erhöht werden (bestehendes bedingtes Aktienkapital). Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Industrie-, Handels- und Dienstleistungsunternehmen aller Art in der Schweiz und im Ausland. Die Gesellschaft kann Immaterialgüterrechte sowie Lizenzen daran sowie Immobilien erwerben, verwerten und veräussern. Überdies kann sie alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, welche mit ihrem Zweck unmittelbar oder mittelbar in Zusammenhang stehen oder diesen zu fördern geeignet sind (vgl. Art. 2 der Statuten von AFG). Die Anbieterin – eine Holdinggesellschaft, welche selber keine operative Tätigkeit ausführt – ist die Muttergesellschaft der AFG Arbonia-Forster-Group, eines fokussierten Gebäudezulieferers, der in die drei Divisionen „Gebäudetechnik“, „Gebäudehüllen“ und „Gebäudesicherheit“ gegliedert ist. Die AFG mit ihren Tochtergesellschaften (AFG-Gruppe) ist mit rund 30 eigenen Vertriebsgesellschaften, Vertretungen und Partnern international in über 70 Ländern aktiv und beschäftigt weltweit ungefähr 6'254 Mitarbeiter (Personalstatistik per 30. Juni 2016). Im Geschäftsjahr 2015 erzielte die AFG-Gruppe einen Nettoumsatz von CHF 941.4 Mio. und einen Konzernverlust nach Restrukturierungskosten und Wertberichtigungen von CHF 177.1 Mio. Die AFG-Aktien sind an der SIX nach dem International Reporting Standard kotiert (Valorennummer: 11.024.060; ISIN: CH0110240600; Valoren- bzw. Ticker-Symbol: AFGN).

D.

Zu den Aktionären mit mehr als 3% an AFG gehören gemäss dem Wissensstand der Anbieterin per 23. September 2016 die Credit Suisse Funds AG, Zürich, eine Fondsleitung und Bewilligungsträgerin nach Art. 13. Abs. 2 lit. a KAG, mit einem Stimmen- und Kapitalanteil von 3.12% sowie die wirtschaftlich von Michael Pieper, Hergiswil, beherrschte Beteiligungsgesellschaft Artemis Beteiligungen I AG, Aarburg (Artemis), mit einem Stimmen- und Kapitalanteil von 28.21%. Der AFG sind keine Aktionärsbindungsverträge unter ihren Aktionären bekannt. Artemis ist gemäss Angaben der Anbieterin mit zwei Vertretern (namentlich Alexander von Witzleben und Michael Pieper) im Verwaltungsrat von AFG vertreten, welcher insgesamt sieben Mitglieder umfasst.

E.

Am 12. April 2016 schlossen AFG und Looser eine Vertraulichkeits- und Stillhaltevereinbarung (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt E Ziff. 8) im Hinblick auf das in nachfolgender Sachverhaltsziffer (d.h. Sachverhalt lit. F unten) beschriebene Angebot der AFG an die Aktionäre von Looser ab.

F.

Am 14. September 2016 schlossen AFG und Looser eine Transaktionsvereinbarung (Transaktionsvereinbarung) ab, in welcher sich AFG u.a. verpflichtet, das vorliegende öffentliche Kauf- und Tauschangebot (Angebot von AFG) zwecks Übernahme aller sich im Publikum befindenden Looser-Aktien zu unterbreiten, und sich der Verwaltungsrat von Looser verpflichtet, den Aktionären von Looser das Angebot von AFG einstimmig und unbedingt zur Annahme zu empfehlen. Nebst der Regelung der Bedingungen, denen das Angebot von AFG unterliegt, sowie der Rechte und Pflichten der Zielgesellschaft und der Anbieterin beinhaltet die Transaktionsvereinbarung v.a. auch die Ausgestaltung und Durchführung des Angebots von AFG (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt E Ziff. 8).

G.

Parallel zur Transaktionsvereinbarung schloss AFG am 14. September 2016 mit den bisherigen Hauptaktionären der Looser, d.h. im Wesentlichen mit der über einen Aktionärsbindungsvertrag verbundenen Familie Looser (vgl. dazu Sachverhalt lit. B oben) bzw. mit deren Mitgliedern und einigen weiteren Mitgliedern der Familie Looser bzw. Stocker Looser (namentlich Andreas Stocker, Emil Looser, Myrta Looser und Silvan Looser) sowie mit den Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitgliedern von Looser (namentlich Rudolf Huber, Rudolf Hadorn, Christian Wenger, Paul Zumbühl und Christoph Fierz) einen Aktienkaufvertrag (Aktienkaufvertrag; vgl. dazu auch den Angebotsprospekt, Abschnitt E Ziff. 8) ab, in welchem sich AFG u.a. verpflichtet, von Letzteren 2'026'928 Looser-Aktien, entsprechend rund 53.32% aller Looser-Aktien bzw. des Kapitals und der Stimmrechte der Looser, zu einem Preis zu erwerben, der demjenigen entspricht, der im Angebot von AFG vorgesehen ist (vgl. dazu auch Sachverhalt lit. J unten). Im Aktienkaufvertrag verpflichtet sich die AFG sodann auch zur Unterbreitung des vorliegenden öffentlichen Kauf- und Tauschangebots (Angebot von AFG), mit dem die AFG beabsichtigt, zusätzlich zu den im Rahmen des Aktienkaufvertrags erworbenen Looser-Aktien, weitere Looser-Aktien zu erwerben, um die Looser vollständig zu übernehmen und die Looser-Aktien anschliessend von der SIX zu dekotieren.

H.

Ebenfalls am 14. September 2016 erklärte die Artemis gegenüber der Looser, sämtliche in Ziffer 4.7 der Transaktionsvereinbarung aufgeführten Anträge des Verwaltungsrats der AFG (insbesondere jenen auf Schaffung von genehmigtem Aktienkapital zur Übernahme der Looser) an der im Hinblick auf das Angebot der AFG (voraussichtlich per 1. November 2016) einberufenen ausserordentlichen Generalversammlung der AFG zu unterstützen (vgl. dazu auch den Angebotsprospekt, Abschnitt E Ziff. 8).

I.

Am 15. September 2016 vor Börsenbeginn erfolgte die Veröffentlichung der Voranmeldung des Angebots von AFG für alle sich im Publikum befindenden Looser-Aktien im Sinne von Art. 5 ff. der Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21. August 2008 (UEV) (Voranmeldung).

J.

Am 29. September 2016 wird voraussichtlich die Veröffentlichung des Angebotsprospekts von AFG erfolgen. Als Preis des Angebots von AFG sind pro Looser-Aktie CHF 23.00 in bar zuzüglich 5.5 AFG-Aktien vorgesehen (vgl. Angebotsprospekt, S. 1 f. sowie Abschnitt B Ziff. 3). Das Angebot steht sodann unter mehreren Bedingungen (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt B Ziff. 8).

K.

Der Angebotsprospekt, der Verwaltungsratsbericht und die Fairness Opinion wurden der Übernahmekommission vor der Publikation zusammen mit einem Gesuch der Anbieterin, beinhaltend die nachfolgenden Anträge, zur Prüfung unterbreitet:

1. „Es sei festzustellen, dass das Angebot, wie es gemäss dem mit heutigem Datum bereits elektronisch eingereichten Angebotsprospekt, gegebenenfalls unter Berücksichtigung allfälliger von Seiten des Ausschusses gewünschter und von der Anbieterin vorgenommener Anpassungen, unterbreitet werden soll, den gesetzlichen Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote entspricht.

2. Die Verfügung sei zusammen mit dem Angebotsprospekt zu publizieren.“

L.

Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Thomas A. Müller (Präsident), Franca Contratto und Susanne Haury von Siebenthal gebildet.


Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Voranmeldung

[1] Eine Anbieterin kann gemäss Art. 5 Abs. 1 UEV ein Angebot vor der Veröffentlichung des Angebotsprospekts voranmelden. Die daran anknüpfenden Rechtswirkungen ergeben sich aus Art. 8 UEV.

[2] Im vorliegenden Fall wurde die Voranmeldung am 15. September 2016 vor Börsenbeginn in Übereinstimmung mit Art. 7 UEV veröffentlicht. Die Voranmeldung entfaltete ihre Wirkung somit an diesem Tag.

[3] Die Voranmeldung enthielt sämtliche gemäss Art. 5 Abs. 2 UEV geforderten Angaben.

2.  Gegenstand des Angebots

[4] Das Angebot von AFG erstreckt sich unter Vorbehalt der von AFG über den Aktienkaufvertrag erworbenen 2'026'928 Looser-Aktien sowie der eigenen von Looser gehaltenen 3'205 Looser-Aktien auf alle ausgegebenen und sich per Datum der Voranmeldung am 15. September 2016 im Publikum befindenden Looser-Aktien. Gesamthaft bezieht sich das Angebot von AFG somit auf 1'771'367 Looser-Aktien. Das Angebot von AFG bezieht sich sodann auch auf Looser-Aktien, die bis zum Ende der Nachfrist aufgrund der Ausübung allfälliger Beteiligungsderivate neu ausgegeben werden (vgl. dazu auch den Angebotsprospekt, Abschnitt B Ziff. 2).

[5]  Die Anbieterin erfüllt damit die Anforderungen gemäss Art. 9 Abs. 2 und 4 UEV.

[6] Das vorliegende Angebot von AFG umfasst für jede Looser-Aktie eine feste Barkomponente von CHF 23.00 sowie eine Tauschkomponente von 5.5 AFG-Aktien, womit ein gemischtes (Bar- und Umtausch-)Angebot vorliegt.

3.  Handeln in gemeinsamer Absprache mit AFG

[7] Für Personen, die im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit der Anbieterin handeln, gilt Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA sinngemäss (Art. 11 Abs. 1 UEV). Sie haben die Pflichten nach Art. 12 UEV einzuhalten, was von der Prüfstelle zu überprüfen ist.

[8] Nach Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA handelt in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe, wer seine Verhaltensweise im Hinblick auf den Erwerb oder die Veräusserung von Beteiligungspapieren oder die Ausübung von Stimmrechten mit Dritten durch Vertrag oder andere organisierte Vorkehren abstimmt (siehe zum Ganzen auch Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Jacques Iffland/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, Zürich/Basel/Genf 2014, Rn 562 ff.).

[9] Gemäss Praxis der Übernahmekommission zu Art. 11 Abs. 1 UEV handeln Personen im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter, die hinsichtlich des Unterbreitens eines öffentlichen Kauf- bzw. Tauschangebots und dessen Bedingungen ihr Verhalten koordiniert bzw. sich über das Angebot und dessen Bedingungen geeinigt haben (vgl. Verfügung 573/01 vom 8. August 2014 in Sachen Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 3.2.2; Verfügung 428/01 vom 12. Oktober 2009 in Sachen Athris Holding AG, Erw. 6).

[10] Die Anbieterin hat nach Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV die in gemeinsamer Absprache mit ihr handelnden Gesellschaften und Personen im Angebotsprospekt offen zu legen.

[11] Sie führt diese Gesellschaften und Personen in ihrem Angebotsprospekt unter Abschnitt C Ziff. 5 im Wesentlichen mittels einer generellen Umschreibung auf, ohne diese einzeln aufzulisten. Dies ist gemäss Praxis der Übernahmekommission zulässig, sofern die Prüfstelle eine vollständige Liste dieser Gesellschaften und Personen erhält. In vorliegenden Fall hat die Prüfstelle bestätigt, dass sie eine solche Liste bekommen hat.

4.  Einhaltung der Bestimmungen über den Mindestpreis

[12] Gemäss Art. 9 Abs. 6 UEV in Verbindung mit Art. 135 Abs. 2 FinfraG sowie Art. 42-47 FinfraV-FINMA muss sich ein Angebot auf alle kotierten Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft erstrecken, falls das Angebot Beteiligungspapiere umfasst, deren Erwerb die Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots auslösen würde (sog. Kontrollwechsel-Angebot). Der Preis des Angebots muss sodann auch den Bestimmungen über Pflichtangebote entsprechen, mit Ausnahme von Art. 45 Abs. 2 FinfraV-FINMA.

4.1 Opting out

[13] Vorliegend enthalten die Statuten der Zielgesellschaft eine Opting out-Klausel (vgl. Art. 7 der Statuten von Looser), gemäss welcher ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach Art. 125 i.V.m. Art. 135 FinfraG verpflichtet ist (vgl. Sachverhalt lit. A).

[14] Das Opting out wurde per 25. Juli 2006 und damit noch vor der Kotierung der Looser-Aktien an der SIX per 17. Juni 2008 in die Statuten der Zielgesellschaft eingeführt. Ein vor der Kotierung festgelegtes Opting out gemäss Art. 125 Abs. 3 FinfraG wird von der Übernahmekommission grundsätzlich nicht auf seine Gültigkeit überprüft. Es steht nur (aber immerhin) unter dem Vorbehalt einer allfälligen Anfechtung nach Gesellschaftsrecht vor dem Zivilrichter (Art. 706 und 706a OR) (vgl. Luc Thévenoz/Lukas Roos, Opting out, in: Mergers & Acquisitions XVII, Hrsg.: Rudolf Tschäni, Zürich/Basel/Genf 2015, S. 39 f.).

[15] Auf Grundlage der in den Statuten von Looser festgehaltenen Opting out-Klausel ist die Anbieterin in casu nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach Art. 135 FinfraG verpflichtet und die Anbieterin ist auch nicht an die Vorschriften über den Mindestpreis gemäss Art. 135 Abs. 2 sowie Art. 42-47 FinfraV-FINMA gebunden. AFG hat jedoch entschieden, bei ihrem Angebot die Vorschriften über den Mindestpreis gemäss Art. 135 Abs. 2 sowie Art. 42-47 FinfraV-FINMA im Interesse der Publikumsaktionäre auf freiwilliger Basis gleichwohl einzuhalten (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt B Ziff. 3 Bst. b).

[16] Vor dem Hintergrund des übernahmerechtlichen Lauterkeitsgebots überprüft die Übernahmekommission im Folgenden, ob das Angebot von AFG die Vorschriften über den Mindestpreis tatsächlich einhält, wie das von der Anbieterin im Angebotsprospekt (vgl. Abschnitt B Ziff. 3 Bst. b) angekündigt wurde.

4.2 Ermittlung des Mindestpreises

[17] Gemäss Art. 135 Abs. 2 FinfraG entspricht der Mindestpreis dem Börsenkurs und dem höchsten Preis, den der Anbieter in den zwölf Monaten vor dem Angebot bezahlt hat (Preis des vorausgegangenen Erwerbs). Für die Bestimmung des Wertes von zum Tausch angebotenen Effekten gilt Art. 42 Abs. 2-4 FinfraV-FINMA sinngemäss (Art. 46 FinfraV-FINMA).

4.2.1 Börsenkurs

[18] Der Börsenkurs nach Art. 135 Abs. 2 FinfraG entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse der letzten 60 Börsentage vor Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der Voranmeldung (Art. 42 Abs. 2 FinfraV-FINMA). Sind die kotierten Beteiligungspapiere vor der Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der Voranmeldung nicht liquid, so ist auf eine Bewertung einer Prüfstelle abzustellen (Art. 42 Abs. 4 FinfraV-FINMA in Verbindung mit UEK-Rundschreiben Nr. 2: Liquidität im Sinne des Übernahmerechts).

[19] Die Looser-Aktie ist liquid im Sinne des UEK-Rundschreibens Nr. 2: Liquidität im Sinne des Übernahmerechts. Der volumengewichtete Durchschnittskurs (Volume Weighted Average Price; VWAP) der Looser-Aktie während der letzten 60 Börsentage vor der Publikation der Voranmeldung am 15. September 2016 betrug CHF 67.59.

[20] Die AFG-Aktie ist ebenfalls liquid im Sinne des UEK-Rundschreibens Nr. 2: Liquidität im Sinne des Übernahmerechts. Der VWAP der AFG-Aktie betrug während 60 Börsentagen vor der Voranmeldung CHF 15.23. Je Looser-Aktie ergibt dies bei einer Barzahlung von CHF 23.00 zuzüglich 5.5 AFG-Aktien somit einen Wert des Angebots von rund CHF 106.77. Dieser Angebotswert liegt über dem Börsenkurs der Looser-Aktie von CHF 67.59.

4.2.2 Preis des vorausgegangenen Erwerbs

[21] AFG und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen haben in den 12 Monaten vor der Voranmeldung des Angebots von AFG insgesamt 2'026'928 Looser-Aktien gekauft. Der dabei bezahlte Preis entspricht demjenigen dieses Angebots (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt B Ziff. 3 Bst. b und Abschnitt C Ziff. 9 sowie Sachverhalt lit. J).

4.2.3 Ergebnis

[22] Der Wert des Angebots von rund CHF 106.77 liegt über dem Börsenkurs von CHF 67.59 und entspricht exakt dem im Rahmen des vorausgegangenen Erwerbs bezahlten Preis für Looser-Aktien. Somit sind die Bestimmungen über den Mindestpreis gemäss Art. 135 Abs. 2 FinfraG eingehalten.

5.  Pflicht zur Baralternative

5.1 Keine Pflicht zur Baralternative infolge vorausgegangenen Erwerbs

[23] Bei einem Kontrollwechsel-Angebot, bei welchem der Angebotspreis ganz oder teilweise aus Effekten besteht, muss der Anbieter den Aktionären eine Baralternative anbieten, falls er in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebotes Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft gegen bar erworben hat, welche 10 Prozent oder mehr des Aktien- oder Partizipationskapitals der Zielgesellschaft ausmachen (Art. 9a Abs. 2 UEV).

[24] Beim Angebot von AFG handelt es sich aufgrund des statutarischen Opting out bei der Zielgesellschaft (vgl. dazu die Erw. 4.1 oben) nicht um ein Kontrollwechsel-Angebot i.S.v. Art. 9 Abs. 6 UEV, sondern um ein rein freiwilliges Angebot, womit Art. 9a Abs. 2 UEV vorliegend keine Anwendung findet (siehe zum Ganzen auch Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Jacques Iffland/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, Zürich/Basel/Genf 2014, Rn 96).

5.2 Barerwerb während dem Angebot

[25] Bei freiwilligen Angeboten, deren Angebotspreis ganz oder teilweise aus Effekten besteht, muss der Anbieter den Aktionären eine vollständige Barzahlung anbieten (Baralternative), falls er in der Zeit zwischen der Veröffentlichung des Angebotes und dessen Vollzug Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft gegen bar erwirbt (Art. 9a Abs. 1 UEV).

[26] Die Prüfstelle hat die Einhaltung von Art. 9a zu bestätigen (Art. 28 Abs. 1 lit. d UEV). Sie hat die Einhaltung dieser Regel bis zum 26. September 2016 in ihrem Prüfbericht bestätigt. Zudem hat die Prüfstelle zu gegebener Zeit bezüglich Art. 9a UEV für den Zeitraum bis zum Vollzug dessen Einhaltung zu bestätigen (Art. 28 Abs. 1 lit. d UEV).

6.  Best Price Rule

[27] Gemäss Art. 10 Abs. 1 UEV muss ein Anbieter, der von der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwirbt, diesen Preis allen Empfängern des Angebotes anbieten (Best Price Rule). Die Best Price Rule ist auch auf den Erwerb von Beteiligungsderivaten anwendbar (Art. 10 Abs. 2 UEV).

[28] Die Prüfstelle hat die Einhaltung von Art. 10 UEV zu bestätigen (Art. 28 Abs. 1 lit. d UEV). Sie hat die Einhaltung dieser Regel bis zum 23. September 2016 in ihrem ersten Prüfbericht bestätigt. Zudem hat die Prüfstelle zu gegebener Zeit bezüglich Art. 10 UEV für den Zeitraum bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist dessen Einhaltung zu bestätigen (Art. 28 Abs. 1 lit. d UEV).

[29] Mit Blick auf die Einhaltung der Best Price Rule bedarf das im Angebotsprospekt beschriebene Aktienbeteiligungsprogramm von Looser besonderer Prüfung (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt E Ziff. 6). Dieses sieht vor, dass die Anbieterin den Mitgliedern des Verwaltungsrats bzw. der Konzernleitung von Looser offeriert, ihre einer dreijährigen Sperrfrist unterliegenden gesperrten Looser-Aktien beim Vollzug des Angebots in gesperrte AFG-Aktien umzutauschen und den Baranteil, der auf die so getauschten gesperrten Looser-Aktien entfällt, durch AFG-Aktien zu ersetzen, die die Verwaltungsrats- bzw. Konzernleitungsmitglieder durch den Tausch freier Looser-Aktien erwerben. Da diese Regelung zu keiner Benachteilung bzw. Schlechterstellung der Publikumsaktionäre gegenüber den am Beteiligungsprogramm teilnehmenden Personen führt, ist die Best Price Rule vorliegend gewahrt.

7.  Auswirkungen des Angebots und Absichten bezüglich Looser

[30] Gemäss Art. 17 Abs. 1 UEV muss der Angebotsprospekt alle Informationen enthalten, die notwendig sind, damit die Empfängerinnen und Empfänger des Angebotes ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können. Die Informationen müssen wahr und vollständig sein (Art. 127 Abs. 1 FinfraG). Gemäss Art. 23 Abs. 1 UEV hat der Angebotsprospekt Angaben zu enthalten über die grundsätzlichen Absichten des Anbieters betreffend die Zielgesellschaft sowie über Vereinbarungen zwischen dem Anbieter und der Zielgesellschaft, deren Organen und Aktionärinnen und Aktionären.

[31] Abschnitt C Ziff. 10 des Angebotsprospektes enthält Angaben zu den Auswirkungen des Angebotes von AFG auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie zur Aktionariatsstruktur. Insbesondere werden Ausführungen zu den erwarteten Synergien des Zusammenschlusses von AFG und Looser gemacht. Abschnitt E Ziff. 5 des Angebotsprospektes beschreibt die Absichten der Anbieterin betreffend Looser. Die AFG unterbreitet das Angebot demnach u.a., um die volle Kontrolle über die Looser zu erlangen und die Looser-Aktien nach Abschluss des Angebots von der SIX dekotieren zu lassen.

[32] Nach dem Gesagten enthält der Angebotsprospekt die erforderlichen Angaben.

8.  Zusätzliche Angaben im Falle eines öffentlichen Tauschangebots

[33] Gemäss Art. 24 UEV hat der Angebotsprospekt im Falle eines öffentlichen Tauschangebots zusätzliche Angaben zu beinhalten, namentlich eine Beschreibung der Rechte, die mit den zum Tausch angebotenen Effekten verbunden sind (Art. 24 Abs. 1 UEV). Die Anbieterin kommt diesem Erfordernis in ihrem Angebotsprospekt in Abschnitt B Ziff. 4 rechtsgenügend nach.

[34] Sind die zum Tausch angebotenen Effekten an einer Börse kotiert, so enthält der Angebots­prospekt zusätzliche Angaben (Art. 24 Abs. 2 lit. a bis f UEV). AFG führt diese zusätzlichen Angaben im Angebotsprospekt unter Abschnitt B Ziff. 4 gesetzeskonform auf.

[35] Angaben zu den drei letzten Jahresberichten der Gesellschaft, deren Titel zum Tausch angeboten werden (Art. 24 Abs. 3 UEV), sind im Angebotsprospekt unter Abschnitt C Ziff. 6 enthalten. Die Anbieterin bestätigt im Einklang mit Art. 24 Abs. 4 UEV, dass keine bedeutenden Veränderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der Gesellschaft, deren Effekten zum Umtausch angeboten werden, eingetreten sind. Die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beschreibt die Anbieterin im Angebotsprospekt unter Abschnitt C Ziff. 10.

[36] Der Angebotsprospekt enthält die zusätzlichen Angaben gemäss Art. 24 UEV in Verbindung mit Art. 127 Abs. 1 und Art. 131 lit. b FinfraG.

9.  Bedingungen

[37] Nach Art. 8 Abs. 1 UEV muss die Anbieterin innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmeldung einen Angebotsprospekt veröffentlichen, der den Konditionen der Voranmeldung entspricht.

[38] Die im vorliegenden Fall im Angebotsprospekt enthaltenen Bedingungen (a) bis (h) (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt B Ziff. 8), auf welche nachfolgend im Einzelnen eingegangen wird, waren bereits in der Voranmeldung enthalten. Im Hinblick auf die Geltungsdauer der Bedingungen (b), (d) und (g) enthält der Angebotsprospekt nunmehr auch die für solche Fälle erforderliche Präzisierung, dass die genannten Bedingungen bis zum Vollzug gelten, längstens aber bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung, an der über den betreffenden Gegenstand entschieden wird.

9.1 Bedingung (a)

[39] Die Bedingung (a) lautet wie folgt:

Wettbewerbsrechtliche Freigaben: Die Wettbewerbsbehörden Deutschlands, Österreichs und Polens haben die Übernahme der Looser durch die AFG genehmigt oder eine Freistellungsbescheinigung erteilt, oder es sind die diesbezüglichen Wartefristen abgelaufen oder beendet worden, ohne dass die entsprechenden Wettbewerbsbehörden Auflagen oder Bedingungen verfügt haben, die nach Auffassung eines unabhängigen und international anerkannten Experten, der von der Anbieterin bezeichnet und von der Übernahmekommission akzeptiert wird, einem nachteiligen Ereignis gleichkommen. Ein solches nachteiliges Ereignis läge vor bei:

(i) einer Reduktion des konsolidierten Eigenkapitals der Looser um mindestens CHF 20 Mio. (entsprechend ca. 13% des im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen konsolidierten Eigenkapitals);
(ii) einer Reduktion des konsolidierten Nettoumsatzes eines Jahres der Looser im Betrag von mindestens CHF 40 Mio. (entsprechend ca. 9% des im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen konsolidierten Nettoumsatzes); oder
(iii) einer Reduktion des konsolidierten EBITDAs eines Jahres der Looser im Betrag von mindestens CHF 12.5 Mio. (entsprechend ca. 19% des im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen konsolidierten EBITDAs).“

[40] Derartige Bedingungen gelten bis zum Vollzug (vgl. Verfügung 630/01 vom 19. Mai 2016 in Sachen gategroup Holding AG, Erw. 6.2; Verfügung 548/01 vom 2. Oktober 2013 in Sachen Acino Holding AG, Erw. 6.2; Verfügung 463/01 vom 21. Dezember 2010 in Sachen Winterthur Technologie AG, Erw. 7.3). In Bezug auf die Wesentlichkeitsschwellen betreffend Eigenkapital, Nettoumsatz und EBITDA gelangen grundsätzlich dieselben Kriterien zur Anwendung wie bei einer sog. No Material Adverse Change (NoMAC)-Bedingung (d.h. mind. 10% betreffend EBITDA und Eigenkapital sowie mind. 5% betreffend Nettoumsatz), weshalb die Bedingung (a) im vorliegenden Fall zulässig ist.

9.2 Bedingung (b)

[41] Die Bedingung (b) lautet wie folgt:

Aufhebung einer statutarischen Bestimmung: Die Generalversammlung der Looser hat beschlossen, die Eintragungsbeschränkung gemäss Art. 6 Abs. 2 der Statuten der Looser ersatzlos aufzuheben, und die entsprechende Statutenänderung wurde im Handelsregister des Kantons Thurgau eingetragen.“

[42] Die Bedingung (b) ist bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung (vgl. Verfügung 623/01 vom 25. Februar 2016 in Sachen Kuoni Reisen Holding AG, Erw. 6.3; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2; Verfügung 450/01 vom 20. August 2010 in Sachen Day Software Holding AG, Erw. 6.2, 6.3 und 6.5).

9.3 Bedingung (c)

[43] Die Bedingung (c) lautet wie folgt:

Eintragung in das Aktienbuch der Zielgesellschaft: Der Verwaltungsrat der Looser hat unter der Bedingung, dass die Generalversammlung der Looser den Beschluss gemäss unmittelbar vorstehender Bedingung b) gefasst hat und alle anderen Bedingungen dieses Angebots eingetreten sind oder darauf verzichtet worden ist, beschlossen, die AFG per Vollzug des Angebots mit allen durch sie erworbenen und noch zu erwerbenden LOHN-Aktien als Aktionärin mit Stimmrecht in das Aktienbuch der Looser einzutragen.“

[44] Die Bedingung (c) ist bis zum Vollzug des Angebots zulässig (vgl. Verfügung 630/01 vom 19. Mai 2016 in Sachen gategroup Holding AG, Erw. 6.5; Verfügung 623/01 vom 25. Februar 2016 in Sachen Kuoni Reisen Holding AG, Erw. 6.3; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2; Verfügung 450/01 vom 20. August 2010 in Sachen Day Software Holding AG, Erw. 6.2, 6.3 und 6.5).

9.4 Bedingung (d)

[45] Die Bedingung (d) lautet wie folgt:

Rücktritt und Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft: Alle Mitglieder des Verwaltungsrats der Looser sind bedingt und mit Wirkung auf den Erwerb durch die AFG von mehr als 50% der LOHN-Aktien von ihrem Amt zurückgetreten, und die Generalversammlung der Looser hat die von der AFG bezeichneten Personen als Mitglieder des Verwaltungsrats bzw. als Mitglied des Verwaltungsrats und als Präsidenten bedingt und mit Wirkung auf den Erwerb durch die AFG von mehr als 50% der LOHN-Aktien gewählt.

[46] Die Bedingung (d) ist grundsätzlich bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung (vgl. Verfügung 630/01 vom 19. Mai 2016 in Sachen gategroup Holding AG, Erw. 6.4; Verfügung 623/01 vom 25. Februar 2016 in Sachen Kuoni Reisen Holding AG, Erw. 6.4; Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2).

9.5 Bedingung (e)

[47] Die Bedingung (e) lautet wie folgt:

Ausgabe der zum Umtausch angebotenen Titel: Die Generalversammlung der AFG hat die zur Schaffung der neuen AFGN-Aktien zwecks Durchführung des Angebots erforderliche genehmigte Kapitalerhöhung beschlossen und die entsprechende Statutenänderung wurde im Handelsregister des Kantons Thurgau eingetragen.“

[48] Die Bedingung (e) ist nach der ständigen Praxis der Übernahmekommission bis zum Vollzug des Angebots zulässig (vgl. Verfügung 573/01 vom 8. August 2014 in Sachen Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 9.3; Verfügung 422/03 vom 8. September 2009 in Sachen LO holding Lausanne-Ouchy S.A. / JJM Participations SA, Erw. 8.11; Verfügung 416/01 vom 13. Juli 2009 in Sachen Jelmoli Holding AG, Erw. 7.9).

9.6 Bedingung (f)

[49] Die Bedingung (f) lautet wie folgt:

Kotierung der zum Umtausch ausgegebenen Titel: Die SIX Swiss Exchange hat die Kotierung der AFGN-Aktien zugelassen, die durch Erhöhungs- und Feststellungsbeschluss gestützt auf die nach unmittelbar vorstehender Bedingung e) vorgenommene Statutenänderung geschaffen werden.“

[50] Die Bedingung (f) ist bis zum Vollzug zulässig (vgl. Verfügung 573/01 vom 8. August 2014 in Sachen Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 9.3; Verfügung 422/03 vom 8. September 2009 in Sachen LO Holding Lausanne-Ouchy S.A. / JJM Participations SA, Erw. 8.13).

9.7 Bedingung (g)

[51] Die Bedingung (g) lautet wie folgt:

Keine nachteiligen Beschlüsse der Generalversammlung der Aktionäre der Zielgesellschaft: Die Generalversammlung der Looser hat mit Ausnahme der gesamthaften Veräusserung des Segments Beschichtungen, bestehend aus den auf S. 128 des Geschäftsberichts der Looser für das Geschäftsjahr 2015 aufgeführten Gesellschaften, keine Dividende oder Kapitalherabsetzung und keinen Erwerb, keine Spaltung oder sonstige Veräusserung von Betriebsteilen, jeweils einzeln oder insgesamt mit einem Wert oder zu einem Preis von mehr als CHF 39.9 Mio. (entsprechend 10 % der konsolidierten Bilanzsumme der Looser per 31. Dezember 2015), und keine Fusion oder ordentliche, genehmigte oder bedingte Erhöhung des Aktienkapitals der Looser beschlossen.“

[52] Die Bedingung (g) ist bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung (vgl. vgl. Verfügung 630/01 vom 19. Mai 2016 in Sachen gategroup Holding AG, Erw. 6.6; Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2).

9.8 Bedingung (h)

[53] Die Bedingung (h) lautet wie folgt:

Keine Untersagung: Kein Urteil, keine Verfügung und keine andere behördliche Anordnung wurden erlassen, die dieses Angebot oder dessen Durchführung verbietet oder für unzulässig erklärt.“

[54] Die Bedingung (h) ist grundsätzlich bis zum Vollzug des Angebots zulässig (vgl. Verfügung 630/01 vom 19. Mai 2016 in Sachen gategroup Holding AG, Erw. 6.8; Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2).

10.          Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft

[55] Nach Art. 132 Abs. 1 FinfraG ist der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft gehalten, einen Bericht vorzulegen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Die darin abgegebenen Informationen müssen wahr und vollständig sein. Der Bericht muss alle Informationen enthalten, die notwendig sind, damit die Angebotsempfänger ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können. Für weitere Einzelheiten sei auf die gesetzlichen Bestimmungen verwiesen (Art. 30 ff. UEV).

10.1 Empfehlung / Interessenkonflikte

[56] Der Verwaltungsrat von Looser hat unter Berücksichtigung der Ergebnisse einer bei Ernst & Young AG, Zürich (E&Y), in Auftrag gegebenen Fairness Opinion (siehe unten) einstimmig entschieden, den Aktionären von Looser das Angebot von AFG zur Annahme zu empfehlen.

[57] Im Bericht wurde sodann festgestellt, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in keinem Interessenkonflikt bezüglich des Angebots von AFG befinden.

[58] Im Übrigen enthält der Bericht die gemäss Art. 32 UEV erforderlichen Angaben bezüglich der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung.

10.2 Fairness Opinion

[59] Zur Beurteilung des vorliegenden Angebots wurde E&Y mit der Prüfung von dessen finanzieller Angemessenheit beauftragt (Fairness Opinion).

[60] E&Y hat für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des vorliegenden Angebots
Wertüberlegungen und Analysen zu Looser durchgeführt.

[61] E&Y hat die Discounted Cashflow-Methode (DCF) als primäre bzw. zentrale Bewertungsmethode angewandt, in deren Rahmen auch Sensitivitätsanalysen mittels Anpassung der wichtigsten Werttreiber durchgeführt wurden. Um die Plausibilität der Ergebnisse der DCF-Methode zu prüfen, wurden zusätzliche Bewertungsmethoden (Marktwertmethode [umfassend Trading Multiples Analyse sowie Transaction Multiples Analyse]; Aktienkurs-Analyse und Analystenschätzungen hinsichtlich Zielkurs) angewandt. Bezogen auf den Bewertungsstichtag vom 14. September 2016 ergab die DCF-Methode in einer Punktschätzung einen Wert von CHF 92.90 sowie eine auf der DCF- und der Markwertmethode basierende Bewertungsbandbreite von CHF 60.60 bis CHF 116.00 je Looser-Aktie. Basierend auf dieser Bewertungsbandbreite beurteilt E&Y das Angebot von AFG aus finanzieller Sicht als fair und angemessen.

[62] Die von E&Y für ihre Meinungsbildung verwendeten Informationen und Bewertungsmethoden, die Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung sind in der Fairness Opinion offengelegt. Die Angebotsempfänger können die Einschätzung von E&Y nachvollziehen und ihren Entscheid über die Annahme oder Ablehnung des Angebots in Kenntnis der Sachlage treffen.

[63] Die Fairness Opinion ist transparent, plausibel und nachvollziehbar und damit i.S.v. Art. 30 Abs. 5 UEV hinreichend begründet.

10.3 Jahres- oder Zwischenabschluss

[64] Gemäss Praxis der Übernahmekommission dürfen zwischen dem Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres- oder Zwischenabschlusses der Zielgesellschaft und dem Ende der Angebotsfrist nicht mehr als sechs Monate vergangen sein. Zudem hat der Verwaltungsrat Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung des Jahres- oder Zwischenberichts eingetreten sind (vgl. Verfügung 630/01 vom 19. Mai 2016 in Sachen gategroup Holding AG, Erw. 9.3; Verfügung 0430/01 in Sachen Cham Paper Group Holding AG vom 2. Dezember 2009, Erw. 7.1; Empfehlung 348/01 vom 7. Januar 2008 in Sachen SEZ Holding AG, Erw. 6.1.1).

[65] Der letzte von der Zielgesellschaft publizierte konsolidierte Zwischenabschluss ist derjenige vom 30. Juni 2016 (ungeprüfter Halbjahresbericht). Damit werden zwischen dem Bilanzstichtag des letzten konsolidierten Zwischenabschlusses und dem Ende der Angebotsfrist vom (voraussichtlich) 10. November 2016 weniger als sechs Monate vergangen sein.

[66] Der Bericht des Verwaltungsrates bestätigt zudem, dass sich seit dem 30. Juni 2016 keine wesentlichen Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder in den Geschäftsaussichten der Zielgesellschaft ergeben haben.

[67] Damit entspricht der Bericht des Verwaltungsrats insoweit den gesetzlichen Anforderungen.

10.4 Übrige Informationen

[68] Auch in Bezug auf die Offenlegung weiterer Informationen entspricht der Bericht des Verwaltungsrats den gesetzlichen Anforderungen.

11.    Publikation

[69] Die vorliegende Verfügung wird am Tag der Publikation des Angebotsprospekts auf der Web­seite der Übernahmekommission veröffentlicht (Art. 138 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 65 Abs. 1 UEV).

12.    Gebühr

[70] Gemäss Art. 117 Abs. 2 FinfraV wird die Gebühr im Verhältnis zum Wert der Transaktion berechnet. Dies bedeutet, dass hierfür sämtliche vom Angebot erfassten Titel (Beteiligungspapiere und/oder Beteiligungsderivate) sowie jene Titel einbezogen werden, welche in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots erworben wurden (vgl. Verfügung 573/01 vom 8. August 2014 in Sachen Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 12; Verfügung 549/01 vom 10. Oktober 2013 in Sachen Absolut Invest AG, Erw. 9; vgl. Verfügung 542/02 vom 2. September 2013 in Sachen Società Elettrica Sopracenerina SA, Erw. 10).

[71] Das Angebot von AFG umfasst maximal 1'771'367 Looser-Aktien. AFG bietet als Angebotspreis CHF 23.00 in bar und 5.5 AFG-Aktien. Der VWAP der AFG-Aktie während der letzten 60 Börsentage vor der Publikation der Voranmeldung am 15. September 2016 betrug CHF 15.23 (vgl. Art. 117 Abs. 4 FinfraV). Pro Looser-Aktie wird somit ein Gegenwert von rund CHF 106.77 geboten.

[72] AFG und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen haben in den 12 Monaten vor der Voranmeldung insgesamt 2'026'928 Looser-Aktien erworben, wobei der Preis rund CHF 106.77 beträgt. Der Wert des gesamten Angebots beläuft sich damit auf rund CHF 405'543'957. Daraus ergibt sich gestützt auf Art. 117 Abs. 2 und 3 FinfraV eine Gebühr von CHF 156'109 zulasten von AFG.


Die Übernahmekommission verfügt:

  1. Das öffentliche Kauf- und Tauschangebot von AFG Arbonia-Forster-Holding AG an die Aktionäre von Looser Holding AG entspricht den gesetzlichen Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote.
  2. Diese Verfügung wird am Tag der Publikation des Angebotsprospekts auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.
  3. Die Gebühr zu Lasten von AFG Arbonia-Forster-Holding AG beträgt CHF 156'109.

 

Der Präsident:

Thomas A. Müller

 

Diese Verfügung geht an die Parteien:

-    AFG Arbonia-Forster-Holding AG, vertreten durch Dr. Matthias Courvoisier, Baker & McKenzie;

-    Looser Holding AG, vertreten durch Dr. Claude Lambert, Homburger AG.

Diese Verfügung geht zur Kenntnisnahme an:

-    PricewaterhouseCoopers AG (Prüfstelle).

 

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

 

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 4 UEV).