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0542 / 02 - Società Elettrica Sopracenerina SA  (Zur Transaktion)

Verfügung 542/02 vom 2. September 2013PDF Version

Öffentliches Kaufangebot von SES Holding SA an die Aktionäre von Società Elettrica Sopracenerina SA – Angebotsprospekt und Verwaltungsratsbericht.  

Sachverhalt:

A.
Società Elettrica Sopracenerina SA (SES oder Zielgesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Locarno (TI). Das Aktienkapital beträgt CHF 16'500'000, eingeteilt in 1'100'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 15 (SES-Aktien). Die SES-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange Ltd. (SIX) gemäss Main Standard kotiert (SIX : SOPN). Die Geschäftstätigkeit von SES umfasst die Stromverteilung, die Stromversorgung und in untergeordneter Weise weitere Bereiche wie die Stromproduktion. SES hält zur Zeit 2'339 eigene SES-Aktien, entsprechend 0.21 % der Stimmrechte. Gegenwärtig gehören dem SES - Versorgungsgebiet insgesamt 59 Gemeinden an. Davon sind 30 Gemeinden gemeldete Aktionärinnen der SES und halten insgesamt 13.68 % der Stimmrechte an SES.

B.
SES Holding SA (SESH oder Anbieterin) ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Locarno (TI). Das Aktienkapital beträgt CHF 50'000'000, eingeteilt in 50'000'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1 (SESH-Aktien). SESH wurde am 27. Mai 2013 unter der Firma PRH Holding SA von der Azienda Elettrica Ticinese (AET) und den Tessiner Gemeinden Biasca, Gambarogno, Locarno, Losone, Minusio und Muralto (zusammen SESH-Gemeinden) zum Zweck des Kaufs der SES-Beteiligung von Alpiq AG, Olten (Alpiq; vgl. Sachverhalt lit. D) gegründet und am 4. Juli 2013 in SES Holding SA umfirmiert. Der statutarische Zweck von SESH ist das Halten von Beteiligungen an SES. SESH wird zu 99.5 % von AET und zu 0.5 % von den SESH-Gemeinden gehalten.

C.
AET ist eine zu 100 % vom Kanton Tessin kontrollierte, öffentlich-rechtliche Anstalt mit Sitz in Bellinzona (TI). AET wurde per Gesetz („Legge istituente l’Azienda elettrica ticinese“ vom 25. Juni 1958) gegründet und bezweckt die Produktion und den Vertrieb elektrischer Energie.

D.
SESH schloss am 29. Mai 2013 mit Alpiq einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 669'813 SES-Aktien, entsprechend 60.89 % der Stimmrechte an SES, zu einem Preis von CHF 137.61 je SES-Aktie. Dieser Aktienkaufvertrag wurde am 9. Juli 2013 vollzogen.

E.
Mit Verfügung 542/01 vom 31. Juli 2013 in Sachen Società Elettrica Sopracenerina SA (Verfügung 542/01) beantwortete die Übernahmekommission auf Antrag von SESH im Hinblick auf deren bevorstehendes Pflichtangebot verschiedene Vorabfragen zur Notwendigkeit der Bewertung allfälliger Nebenleistungen beim vorausgegangenen Erwerb, zur Anwendbarkeit des Gleichbehandlungsgebots bei der Einräumung von Kaufrechten an die Gemeinden, zur Einhaltung der Best Price Rule bei der Ausübung dieser Kaufrechte, zum Handeln in gemeinsamer Absprache und zu den Sprachversionen der Angebotsdokumente. Im weiteren ordnete die Übernahmekommission an, SESH habe ein Inserat zu publizieren, welches das Dispositiv der Verfügung 542/01 enthalte, verbunden mit einer kurzen Zusammenfassung des Sachverhalts.

F.
Am 5. August 2013 nahm SESH die elektronische Publikation des Inserats vor mit den gemäss Verfügung 542/01 verlangten Angaben (vgl. Sachverhalt lit. E). SESH informierte, dass sie dabei sei, ein öffentliches Kaufangebot für sämtliche sich im Publikum befindenden SES-Aktien vorzubereiten. Bei diesem öffentlichen Kaufangebot werde es sich um ein Pflichtangebot gemäss Art. 32 BEHG handeln, das innerhalb der gesetzlichen Frist von zwei Monaten, d.h. bis zum 9. September 2013 veröffentlicht werde. Das Kaufangebot sei Teil einer Transaktion, die bezwecke, die für das Gebiet des Kantons Tessin und die Gemeinden bedeutenden Versorgungsnetze der SES in die öffentliche Hand zurückzuführen. Am 7. August 2013 erfolgte die Publikation dieses Inserats in den Zeitungen.

G.
Am 20. August 2013 fand eine ausserordentliche Generalversammlung von SES statt. Auf Begehren von SESH wurde der Verwaltungsrat von dreizehn auf neun Mitglieder verkleinert und fünf neue, von SESH vorgeschlagene Verwaltungsratsmitglieder gewählt. Gleichentags informierte SES mit Medienmitteilung über die Ergebnisse der ausserordentlichen Generalversammlung, gab die Finanzkennzahlen der SES-Gruppe zum ersten Halbjahr 2013 bekannt und kündigte an, ihren Halbjahresbericht am 30. August 2013 zu publizieren.

H.
Am 22. August 2013 unterzeichneten AET und die SESH-Gemeinden einen Aktionärbindungsvertrag (ABV) betreffend SESH (zum Inhalt des ABV vgl. Verfügung 542/01, Sachverhalt lit. F bis H).

I.
Am 30. August 2013 publizierte SES ihren (ungeprüften) Halbjahresbericht per 30. Juni 2013.

J.
SESH beabsichtigt, das Angebotsinserat am 4. September 2013 elektronisch und am 6. September 2013 in den Zeitungen zu publizieren. Als Angebotspreis bietet SESH CHF 149 pro SES-Aktie. Das Angebot untersteht einzig der Bedingung, dass kein Urteil, keine Verfügung und keine andere behördliche Anordnung erlassen wird, welche das Angebot oder dessen Vollzug verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt.

K.
Das Angebotsinserat, der Angebotsprospekt, der Bewertungsbericht, der Verwaltungsratsbericht und die Fairness Opinion wurden der Übernahmekommission vor der Publikation zur Vorprüfung unterbreitet. Die Anbieterin beantragt überdies, sie sei von der Einhaltung der Karenzfrist zu befreien.

L.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Luc Thévenoz (Präsident), Susanne Haury von Siebenthal und Thomas Müller gebildet.

 

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Anwendbarkeit der Bestimmungen über Pflichtangebote

[1] Wie bereits in der Verfügung 542/01, Erw. 1 festgehalten, hat SESH durch den Vollzug des Aktienkaufvertrags am 9. Juli 2013 (vgl. Sachverhalt lit. D) den Grenzwert gemäss Art. 32 Abs. 1 BEHG überschritten und ist demzufolge verpflichtet, den Aktionären von SES bis spätestens am 9. September 2013 ein Kaufangebot zu unterbreiten (Art. 32 Abs. 1 BEHG i.V.m. Art. 37 Abs. 1 BEHV-FINMA). Dieser Pflicht kommt SESH mit der Unterbreitung des vorliegenden Angebots nach. Das Kaufangebot untersteht demnach den Bestimmungen über Pflichtangebote.

2.  Gegenstand des Angebots

[2] Das öffentliche Angebot bezieht sich auf alle sich im Publikum befindenden SES-Aktien, abzüglich der SES-Aktien, welche von SESH und den mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen gehalten werden. Überdies würde sich das Angebot auf SES-Aktien erstrecken, die bis zum Ende der Nachfrist aus Finanzinstrumenten stammen, wobei SES keine derartigen Finanzinstrumente ausstehend hat (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt A, Ziff. 1). Der Anbieter erfüllt damit die Anforderungen gemäss Art. 9 Abs. 2 UEV.

3.  Handeln in gemeinsamer Absprache

[3] Mit Verfügung 542/01 hat die Übernahmekommission festgestellt, dass der Kanton Tessin im Hinblick auf das vorliegende Angebot in gemeinsamer Absprache mit SESH handelt (vgl. Verfügung 542/01, Erw. 2.1 und Dispositiv-Ziffer. 1). Infolgedessen handeln auch alle vom Kanton Tessin direkt und indirekt beherrschten Gesellschaften und Rechtseinheiten in gemeinsamer Absprache mit SESH. Dazu zählt auch AET. Die SESH-Gemeinden handeln ab dem Moment der Unterzeichnung des ABV, d.h. ab dem 22. August 2013 (vgl. Sachverhalt lit. H und Verfügung 542/01, Erw. 2.2), und die Zielgesellschaft ab dem Vollzug des Aktienkaufvertrags über 60.89% der Stimmrechte an SES zwischen AET und SESH am 9. Juli 2013 (vgl. Sachverhalt lit. D) in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin.

[4] SESH führt die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen im Angebotsprospekt in Abschnitt B, Ziff. 3 auf. Der Angebotsprospekt entspricht insoweit den Anforderungen gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV.

4.  Einhaltung der Bestimmungen über den Mindestpreis

4.1 Allgemein

[5] Gemäss Art. 32 Abs. 4 BEHG (in der Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. September 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013) muss der Preis des Angebots mindestens dem Börsenkurs sowie dem höchsten Preis entsprechen, den der Anbieter und die mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen in den zwölf letzten Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt haben (Preis des vorausgegangenen Erwerbs).

4.2 Börsenkurs – Notwendigkeit einer Bewertung der SES-Aktie

[6] Sind die kotierten Beteiligungspapiere vor der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Voranmeldung nicht liquid, so ist eine Bewertung durch eine Prüfstelle i.S.v. Art. 25 BEHG vorzunehmen (vgl. Art. 40 Abs. 4 BEHV-FINMA). Die Kriterien für die Liquidität eines Beteiligungspapiers werden im UEK-Rundschreiben Nr. 2 zur Liquidität im Sinn des Übernahmerechts vom 26. Februar 2010 (UEK-Rundschreiben Nr. 2) festgelegt.

[7] Gemäss UEK-Rundschreiben Nr. 2 gilt die SES-Aktie als nicht liquid, da der monatliche Median des täglichen Handelsvolumens der börslichen Transaktionen nicht – wie vorausgesetzt – in mindestens zehn, sondern an keinem der zwölf dem Angebot vorausgehenden vollständigen Monaten gleich oder grösser als 0.04 % des handelbaren Teils des Beteiligungspapiers (Free Float) war.

[8] SESH hat Mazars AG (Mazars), welche zugleich als Prüfstelle das vorliegende Angebot prüft, mit der Bewertung der SES-Aktie beauftragt. Mazars hat einen Wert von CHF 149 pro SES-Aktie ermittelt. Mazars verwendet in ihrer Bewertung sowohl die Discounted Cash Flow Methode (DCF-Methode) als auch die Marktwertmethode anhand vergleichbarer kotierter Unternehmen, wobei die Wertbestimmung auf der DCF-Methode basiert und die Marktwertmethode zur Plausibilisierung herangezogen wird. Dem aktuellen Börsenkurs bzw. VWAP hat Mazars aufgrund des geringen Handelsvolumens nur eine eingeschränkte Aussagekraft zugemessen.

[9] Mazars hat im Bewertungsbericht die Bewertungsmethoden, die Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung offengelegt und die Bewertungsgrundlagen aufgezeigt. Der Bewertungsbericht ist im Übrigen transparent, plausibel und nachvollziehbar. Der Angebotspreis entspricht mit CHF 149 dem mittels Bewertung ermittelten Wert.

4.3 Preis des vorausgegangenen Erwerbs

[10] Gemäss Angaben im Angebotsprospekt (Abschnitt B, Ziff. 5) haben die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen in den zwölf Monaten vor der Publikation des Angebotsprospekts insgesamt 669'813 SES-Aktien, entsprechend 60.89 % der Stimmrechte an SES gekauft. Der höchste dafür bezahlte Preis betrug CHF 137.61. Andere wesentliche Leistungen, die geeignet sind, den Mindestpreis zu beeinflussen, wurden nicht erbracht (vgl. Verfügung 542/01, Erw. 4 und Dispositiv-Ziffer 3).

[11] Vorliegend hat die Prüfstelle in ihrem Bericht die Einhaltung des Mindestpreises bis zum 30. August 2013 geprüft und bestätigt (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt E). Für die letzten zwei Börsentage unmittelbar vor der Publikation des Angebots am 4. September 2013 fehlt eine entsprechende Bestätigung. Vor diesem Hintergrund kann festgestellt werden, dass der Mindestpreis eingehalten ist, unter dem Vorbehalt, dass in den letzten zwei Börsentagen kein Erwerb zu einem höheren als dem Angebotspreis erfolgt. Die Prüfstelle hat dies noch zu prüfen und zusammen mit dem ersten Schlussbericht zum vorliegenden Angebot gegenüber der Übernahmekommission zu bestätigen. Zudem sind die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen zu verpflichten, allfällige Transaktionen SES-Aktien und in den sich auf sie beziehenden Finanzinstrumenten bereits ab dem 2. September 2013 gemäss Art. 38 ff. UEV zu melden.

5.  Best Price Rule

[12] Gemäss Art. 10 Abs. 1 UEV muss ein Anbieter, der von der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwirbt, diesen Preis allen Empfängern des Angebotes anbieten (Best Price Rule). Die Best Price Rule ist auch auf den Erwerb von Finanzinstrumenten anwendbar (Art. 10 Abs. 2 UEV).

[13] Am 22. August 2013 hat AET im ABV den 59 Gemeinden des SES-Versorgungsgebiets unentgeltlich zwei Serien von Kaufrechten eingeräumt, die zum Bezug von SESH-Aktien berechtigen. Im Falle der Ausübung dieser Kaufrechte erwerben die Gemeinden indirekt SES-Aktien. Die Übernahmekommission hat bereits mit Verfügung 542/01 festgestellt, dass dieser Erwerb die Best Price Rule nicht verletzt, sofern er wie im damals eingereichten Gesuch beschrieben erfolgt (vgl. Verfügung 542/01, Erw. 5.2 und Dispositiv-Ziffer 6).

[14] Die Prüfstelle hat die Einhaltung der Best Price Rule zu bestätigen (Art. 28 Abs. 1 lit. d UEV).

6.  Bedingung

[15] Das vorliegende Angebot steht unter der Bedingung, dass kein Urteil, keine Verfügung und keine andere behördliche Anordnung erlassen wird, welche dieses Kaufangebot oder dessen Vollzug verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt. Diese Bedingung gilt bis zum Vollzug des Angebots (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt A, Ziff. 5).

[16] Gemäss Art. 36 Abs. 2 lit. a BEHV-FINMA ist eine solche Bedingung bei Pflichtangeboten zulässig.

7.  Bericht des Verwaltungsrats

[17] Nach Art. 29 Abs. 1 BEHG legt der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht vor, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Die darin abgegebenen Informationen müssen wahr und vollständig sein. Der Bericht muss alle Informationen enthalten, die notwendig sind, damit die Angebotsempfänger ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können. Für weitere Einzelheiten sei auf die gesetzlichen Bestimmungen verwiesen (Art. 30 ff. UEV).

7.1 Empfehlung und Interessenkonflikte

[18] Der Verwaltungsrat von SES setzt sich seit der ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. August 2013 (vgl. Sachverhalt lit. G) aus folgenden neun Personen zusammen: Mario Cao (Präsident), Carla Speziali (Vize-Präsident), Floriano Beffa, Corrado Bianda, Felice Dafond, Jean-François Dominé, Marco Netzer, Ronald Ogna und Fabio Pedrina. Am 28. August 2013 hat der Verwaltungsrat einstimmig mit einer Abwesenheit beschlossen, den Aktionären von SES das vorliegende Angebot zur Annahme zu empfehlen.

[19] Der Bericht des Verwaltungsrats enthält die mit Blick auf Art. 32 UEV relevanten Angaben bezüglich der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (vgl. dazu Verwaltungsratsbericht, Ziff. 3.2 f.). Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung befinden sich aufgrund der bestehenden Beziehungen zur Anbieterin und dem in gemeinsamer Absprache handelnden Kanton Tessin in einem Interessenkonflikt.

7.2 Fairness Opinion

[20] Um zu vermeiden, dass sich diese Interessenkonflikte des Verwaltungsrats zum Nachteil der Angebotsempfänger auswirken, hat der Verwaltungsrat PricewaterhouseCoopers AG (PwC) beauftragt, die finanzielle Angemessenheit des Kaufangebots zu prüfen (Fairness Opinion).

[21] PwC hat für SES anhand der DCF-Methode eine Wertbandbreite pro SES-Aktie von CHF 133 bis CHF 153 ermittelt. Zur Plausibilisierung der DCF-Methode hat PwC Wertüberlegungen anhand der Marktbewertung mittels der Analyse von vergleichbaren kotierten Unternehmen sowie Analyse vergleichbarer Transaktionen herangezogen und eine Analyse des Aktienkurses und Handelsvolumens vorgenommen. Gestützt darauf erachtet PwC den Angebotspreis von CHF 149 pro SES-Aktie aus finanzieller Sicht als fair und angemessen.

[22] Die von PwC für ihre Meinungsbildung verwendeten Informationen und Bewertungsmethoden, die Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung sind in der Fairness Opinion detailliert offengelegt, so dass die Angebotsempfänger die Einschätzung von PwC nachvollziehen und ihren Entscheid über die Annahme oder Ablehnung des Angebots in Kenntnis der Sachlage treffen können. Die Fairness Opinion ist damit transparent, plausibel und nachvollziehbar begründet.

7.3 Zusätzliche Prüfung des Verwaltungsratsberichts durch PwC

[23] Der Verwaltungsrat von SES hat PwC zudem beauftragt, den Verwaltungsratsbericht zu prüfen. PwC hat in ihrem Bericht bestätigt, dass sie anlässlich ihrer Arbeiten auf keine Sachverhalte gestossen ist, aus denen sie schliessen müsste, dass der Verwaltungsratsbericht gemäss den Vorschriften des BEHG und dessen Verordnungen nicht vollständig und wahr ist.

[24] Mit Verfügung des Übernahmeausschusses der FINMA vom 6. April 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA (GSMN) hat die FINMA unter Berücksichtigung der im Verwaltungsrat von GSMN vorhandenen Interessenkonflikte (es fehlte an mindestens zwei unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern) und der Notwendigkeit, den Aktionären alle Informationen zur Verfügung zu stellen, die notwendig sind, damit diese ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können, von der Erstellerin der Fairness Opinion verlangt, dass sie zusätzlich zur Beurteilung des Angebotspreises auch die Vollständigkeit und Wahrheit des Verwaltungsratsberichts prüft und bestätigt (vgl. Verfügung des Übernahmeausschusses der FINMA vom 6. April 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA, Rz 67).

[25] Die Übernahmekommission geht davon aus, dass es sich bei dieser Prüfung um eine den besonderen Umständen der betreffenden Transaktion geschuldete Anordnung der FINMA handelte, die nicht verallgemeinerungsfähig ist, da eine derartige Prüfung und Berichterstattung durch die Erstellerin einer Fairness Opinion im Gesetz nicht vorgesehen ist. Es ist der Zielgesellschaft aber unbenommen, eine solche Prüfung durchführen zu lassen, ohne dazu verpflichtet zu sein. Vorliegend gibt der Bericht zu keinen Beanstandungen Anlass.

7.4 Jahres- oder Zwischenabschluss

[26] Der letzte von der Zielgesellschaft publizierte Jahresabschluss ist derjenige per 31. Dezember 2012. SES hat am 30. August 2013 ihren (ungeprüften) Halbjahresabschluss per 30. Juni 2013 publiziert, womit der Bilanzstichtag des letzten publizierten Abschlusses im Zeitpunkt des Ablaufs der Angebotsfrist nicht mehr als sechs Monate zurück liegt.

[27] Der Verwaltungsrat bestätigt im Bericht, dass er unter Vorbehalt der dem Bericht zugrundeliegenden Transaktion keine Kenntnis von wesentlichen Veränderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der SES seit dem 30. Juni 2013 hat, welche die Entscheidung der Aktionäre der SES betreffend das Angebot der Anbieterin beeinflussen könnten. Damit entspricht der Bericht diesbezüglich den Anforderungen gemäss Praxis der Übernahmekommission (vgl. Verfügung 410/01 vom 29. Mai 2009 in Sachen Quadrant AG, Erw. 7.1).

7.5 Übrige Informationen

[28] In Bezug auf die Offenlegung weiterer Informationen entspricht der Bericht des Verwaltungsrats den gesetzlichen Anforderungen.

8.  Befreiung von der Karenzfrist

[29] Die Anbieterin beantragt, auf die Karenzfrist nach Art. 14 Abs. 1 und 2 UEV sei zu verzichten.

[30] Nach Art. 14 Abs. 2 UEV dauert die Karenzfrist in der Regel zehn Börsentage ab Veröffentlichung des Angebotsprospekts. Sie kann von der Übernahmekommission verlängert oder verkürzt werden. Mit der Karenzfrist soll den qualifizierten Aktionären die nötige Zeit eingeräumt werden, um innert Frist Parteistellung zu beantragen und gegebenenfalls Einsprache zu erheben (vgl. Verfügung 422/03 vom 8. September 2009 in Sachen LO holding Lausanne-Ouchy S.A. / JJM Participations SA, Erw. 11 sowie Verfügung 427/01 vom 29. September 2009 in Sachen Canon (Schweiz) AG, Erw. 7).

[31] Vorliegend ist mit Verfügung 542/01 bereits eine erste Verfügung zum Angebot ergangen, welche am 5. August 2013 veröffentlicht wurde. Die Anbieterin hat das Dispositiv der Verfügung, verbunden mit einer kurzen Zusammenfassung des Sachverhalts, gleichentags elektronisch und am 7. August 2013 in den Zeitungen publiziert. Die durch die Publikation in den Zeitungen ausgelöste Einsprachefrist ist ungenutzt verstrichen. Als Folge davon besteht für qualifizierte Aktionäre keine Möglichkeit mehr, Parteistellung zu beantragen und gegen vorliegende Verfügung Einsprache zu erheben (vgl. Art. 58 Abs. 1 lit. a UEV). Von der Einhaltung einer Karenzfrist kann daher antragsgemäss befreit werden.

9.  Publikation

[32] Die vorliegende Verfügung wird am Tag der elektronischen Publikation des Angebotsinserats auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht (Art. 33a BEHG in Verbindung mit Art. 65 Abs. 1 UEV).

10. Gebühr

[33] Gemäss Art. 69 Abs. 2 wird die Gebühr im Verhältnis zum Wert der Transaktion berechnet. Dies bedeutet, dass hierfür sämtliche vom Angebot erfassten Titel (Beteiligungspapiere und/oder Finanzinstrumente) sowie jene Titel einbezogen werden, welche in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots erworben wurden (vgl. Erläuterungsbericht der Übernahmekommission zur Revision der Verordnung über öffentliche Kaufangebote vom 10. April 2013, Rz 61 ff.).

[34] Das Angebot umfasst 285'803 SES-Aktien zu einem Preis von CHF 149. Die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen haben in den 12 Monaten vor der elektronischen Publikation des Angebotsinserats insgesamt 669'813 SES-Aktien zum Preis von CHF 137.61 erworben. Der Wert der gesamten Transaktion liegt somit bei CHF 137'757'613. Daraus ergibt sich eine Gebühr von CHF 67'379 zulasten von SESH (Art. 69 Abs. 2 und 3 UEV), wobei von diesem Betrag die Gebühr für die Verfügung 542/01 in der Höhe von CHF 50'000 abzuziehen ist (Art. 69 Abs. 6 UEV). Demnach ist zu Lasten der Anbieterin eine Gebühr von CHF 17'379 zu erheben.

 

Die Übernahmekommission verfügt:

  1. Das öffentliche Kaufangebot von SES Holding SA an die Aktionäre von Società Elettrica Sopracenerina SA entspricht den gesetzlichen Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote.
  2. Von der Einhaltung einer Karenzfrist wird befreit.
  3. SES Holding SA und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen sind verpflichtet, allfällige Transaktionen in Beteiligungspapieren von Società Elettrica Sopracenerina SA und in den sich auf sie beziehenden Finanzinstrumenten ab dem 2. September 2013 zu melden.
  4. Diese Verfügung wird am Tag der elektronischen Publikation des Angebotsinserats auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
  5. Die Gebühr zu Lasten von SES Holding SA beträgt CHF 17'379.

 

 

 

Der Präsident:

 

Prof. Luc Thévenoz

 

 

 

Diese Verfügung geht an die Parteien:

-    SES Holding SA (vertreten durch Dr. Mariel Hoch und Dr. Thomas Reutter, Bär & Karrer, Zürich)

-    Società Elettrica Sopracenerina SA (vertreten durch Dr. Hansjürg Appenzeller, Homburger, Zürich).

Mitteilung an:

Mazars AG (Prüfstelle)

 

 

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 33c des Börsengesetzes, SR 954.1):

Gegen diese Verfügung kann innerhalb von fünf Börsentagen Beschwerde bei der Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Einsteinstrasse 2, CH-3003 Bern erhoben werden. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach Eröffnung der Verfügung per Telefax oder auf elektronischem Weg zu laufen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 33c Abs. 2 BEHG und Art. 52 VwVG zu genügen.