Transactions  (Back to overview)

0678 / 01 - Goldbach Group AG  (To transactions)

Verfügung 678/01 vom 1. Februar 2018PDF Version

Öffentliches Kaufangebot von Tamedia AG an die Aktionäre von Goldbach Group AG – Voranmeldung, Angebotsprospekt und Verwaltungsratsbericht

A.
Goldbach Group AG (Goldbach oder Zielgesellschaft) ist eine im Medienbereich tätige schweizerische Aktiengesellschaft mit Sitz in Küsnacht/ZH. Gemäss Statuten (vgl. Art. 2 der Statuten von Goldbach) bezweckt Goldbach „die Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmungen aller Art, insbesondere im Medienbereich. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, Immobilien erwerben und verkaufen sowie alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, welche direkt oder indirekt den Zweck der Gesellschaft fördern oder mit ihm in Zusammenhang stehen.“ Per 1. Februar 2018 sind 6'111'182 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.25 (Goldbach-Aktien), entsprechend einem Aktienkapital von CHF 7'638'977.50, ausgegeben und an der SIX Swiss Exchange AG (SIX) im Swiss Reporting Standard kotiert (Valorensymbol: GBMN; ISIN: CH0004870942; Valorennummer: 487'094). Goldbach verfügt zudem über ein genehmigtes Kapital von maximal CHF 794'225 (durch Ausgabe von höchstens 635'380 voll zu liberierenden Goldbach-Aktien jederzeit bis zum 21. Mai 2018) und ein bedingtes Kapital von maximal CHF 871'337.50 (durch Ausgabe von höchstens 697'070 voll zu liberierenden Goldbach-Aktien im Rahmen bestehender Mitarbeiterbeteiligungsprogramme). Die Statuten von Goldbach enthalten weder ein Opting out noch ein Opting up.

B.
Das Vergütungssystem von Goldbach sieht zur Incentivierung bestimmter Mitarbeiter (insbesondere der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie ausgewählter weiterer Mitarbeiter) leistungsorientierte (variable) Lohnbestandteile bzw. Gratifikationen vor, welche die Zielgesellschaft im Rahmen verschiedener Entschädigungs- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme an die berechtigten Mitarbeiter ausrichtet (nachfolgend die Beteiligungspläne; weitere Informationen zu den Beteiligungsplänen von Goldbach siehe Vergütungs- sowie Corporate Governance Bericht der Zielgesellschaft betreffend das Geschäftsjahr 2016).

C.
Tamedia AG (Tamedia bzw. Anbieterin) ist eine am 7. Oktober 1912 gegründete schweizerische Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich/ZH. Gemäss Statuten (vgl. Art. 2 der Statuten von Tamedia) bezweckt Tamedia u.a. „alle Tätigkeiten im Medienbereich und der Informationsvermittlung, insbesondere im Verlagswesen, im Bereich der elektronischen Medien sowie in der grafischen Industrie. Weiter bezweckt die Gesellschaft den Kauf, das Halten und den Verkauf von Beteiligungen, insbesondere im Medienbereich und in der Informationsvermittlung.“ Das Aktienkapital von Tamedia beträgt CHF 106'000'000 und ist eingeteilt in 10'600'00 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.00 (Tamedia-Aktien). Die Tamedia-Aktien sind im International Reporting Standard an der SIX kotiert (Valorensymbol: TAMN; ISIN: CH0011178255; Valorennummer: 1'117'825).

D.
Am 6. April 2017 schlossen Tamedia und Goldbach eine Geheimhaltungsvereinbarung (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt C, Ziff. 3.1) im Hinblick auf das Angebot von Tamedia (vgl. dazu Sachverhalt Bst. E) an die Aktionäre von Goldbach ab, worin sich die Parteien im Wesentlichen verpflichteten, einander offengelegte, nicht öffentlich zugängliche Informationen vertraulich zu behandeln.

E.
Am 21. Dezember 2017 schlossen Tamedia und Goldbach eine Transaktionsvereinbarung (Transaktionsvereinbarung) ab, in welcher sich Tamedia u.a. verpflichtet, ein öffentliches Kaufangebot zwecks Übernahme aller sich im Publikum befindenden Goldbach-Aktien zu unterbreiten (Angebot von Tamedia), und sich Goldbach und deren Verwaltungsrat u.a. verpflichten, das Angebot von Tamedia zu unterstützen und es den Aktionären von Goldbach zur Annahme zu empfehlen. Nebst der Regelung der Bedingungen, denen das Angebot von Tamedia unterliegt, sowie der Rechte und Pflichten der Zielgesellschaft und der Anbieterin beinhaltet die Transaktionsvereinbarung auch die Ausgestaltung und Durchführung des Angebots von Tamedia (vgl. im Einzelnen Angebotsprospekt, Abschnitt C, Ziff. 3.1).

F.
Ebenfalls am 21. Dezember 2017 hat sich Veraison SICAV gegenüber der Anbieterin verpflichtet, die von ihr gehaltenen 1'162'970 Goldbach-Aktien (entsprechend rund 19.09% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals; vgl. Sachverhalt Bst. A) in das Angebot von Tamedia anzudienen bzw. im Rahmen des Angebots von Tamedia an Letztere zu verkaufen und nicht auf eine andere Weise über ihre Aktien zu verfügen. Des Weiteren haben Beat Curti und Nikolaus Kappeler gegenüber der Anbieterin mündlich erklärt, die von ihnen (direkt oder indirekt) gehaltenen Goldbach-Aktien im Rahmen des Angebots von Tamedia an Letztere zu verkaufen. (Beat Curti: 1'208'412 Goldbach-Aktien, entsprechend rund 19.84% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals; Nikolaus Kappeler: 280'416 Goldbach-Aktien, entsprechend rund 4.60% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals; vgl. Sachverhalt Bst. A). Die erwähnten Andienungserklärungen erfassen somit insgesamt 2'651'798 Goldbach-Aktien, entsprechend rund 43.53% der vom Angebot von Tamedia erfassten Goldbach-Aktien.

G.
Am 22. Dezember 2017 wurde die Voranmeldung des Angebots von Tamedia veröffentlicht. Die Anbieterin bietet als Angebotspreis CHF 35.50 netto in bar für jede sich im Publikum befindende Goldbach-Aktie (vgl. Voranmeldung, Abschnitt A, Ziff. 2).

H.
Am 30. Januar 2018 stellte Veraison SICAV bei der Übernahmekommission Antrag auf Erhalt der Parteistellung (im Sinne von Art. 57 UEV) und wies nach, dass sie im Zeitpunkt der Voranmeldung am 22. Dezember 2017 über eine qualifizierte Beteiligung von mehr als 3% der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügte.

I.
Am 31. Januar 2018 reichte die Anbieterin ein Gesuch um Vorprüfung des Angebotsprospekts gemäss Art. 59 Abs. 1 UEV bei der Übernahmekommission ein und beantragte, „es sei der Angebotsprospekt gemäss allfällig überarbeitetem Entwurf (Beilage 2) zu prüfen und festzustellen, dass dieser den Vorschriften des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) und den ausführenden Verordnungen entspricht. Weiter sei die Verfügung der Übernahmekommission gleichzeitig mit der Veröffentlichung der Voranmeldung zu veröffentlichen.

J.
Am 1. Februar 2018 hiess die Übernahmekommission den Antrag von Veraison SICAV auf Erhalt der Parteistellung (vgl. Sachverhalt H hiervor) gut und gewährte Veraison SICAV ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebotsprospekts zum Angebot von Tamedia bzw. des Dispositivs einer ersten Verfügung der Übernahmekommission Parteistellung.

K.
Am 1. Februar 2018 unterzeichneten Tamedia und Goldbach eine sog. Ergänzung Nr. 1 zur Transaktionsvereinbarung.

L.
Die Veröffentlichung des Angebotsprospekts zum Angebot von Tamedia ist für den 2. Februar 2018 vorgesehen. Das Angebot von Tamedia bezieht sich auf alle sich im Publikum befindenden Goldbach-Aktien, wobei die Beteiligungen der Zielgesellschaft an der Goldbach media (Switzerland) AG, der Goldbach Audience (Switzerland) AG und der swiss radioworld AG und die diesbezüglich mit Dritten abgeschlossenen Aktionärbindungsverträge sowie die Vermarktungsverträge der Zielgesellschaft oder deren Tochtergesellschaften mit der Mediengruppe RTL und der ProSiebenSat.1-Gruppe (vorbehalts des am 8. Januar 2018 erfolgten Vollzugs der Veräusserung von 24.95% an der Goldbach Audience (Switzerland) AG) als Hauptgegenstand des Angebots von Tamedia bezeichnet werden (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt A, Ziff. 3). Die Anbieterin bietet den Aktionären von Goldbach, wie bereits in der Voranmeldung vom 22. Dezember 2017 dargelegt, CHF 35.50 pro Goldbach-Aktie. Das Angebot von Tamedia steht unter mehreren Bedingungen (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt A, Ziff. 8).

M.
Für den 2. Februar 2018 plant Goldbach die Veröffentlichung eines Zwischenabschlusses mit Stichtag 30. September 2017.

N.
Der Angebotsprospekt, der Verwaltungsratsbericht und die Fairness Opinion von Oaklins Binder AG sowie ein Zwischenabschluss von Goldbach mit Stichtag 30. September 2017 wurden der Übernahmekommission vor der Publikation zur Prüfung unterbreitet.

O.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus dem Präsidenten Thomas A. Müller, Susanne Haury von Siebenthal und Thomas Rufer gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Voranmeldung

[1] Gemäss Art. 5 Abs. 1 UEV kann eine Anbieterin ein Angebot vor der Veröffentlichung des Angebotsprospekts voranmelden. Die daran anknüpfenden Rechtswirkungen ergeben sich aus Art. 8 UEV.

[2] Im vorliegenden Fall wurde die Voranmeldung am 22. Dezember 2017 vor Börsenbeginn in Übereinstimmung mit Art. 7 UEV in deutscher, französischer und englischer Sprache veröffentlicht. Die Voranmeldung entfaltete ihre Wirkung somit an diesem Tag. Die Voranmeldung enthielt sämtliche gemäss Art. 5 Abs. 2 UEV geforderten Angaben.

[3] Nach Art. 8 Abs. 1 UEV muss der Anbieter innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmeldung einen Angebotsprospekt veröffentlichen.

[4]  Falls die Veröffentlichung des Angebotsprospekts zum Angebot von Tamedia wie angekündigt spätestens am 2. Februar 2018 erfolgt, gilt die sechswöchige Frist gemäss Art. 8 Abs. 1 UEV als eingehalten.

2.  Gegenstand des Angebots

[5] Das Angebot von Tamedia bezieht sich auf alle sich im Publikum befindenden Goldbach-Aktien. Es erstreckt sich weder auf Goldbach-Aktien, die von Tamedia oder einer ihrer direkten oder indirekten Tochtergesellschaften gehalten werden, noch auf Goldbach-Aktien, die von der Zielgesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden (siehe dazu auch die Aufstellung im Angebotsprospekt, Abschnitt A, Ziff. 3).

[6] Die Anbieterin erfüllt damit die Anforderungen gemäss Art. 9 Abs. 2 UEV.

3.  Handeln in gemeinsamer Absprache

3.1 Grundsatz

[7] Für Personen, die im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit der Anbieterin handeln, gilt Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA sinngemäss (Art. 11 Abs. 1 UEV). Solche Personen haben die Pflichten nach Art. 12 UEV einzuhalten, was von der Prüfstelle zu überprüfen ist.

[8] Vorliegend handeln alle von Tamedia (direkt oder indirekt) beherrschten Gesellschaften sowie die Mitglieder der die Tamedia beherrschenden Aktionärsgruppe Coninx und allfällige von diesen Mitgliedern beherrschte Gesellschaften, darüber hinaus ab dem 21. Dezember 2017, dem Datum der Transaktionsvereinbarung, Goldbach und alle Gesellschaften und Personen, die (direkt oder indirekt) von Goldbach beherrscht werden, mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache.

[9] Bezüglich Veraison SICAV sowie Beat Curti und Nikolaus Kappeler, welche erklärt hatten, ihre jeweiligen Goldbach-Aktien in das Angebot von Tamedia andienen zu wollen (vgl. Sachverhalt Bst. F), finden sich keine Hinweise auf eine Koordination mit der Anbieterin oder eine Einflussnahme auf die Modalitäten und Bedingungen des Angebots von Tamedia. Entsprechend handelt weder Veraison SICAV, noch Beat Curti oder Nikolaus Kappeler in gemeinsamer Absprache mit der Anbietern.

3.2 Offenlegung im Angebotsprospekt

[10] Die in gemeinsamer Absprache handelnden Personen sind im Angebotsprospekt offen zu legen (Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV).

[11] Die Anbieterin führt diese Gesellschaften und Personen im Angebotsprospekt in Abschnitt B, Ziff. 5 auf. Die von der Anbieterin und der Zielgesellschaft beherrschten Gesellschaften werden nur generell umschrieben, was gemäss Praxis der Übernahmekommission zulässig ist, sofern die Prüfstelle eine vollständige Liste dieser Gesellschaften und Personen erhält (vgl. zuletzt Verfügung 638/03 vom 18. Oktober 2016 in Sachen Charles Vögele Holding AG, Erw. 3).

3.3 Fazit

[12] In Bezug auf die in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin im Sinne von Art. 11 UEV handelnden Personen entspricht der Angebotsprospekt somit den gesetzlichen Anforderungen.

4.  Einhaltung der Bestimmungen über den Mindestpreis

4.1 Allgemeine Ausführungen zum Mindestpreis

[13] Nach Art. 9 Abs. 6 Satz 2 UEV muss der Preis des Angebots bei einem Kontrollwechsel-Angebot den Bestimmungen über die Pflichtangebote (mit Ausnahme von Art. 45 Abs. 2 FinfraV-FINMA) entsprechen.

[14] Gemäss Art. 135 Abs. 2 FinfraG muss der Preis des Angebots mindestens gleich hoch sein wie der höhere der folgenden Beträge: der Börsenkurs (lit. a) und der höchste Preis, den der Anbieter und die mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen in den zwölf letzten Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt haben (lit. b) (Preis des vorausgegangenen Erwerbs).

[15] Nach Art. 42 Abs. 2 FinfraV-FINMA entspricht der Börsenkurs dem volumengewichteten Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse der letzten 60 Börsentage vor Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der Voranmeldung (Volume-Weighted Average Price; VWAP).

4.2 Börsenkurs

[16] Der monatliche Median des täglichen Handelsvolumens der börslichen Transaktionen in Goldbach-Aktien war in den zwölf Monaten, die der Voranmeldung vorausgegangen sind, grösser als 0.04% des handelbaren Teils des Beteiligungspapiers (Free Float). Somit gelten die Goldbach-Aktien als liquid im Sinne des Rundschreibens Nr. 2 der Übernahmekommission betreffend Liquidität im Sinn des Übernahmerechts vom 26. Februar 2010, was eine Bewertung der Goldbach-Aktie durch die Prüfstelle entbehrlich macht.

[17] Der VWAP der Goldbach-Aktien während der letzten 60 Börsentage vor der Publikation der Voranmeldung am 22. Dezember 2017 betrug CHF 34.22.

4.2.1 Preis des vorausgegangenen Erwerbs

[18] Während der letzten zwölf Monate vor der Publikation der Voranmeldung am 22. Dezember 2017 haben die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen (mit Ausnahme von Goldbach und deren direkten und indirekten Tochtergesellschaften) keine Goldbach-Aktien und keine Finanzinstrumente in Bezug auf Goldbach-Aktien erworben. Auch haben die erwähnten Personen seit dem Datum der Voranmeldung keine Goldbach-Aktien oder Finanzinstrumente in Bezug auf Goldbach-Aktien erworben.

[19] Goldbach und deren direkte und indirekte Tochtergesellschaften haben seit der Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung am 21. Dezember 2017 weder Goldbach-Aktien, noch Finanzinstrumente in Bezug auf Goldbach-Aktien erworben.

4.2.2 Ergebnis

[20] Der Angebotspreis von CHF 35.50 liegt über dem VWAP von CHF 34.22. Einen vorausgegangenen Erwerb von Goldbach-Aktien durch die Anbieterin oder die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen hat es in den letzten zwölf Monaten vor der Publikation der Voranmeldung bzw. seit Abschluss der Transaktionsvereinbarung nicht gegeben.

[21] Somit sind die Bestimmungen über den Mindestpreis gemäss Art. 135 Abs. 2 FinfraG eingehalten. Die Prüfstelle hat dies in ihrem Bericht bestätigt.

5.  Best Price Rule

[22] Gemäss Art. 10 Abs. 1 UEV müssen der Anbieter und die mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen, die von der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwerben, diesen Preis allen Empfängern des Angebots anbieten (Best Price Rule). Die Best Price Rule ist auch auf den Erwerb von Beteiligungsderivaten und auf Angebote, die sich auf solche beziehen, anwendbar (Art. 10 Abs. 2 UEV).

[23] Die Prüfstelle hat die Einhaltung dieser Regel zu bestätigen (Art. 28 Abs. 1 lit. d UEV). Es wird BDO AG hierfür eine Frist von einem Monat angesetzt, beginnend mit dem Ende des für die Best Price Rule relevanten Zeitraums von sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist.

5.1 Beteiligungspläne

[24] Im Hinblick auf die beabsichtigte Handhabung der Beteiligungspläne (vgl. Sachverhalt Bst. B) wurde seitens der Zielgesellschaft angekündigt, ein separates Gesuch bei der Übernahmekommission einzureichen (siehe den im Angebotsprospekt enthaltenen Bericht des Verwaltungsrates der Goldbach Group AG, Abschnitt B, Ziff. 2.2).

5.2 Bestätigung der Prüfstelle

[25] Die Prüfstelle hat die Einhaltung der Best Price Rule vom Zeitpunkt der Publikation der Voranmeldung bis zur Publikation des Angebots von Tamedia bestätigt (vgl. Angebotsprospekt Abschnitt E).

6.  Hauptgegenstand des Angebots

[26] In Abschnitt A, Ziff. 3 des Angebotsprospekts bezeichnet die Anbieterin die Beteiligungen der Zielgesellschaft an der Goldbach media (Switzerland) AG, der Goldbach Audience (Switzerland) AG und der swiss radioworld AG und die diesbezüglich mit Dritten abgeschlossenen Aktionärbindungsverträge sowie die Vermarktungsverträge der Zielgesellschaft oder deren Tochtergesellschaften mit der Mediengruppe RTL und der ProSiebenSat.1-Gruppe als Hauptgegenstand ihres Angebots mit dem Hinweis, dass der per 8. Januar 2018 erfolgte Vollzug der Veräusserung von 24.95% an der Goldbach Audience (Switzerland) AG von den Beschränkungen, die sich aus der Bezeichnung als Hauptgegenstand des Angebotes ergeben, ausgenommen seien (vgl. dazu auch Sachverhalt Bst. L).

[27] Gemäss Praxis der Übernahmekommission ist es dem Anbieter gestattet, gewisse Teile der Zielgesellschaft oder gewisse immaterielle Vermögenswerte als Hauptgegenstand seines Angebots zu bezeichnen und damit im Sinne von Art. 36 Abs. 2 lit. b UEV zu erreichen, dass der Verkauf oder die Belastung der betreffenden Betriebsteile oder Werte nur mit Beschluss der Generalversammlung gesetzmässig ist. Die sich dadurch ergebende Verhinderung einer Abwehrmassnahme, einer sogenannten „Crown Jewel Defense“, sieht keine prozentuale Beschränkung vor. Unter der Voraussetzung, dass der Anbieter diese Betriebsteile oder immateriellen Werte in seinem Angebot bestimmt umschreibt, ist eine Crown Jewel Defense per se, also unabhängig vom Umfang, unzulässig (vgl. Empfehlung 249/03 vom 3. August 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG, Erw. 9; Empfehlung 249/01 vom 15. Juli 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG, Erw. 4.2; Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Jacques Iffland/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, Zürich/Basel/Genf 2014, Rn 556, 731 ff.).

[28] Die als Hauptgegenstand des Angebots bezeichneten Teile bzw. (Vermögens-)Werte werden von der Anbieterin vorliegend ausreichend bestimmt umschrieben (vgl. die Ausführungen in dieser Erw. 6 hiervor sowie Angebotsprospekt, Abschnitt A, Ziff. 3). Auch weist die Anbieterin ein objektiviertes Interesse am genannten Hauptgegenstand des Angebots nach, indem sie auf das strategische Ziel hinweist, die Reichweite der Vermarktung in der Schweiz zu stärken und Angebote in Deutschland sowie Österreich weiterzuentwicklen. Schliesslich erscheint die Zielgesellschaft aufgrund des Hauptgegenstands des Angebots weder in operativer, noch in zeitlicher Hinsicht völlig blockiert, weshalb der bezeichnete Hauptgegenstand des Angebots zulässig ist.

7.  Bedingungen

[29] Nach Art. 8 Abs. 1 UEV muss der Anbieter einen Angebotsprospekt veröffentlichen, der den Konditionen der Voranmeldung entspricht.

[30]  Die Bedingungen des Angebotsprospekts (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt A, Ziff. 8) waren bereits in der Voranmeldung enthalten. Die gegenüber der Voranmeldung vorgenommenen geringfügigen, rein formellen Anpassungen der Bedingungen bzw. die Präzisierung in Bedingung (d), wonach die Wahl der von Tamedia bezeichneten Personen in der Verwaltungsrat von Goldbach auch im Rahmen einer ordentlichen Generalversammlung der Zielgesellschaft erfolgen kann, wirken sich nicht zum Nachteil der Angebotsempfänger aus und sind unproblematisch. Art. 8 Abs. 1 UEV ist erfüllt.

[31] Das Angebot steht unter den folgenden Bedingungen, welche hiernach wörtlich wiedergegeben werden (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt A, Ziff. 8.1):

7.1 Bedingung (a): Mindestandienungsquote

„Mindestandienungsquote: Der Anbieterin liegen bei Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist gültige und unwiderrufliche Annahmeerklärungen für Goldbach-Aktien vor, die zusammen mit den von Tamedia und ihren Tochtergesellschaften bei Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist gehaltenen Goldbach-Aktien (aber unter Ausschluss der Goldbach-Aktien, welche die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften halten) mindestens 50.01% aller Goldbach-Aktien entsprechen, die bei Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist ausgegeben sind.“

[32] Wenn der Anbieter sein Angebot an das Erreichen einer Mindestbeteiligung an der Zielgesellschaft knüpft, darf die festgesetzte Schwelle nicht unrealistisch hoch sein. Andernfalls würde es im Belieben des Anbieters stehen, ein Angebot, das auf Grund einer nicht realistischen Bedingung von Anfang an zum Scheitern verurteilt wäre, mittels Verzicht auf die entsprechende Bedingung als zustande gekommen zu erklären. Eine solche Bedingung käme so einer unzulässigen Potestativbedingung i.S.v. Art. 13 Abs. 2 UEV gleich.

[33] Die Bedingung (a) sieht vor, dass unter Ausschluss der Goldbach-Aktien, welche die Zielgesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften halten, mindestens 50.01% aller Goldbach-Aktien angedient werden. Es ist realistisch, dass diese Schwelle erreicht wird, insbesondere da bereits Andienungserklärungen vorliegen im Umfang von rund 43.53% (vgl. Verfügung 652/01 vom 14. Februar 2017 in Sachen Actelion Ltd, Erw. 7.1; Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 6.1). Die Bedingung (a) ist bis zum Ende der Angebotsfrist zulässig.

7.2 Bedingung (b): Wettbewerbsrechtliche Freigaben und andere Bewilligungen

„Wettbewerbsrechtliche Freigaben und andere Bewilligungen: Alle Wartefristen, die auf die Übernahme der Gesellschaft durch die Anbieterin anwendbar sind, sind abgelaufen, oder wurden beendet und alle zuständigen Wettbewerbs- und anderen Behörden und gegebenenfalls Gerichte haben das Angebot, dessen Vollzug und die Übernahme der Gesellschaft durch die Anbieterin genehmigt und/oder nicht verboten bzw. keine Einwände erhoben, ohne dass der Anbieterin und/oder der Gesellschaft oder ihren entsprechenden direkten oder indirekten Tochtergesellschaften Auflagen oder Bedingungen auferlegt wurden, die nach Auffassung einer unabhängigen und international anerkannten, von Tamedia bezeichneten, Revisionsgesellschaft oder Investmentbank (die "Unabhängige Expertin") geeignet sind, eine oder mehrere der folgenden Auswirkungen auf die Gesellschaft oder die Tamedia einschliesslich ihrer jeweiligen direkten oder indirekten Tochtergesellschaften herbeizuführen:

(i)   Reduktion des jährlichen konsolidierten Betriebsergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) um den Betrag von CHF 3 Millionen (was gemäss Geschäftsbericht 2016 der Gesellschaft rund 10% des EBIT der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 entspricht) oder mehr; oder

(ii)  Reduktion des jährlichen konsolidierten Umsatzes im Betrag von CHF 50 Millionen (was gemäss Geschäftsbericht 2016 der Gesellschaft rund 10 % des konsolidierten Umsatzes der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 entspricht) oder mehr; oder

(iii)Reduktion des konsolidierten Eigenkapitals im Betrag von CHF 4 Millionen (was gemäss Geschäftsbericht 2016 der Gesellschaft rund 10 % des konsolidierten Eigenkapitals der Gesellschaft entspricht) oder mehr.“

[34] Derartige Bedingungen gelten bis zum Vollzug (vgl. Verfügung 652/01 vom 14. Februar 2017 in Sachen Actelion Ltd, Erw. 7.2; Verfügung 548/01 vom 2. Oktober 2013 in Sachen Acino Holding AG, Erw. 6.2). Hinsichtlich den in der Bedingung (b) genannten Wesentlichkeitsschwellen im Hinblick auf EBIT, Umsatz und Eigenkapital gelangen grundsätzlich dieselben Kriterien zur Anwendung wie bei einer sog. No Material Adverse Change (NoMAC)-Bedingung (d.h. mind. 10% betreffend EBIT und Eigenkapital sowie mind. 5% betreffend Umsatz), weshalb die Bedingung (b) zulässig ist.

7.3 Bedingung (c): Keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen

„Keine Wesentlichen Nachteiligen Auswirkungen: Seit der Veröffentlichung der Voranmeldung bis zum Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist sind keine Umstände oder Ereignisse eingetreten und es wurden keine Umstände oder Ereignisse durch die Gesellschaft offengelegt und die Anbieterin hat auch anderweitig von keinen Umständen oder Ereignissen Kenntnis erlangt, welche, alleine oder zusammen mit anderen Auflagen, Verpflichtungen oder Umständen oder Ereignissen nach Auffassung einer unabhängigen und international anerkannten, von der Anbieterin bezeichneten Unabhängigen Expertin vernünftigerweise geeignet sind, eine oder mehrere der folgenden Auswirkungen auf die Gesellschaft einschliesslich ihrer direkten oder indirekten Tochtergesellschaften zu haben:

(i)   Reduktion des jährlichen konsolidierten Betriebsergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) im Betrag von CHF 3 Millionen (was gemäss Geschäftsbericht 2016 der Gesellschaft rund 10% des EBIT der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 entspricht) oder mehr; oder

(ii)  Reduktion des jährlichen konsolidierten Umsatzes im Betrag von CHF 50 Millionen (was gemäss Geschäftsbericht 2016 der Gesellschaft rund 10 % des konsolidierten Umsatzes der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 entspricht) oder mehr; oder

(iii)Reduktion des konsolidierten Eigenkapitals im Betrag von CHF 4 Millionen (was gemäss Geschäftsbericht 2016 der Gesellschaft rund 10 % des Eigenkapitals der Gesellschaft entspricht) oder mehr.“

[35] Die Bedingung (c) ist bis zum Ende der Angebotsfrist zulässig (vgl. Verfügung 652/01 vom 14. Februar 2017 in Sachen Actelion Ltd, Erw. 7.4; Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2). Die Schwellenwerte einer Reduktion von 10% des konsolidierten EBIT, von 10% des konsolidierten Umsatzes sowie von 10% des konsolidierten Eigenkapitals sind gemäss Praxis der Übernahmekommission zulässig (vgl. Übersicht bei Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Jacques Iffland/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, 3. Aufl. 2014, Rn 509).

7.4 Bedingung (d): Rücktritt und Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft

„Rücktritt und Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft: (i) Alle bestehenden Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft sind – spätestens mit Wirkung ab Vollzug – von ihren Ämtern in den Verwaltungsräten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften zurückgetreten, und (ii) eine ordnungsgemäss einberufene ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft oder die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft hat die von der Anbieterin bezeichneten Personen mit Wirkung ab Vollzug als Verwaltungsratsmitglieder, die Tamedia vertreten, in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt (und keine andere Person wurde per Vollzug als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft gewählt).“

[36] Die Bedingung (d) ist grundsätzlich bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung (vgl. Verfügung 652/01 vom 14. Februar 2017 in Sachen Actelion Ltd, Erw. 7.4; Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2).

7.5 Bedingung (e): Eintragung in das Aktienbuch der Gesellschaft

Eintragung in das Aktienbuch der Gesellschaft: Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat beschlossen, die Anbieterin und / oder jede andere von Tamedia kontrollierte und bezeichnete Gesellschaft bezüglich aller Goldbach-Aktien, welche Tamedia und / oder ihre Tochtergesellschaften erworben haben, oder noch erwerben werden, als Aktionär(e) mit Stimmrecht in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen (hinsichtlich Goldbach-Aktien, die im Rahmen des Angebots erworben werden, unter der Bedingung, dass alle anderen Bedingungen des Angebots eintreten, oder darauf verzichtet wird), und die Anbieterin und / oder jede andere von Tamedia kontrollierte und bezeichnete Gesellschaft werden für jede von ihnen gehaltene Goldbach-Aktie als Aktionär(e) mit Stimmrecht ins Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen.“

[37] Die Bedingung (e) ist grundsätzlich bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zum Datum, an welchem das zuständige Organ der Zielgesellschaft den entsprechenden Beschluss gefasst und die entsprechende Handlung vornehmen hat lassen (vgl. Verfügung 652/01 vom 14. Februar 2017 in Sachen Actelion Ltd, Erw. 7.4; Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2).

7.6 Bedingung (f): Keine nachteiligen Beschlüsse der Generalversammlung der Gesellschaft

Keine Nachteiligen Beschlüsse der Generalversammlung der Gesellschaft: Die Generalversammlung der Gesellschaft hat seit der Voranmeldung:

(i)   keine Dividende oder andere Ausschüttung, keine Kapitalherabsetzung und keinen Kauf, keine Abspaltung, keine Vermögensübertragung und keine andere Veräusserung von Vermögenswerten im Wert oder zu einem Preis von insgesamt mehr als CHF 3 Millionen (was gemäss Geschäftsbericht der Gesellschaft per 31. Dezember 2016 rund 10% des konsolidierten Betriebsergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) entspricht), beschlossen oder genehmigt;

(ii)  keine Fusion, keine Aufspaltung und keine ordentliche, genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung der Gesellschaft beschlossen oder genehmigt; und

(iii)keine zusätzlichen Vinkulierungsbestimmungen oder Stimmrechtsbeschränkungen in die Statuten der Gesellschaft eingeführt.“

[38] Die Bedingung (f) ist bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung (vgl. Verfügung 652/01 vom 14. Februar 2017 in Sachen Actelion Ltd, Erw. 7.4; Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 630/01 vom 19. Mai 2016 in Sachen gategroup Holding AG, Erw. 6.6; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2). Der auf Bedingung (f) anwendbare Schwellenwert von 10% des konsolidierten EBIT liegt innerhalb des von der Praxis der Übernahmekommission akzeptierten Rahmens.

7.7 Bedingung (g): Keine Veräusserung der Beteiligung an der Goldbach Media (Switzerland) AG und / oder Goldbach Audience (Switzerland) AG und / oder swiss radioworld AG

Keine Veräusserung der Beteiligung an der Goldbach Media (Switzerland) AG und / oder Goldbach Audience (Switzerland) AG und / oder swiss radioworld AG: Seit der Voranmeldung hat die Gesellschaft ihre Beteiligung an der Goldbach Media AG und / oder Goldbach Audience AG und / oder swiss radioworld AG weder teilweise noch vollumfänglich veräussert und die bezüglich dieser Gesellschaften mit Dritten abgeschlossenen Aktionärsbindungsverträge sowie die Vermarktungsverträge der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften mit der Mediengruppe RTL und der ProSiebenSat.1-Gruppe weder aufgehoben noch verändert. Ausgenommen von dieser Beschränkung ist der am 8. Januar 2018 erfolgte Vollzug der Veräusserung von 24.95% an der Goldbach Audience (Switzerland) AG.“

[39] Mit der Bedingung (g) macht die Anbieterin ihr Angebot davon abhängig, dass der sog. Hauptgegenstand des Angebots im Sinne von Art. 36 Abs. 2 lit. b UEV (vgl. dazu die Ausführungen in Erw. 6 oben) bis zum Vollzug des Angebots, längstens jedoch bis zum Zeitpunkt des Übergangs der Kontrolle über die Zielgesellschaft auf die Anbieterin unangetastet bleibt (vgl. Empfehlung 107/01 vom 16. Juli 2001 in Sachen Baumgartner Papiers Holding SA, Erw. 3; Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Jacques Iffland/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, Zürich/Basel/Genf 2014, Rn 521 ff.; Dieter Gericke/Karin Wiedmer, Kommentar Übernahmeverordnung (UEV), Zürich/Basel/Genf 2011, Rn 80 zu Art. 13).

[40] Die gemäss Bedingung (g) weder teilweise, noch vollumfänglich veräusserbaren juristischen Personen bzw. die weder aufheb-, noch veränderbaren Verträge sind genügend spezifiziert und werden in der Bedingung (g) eindeutig und bestimmt umschrieben. Die Bedingung (g) schränkt den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft sodann in dessen Handlungsfähigkeit auch nicht so weit ein, dass die Zielgesellschaft nicht mehr handlungsfähig wäre, hat sich doch die Zielgesellschaft bzw. deren Verwaltungsrat mit der Transaktionsvereinbarung gegenüber der Anbieterin verpflichtet, die in Bedingung (g) genannten Handlungen nicht ohne schriftliche Zustimmung der Anbieterin vorzunehmen.

[41] . Die Bedingung (g) ist zulässig und bis zum Vollzug des Angebots, längstens jedoch bis zum Zeitpunkt des Übergangs der Kontrolle über die Zielgesellschaft auf die Anbieterin gültig.

7.8 Bedingung (h): Keine Untersagung

Keine Untersagung: Es wurde kein Urteil, kein Entscheid, keine Verfügung und keine andere hoheitliche Massnahme erlassen, welche das Angebot oder dessen Vollzug verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt.“

[42] Die Bedingung (h) ist grundsätzlich bis zum Vollzug des Angebots zulässig (vgl. Verfügung 652/01 vom 14. Februar 2017 in Sachen Actelion Ltd, Erw. 7.4; Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2).

7.9 Fazit

[43] Nach Gesagtem kann festgestellt werden, dass die Bedingungen des Angebots von Tamedia zulässig sind.

8.  Bedeutende Aktionäre der Anbieterin

[44] Gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. b UEV hat der Angebotsprospekt Informationen zur Identität der Aktionärinnen und Aktionäre oder der Aktionärsgruppen, die über mehr als drei Prozent der Stimmrechte am Anbieter verfügen, sowie zum Prozentsatz ihrer Beteiligung zu enthalten. Anzugeben sind die direkt haltenden Aktionäre und die allenfalls wirtschaftlich Berechtigten (vgl. Art. 10 Abs. 1 FinfraV-FINMA sowie die Empfehlung 171/02 vom 21. August 2003 in Sachen EIC Electricity SA, Erw. 6.1).

[45] Der Angebotsprospekt enthält die diesbezüglichen Angaben in Abschnitt B, Ziff. 3.

9.  Verwaltungsratsbericht von Goldbach

[46] Nach Art. 132 Abs. 1 FinfraG legt der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht vor, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Der Bericht muss alle Informationen enthalten, die notwendig sind, damit die Angebotsempfänger ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können.

9.1 Empfehlung und Interessenkonflikte

[47] Der Verwaltungsrat von Goldbach hat unter Berücksichtigung einer bei Oaklins Binder AG, Bern (Oaklins), in Auftrag gegebenen Fairness Opinion einstimmig entschieden, das öffentliche Kaufangebot zur Annahme zu empfehlen.

[48] Die Mitglieder des Verwaltungsrats (d.h. Präsident Jens Alder, Vizepräsident Beat Curti, Erica Dubach Spiegler, Valentin Chapero sowie Arndt C. Groth) und der Geschäftsleitung (d.h. CEO Michi Frank, Raoul Gerber, Lukas Leuenberger, Roland Wittmann) befinden sich in keinem Interessenkonflikt im Zusammenhang mit dem Angebot von Tamedia.

[49] Im Übrigen enthält der Bericht des Verwaltungsrats die gemäss Art. 32 UEV erforderlichen Angaben bezüglich der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.

9.2 Fairness Opinion

[50] Oaklins wurde mit der Prüfung der finanziellen Angemessenheit Angebots von Tamedia beauftragt (Fairness Opinion). Oaklins ist gemäss Verfügung 510/01 vom 25. April 2012 in Sachen Binder Corporate Finance AG (zwischenzeitlich umfirmiert in Oaklins) für die Erstellung von Fairness Opinions im Rahmen öffentlicher Kaufangebote befähigt.

[51] Oaklins hat die Discounted Cash Flow (DCF)-Methode als primäre Bewertungsmethode angewandt. Um die Plausibilität der Ergebnisse der DCF-Methode zu prüfen, wurden ausgewählte marktwertbasierte Methoden (Analyse vergleichbarer Unternehmen [Trading Multiple]; Analyse vergleichbarer Transaktionen [Transaction Multiple]; Analyse der historischen Aktienkursentwicklung; Kursziele von Analysten) angewandt. Die DCF-Methode ergab eine Bewertungsbandbreite von CHF 32.50 bis 36.8 je Goldbach-Aktie. Basierend auf dieser Bewertungsbandbreite beurteilt Oaklins das Angebot von Tamedia von CHF 35.50 je Goldbach-Aktie aus finanzieller Sicht als fair und angemessen.

[52] Die von Oaklins für ihre Meinungsbildung verwendeten Informationen und Bewertungsmethoden, die Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung sind in der Fairness Opinion offengelegt. Die Angebotsempfänger können die Einschätzung von Oaklins nachvollziehen und ihren Entscheid über die Annahme oder Ablehnung des Angebots in Kenntnis der Sachlage treffen. Die Fairness Opinion ist transparent, plausibel und nachvollziehbar und damit i.S.v. Art. 30 Abs. 5 UEV hinreichend begründet.

9.3 Jahres- oder Zwischenabschluss

[53] Gemäss Praxis der Übernahmekommission dürfen zwischen dem Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres- oder Zwischenabschlusses der Zielgesellschaft und dem Ende der Angebotsfrist nicht mehr als sechs Monate vergangen sein. Zudem hat der Verwaltungsrat Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung des Jahres- oder Zwischenberichts eingetreten sind (vgl. Verfügung 652/01 vom 14. Februar 2017 in Sachen Actelion Ltd, Erw. 10.3; Verfügung 624/02 vom 7. März 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 12.3; Verfügung 0430/01 in Sachen Cham Paper Group Holding AG vom 2. Dezember 2009, Erw. 7.1; Empfehlung 348/01 vom 7. Januar 2008 in Sachen SEZ Holding AG, Erw. 6.1.1).

[54] Goldbach hat gegenüber der Übernahmekommission angekündigt, am Datum der Veröffentlichung des Angebotsprospekts zum Angebot von Tamedia, d.h. am 2. Februar 2018, einen konsolidierten Zwischenabschluss mit Stichtag 30. September 2017 zu veröffentlichen. Damit werden zwischen dem Bilanzstichtag des konsolidierten Zwischenabschlusses (30. September 2017) und dem Ende der Angebotsfrist weniger als sechs Monate vergangen sein. Der der Übernahmekommission vorgelegte, konsolidierte Zwischenabschluss mit Stichtag 30. September 2017 wurde nach denselben Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt wie die Jahres- und Zwischenberichte der Zielgesellschaft und entspricht den Anforderungen gemäss übernahmerechtlicher Praxis (vgl. Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 8.3; Verfügung 430/01 vom 2. Dezember 2009 in Sachen Cham Paper Group Holding AG, Erw. 9.1; Verfügung 450/01 vom 20. August 2010 in Sachen Day Software Holding AG, Erw. 7.1).

[55] Der Bericht des Verwaltungsrates bestätigt sodann auch, dass sich seit dem 30. September 2017 keine wesentlichen Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder in den Geschäftsaussichten der Zielgesellschaft ergeben haben.

[56] Voraussichtlich am 6. März 2018 und damit innerhalb der angesetzten Angebotsfrist wird Goldbach vermutlich auch ihren regulären Geschäftsbericht mit Stichtag 31. Dezember 2017 veröffentlichen. Erfolgt eine solche Veröffentlichung während der Angebotsfrist, so muss Letztere gemäss Praxis der Übernahmekommission noch mindestens 10 Börsentage über den Zeitpunkt der Veröffentlichung hinaus fortdauern, damit die Angebotsempfänger ausreichend Zeit haben, in Kenntnis des entsprechenden Zahlenmaterials über eine Andienung ihrer Aktien ins Angebot zu entscheiden (vgl. Verfügung 468/04 vom 23. März 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA, Erw. 2; Verfügung 411/01 vom 19. Juni 2009 in Sachen Métraux Services SA, Erw. 6.1; Verfügung 301/02 vom 29. Dezember 2006 in Sachen Bank Linth, Erw. 1.2.2.1).

[57] Damit entspricht der Bericht des Verwaltungsrats insoweit den gesetzlichen Anforderungen.

9.4 Übrige Informationen

[58] In Bezug auf die Offenlegung weiterer Informationen entspricht der Bericht des Verwaltungsrats den gesetzlichen Anforderungen.

10.          Publikation

[59] Die vorliegende Verfügung wird am Tag der Publikation des Angebotsprospekts auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht (Art. 138 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 65 Abs. 1 UEV).

11.          Gebühr

[60] Gemäss Art. 117 Abs. 2 FinfraV wird die Gebühr im Verhältnis zum Wert der Transaktion berechnet. Hierfür sind sämtliche vom Angebot erfassten Titel (Beteiligungspapiere und/oder Finanzinstrumente) sowie jene Titel zu berücksichtigen, welche in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots erworben wurden (vgl. Verfügung 624/02 vom 7. März 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 15).

[61] Gemäss Angebotsprospekt umfasst das Angebot von Tamedia 6'293'876 Goldbach-Aktien zum Angebotspreis von CHF 35.50. Ein vorausgegangener Erwerb hat nicht stattgefunden. Der Wert des gesamten Angebots von Tamedia liegt somit bei CHF 223'432'598. Daraus ergibt sich gestützt auf Art. 117 Abs. 2 und 3 FinfraV eine Gebühr von CHF 111'716 zulasten von Tamedia.

Die Übernahmekommission verfügt:

1. Das öffentliche Kaufangebot von Tamedia AG an die Aktionäre von Goldbach Group AG entspricht den gesetzlichen Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote.
2. Diese Verfügung wird am Tag der Publikation des Angebotsprospekts auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.
3. Die Gebühr zu Lasten von Tamedia AG beträgt CHF 111'716.

Der Präsident:

Thomas A. Müller

Diese Verfügung geht an die Parteien:

- Tamedia AG, vertreten durch Prof. Dr. Urs Schenker, Walder Wyss AG;
Goldbach Group AG, vertreten durch Dr. Mariel Hoch, Bär & Karrer AG.

Mitteilung an:

BDO AG (Prüfstelle).

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).