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0301 / 02 - Bank Linth  (Zur Transaktion)

Empfehlung II in Sachen Bank Linth vom 29. Dezember 2006 - VerwaltungsratsberichtPDF Version

Öffentliches Kauf- und Umtauschangebot der Glarner Kantonalbank, Glarus, für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Bank Linth, Uznach – Verwaltungsratsbericht

A.
Die Bank Linth, Uznach („Bank Linth“ oder „Zielgesellschaft“), ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Uznach. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 54'767'404 und ist eingeteilt in 805'403 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 68 („Bank-Linth-Aktien“). Die Aktien sind an der SWX Swiss Exchange („SWX“), im Segment „Swiss Local Caps“ kotiert. Die Statuten der Bank Linth enthalten keine Opting out-Klausel.

B.
Die Glarner Kantonalbank, Glarus („Glarner Kantonalbank“ oder „Anbieterin I“), ist eine selbständige Anstalt des öffentlichen Rechts mit eigener Rechtspersönlichkeit und Sitz in Glarus. Ihr Kapital besteht in einem vom Kanton Glarus zur Verfügung gestellten Dotationskapital von CHF 55 Millionen.

C.
Die Liechtensteinische Landesbank Aktiengesellschaft, Vaduz, Fürstentum Liechtenstein („LLB“ oder „Anbieterin II“), ist eine Aktiengesellschaft unter liechtensteinischem Recht mit Sitz in Vaduz, Fürstentum Liechtenstein. Die Anbieterin II hat ein Aktienkapital von CHF 164'000'000, das in 3'280'000 Inhaberaktien mit je CHF 50 Nennwert eingeteilt ist. Die Aktien sind im Hauptsegment der SWX kotiert.

D.
Am 3. November 2006 veröffentlichte die Glarner Kantonalbank in den elektronischen Medien die Voranmeldung des öffentlichen Kauf- und Umtauschangebots von CHF 330 in bar netto und ein neu auszugebender Partizipationsschein („PS“) der Glarner Kantonalbank zum Preis von CHF 130. Diese Ankündigung wurde am 6. November 2006 in den Tageszeitungen landesweit veröffentlicht.

E.
Am 23. November 2006 veröffentlichte die Glarner Kantonalbank den Emissionsprospekt betreffend die Ausgabe von 808'823 PS („Emissionsprospekt“).

F.
Am 30. November 2006 veröffentlichte die Glarner Kantonalbank den Angebotsprospekt. Im Angebotsprospekt wurde die Barkomponente des Angebotspreises von CHF 330 auf CHF 350 erhöht. Ebenso wurde dieser neben einem Bewertungsbericht von Ernst & Young AG, Zürich („Ernst & Young“) betreffend Bewertung des PS auf ihrer Homepage aufgeschaltet.

G.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 30. November 2006 wurde der Bank Linth bis zum 4. Dezember 2006 Frist angesetzt, um zum Angebot und zum Bewertungsbericht von Ernst & Young Stellung zu nehmen. Die Glarner Kantonalbank hatte bis zum 6. Dezember 2006 Zeit, um sich zur Eingabe der Bank Linth zu äussern.

H.
Am 7. Dezember 2006 kündigte die LLB in den elektronischen Medien an, dass sie voraussichtlich am 19. Dezember 2006 ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Bank Linth unterbreiten werde.

I.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 7. Dezember 2006 wurde der Zielgesellschaft und der Anbieterin I Frist angesetzt, um sich zur Voranmeldung der Anbieterin II zu äussern. Die Anbieterin II hatte Gelegenheit, sich in der Folge zu deren Stellungnahmen zu äussern.

J.
Am 12. Dezember 2006 erliess die Übernahmekommission die Empfehlung I zum Angebotsprospekt (Empfehlung in Sachen Bank Linth vom 12. Dezember 2006 – Angebotsprospekt). Darin erwog sie unter anderem, dass der Bericht des Verwaltungsrates der Bank Linth bis spätestens 21. Dezember 2006 zu veröffentlichen sei und verlangte verschiedene inhaltliche Präzisierungen des Angebotsprospekts.

K.
Am 19. Dezember 2006 veröffentlichte die Anbieterin I die in der Empfehlung I verlangten Ergänzungen zum Angebotsprospekt vom 30. November 2006.

L.
Ausserdem erfolgte am 19. Dezember 2006 die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der LLB für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Bank Linth. Dieses wurde in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt. Gleichentags veröffentlichte die Bank Linth einen Aktionärsbrief (datiert vom 18. Dezember 2006). Darin nahm sie kurz auf das Angebot der LLB Bezug und kündigte unter anderem eine Anpassung der Aktionärskonten an.

M.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 19. Dezember 2006 wurden der Zielgesellschaft und der Anbieterin I Gelegenheit gegeben, sich zum Angebotsprospekt der Anbieterin II bis zum 21. Dezember 2006 zu äussern. Diese Stellungnahmen wurden der Anbieterin II alsdann zur Stellungnahme bis 27. Dezember 2006 zugestellt. Ausserdem wurden die Parteien eingeladen, allfällige Bemerkungen zum Vorschlag der Übernahmekommission bezüglich des zeitlichen Ablaufs der Angebote bis spätestens am 20. Dezember 2006 anzubringen. Alle entsprechenden Stellungnahmen gingen fristgerecht bei der Übernahmekommission ein.

N.
Ebenfalls am 19. Dezember 2006 veröffentlichte die Bank Linth einen Zwischenabschluss per 30. November 2006.

O.
Der Verwaltungsrat der Bank Linth veröffentlichte seinen Verwaltungsratsbericht am 21. Dezember 2006 in den elektronischen Medien und in den Tageszeitungen.

P.
Am 22. Dezember 2006 gelangte die Glarner Kantonalbank mit einem Schreiben an die Übernahmekommission. Darin beanstandete sie verschiedene Punkte des Verwaltungsratsberichts der Bank Linth vom 21. Dezember 2006. Auf das Schreiben der Glarner Kantonalbank wird – soweit erforderlich – im Rahmen der Erwägungen eingegangen.

Q.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Rudolf Widmer (Präsident), Frau Claire Huguenin und Frau Susan Emmenegger gebildet.


Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft

1.1 Zeitpunkt und Ort der Veröffentlichung

1.1.1 Gemäss Art. 29 Abs. 1 BEHG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft ist gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV-UEK spätestens am 15. Börsentag nach Veröffentlichung des Angebots zu publizieren. Im vorliegenden Fall ist der entsprechende Zeitpunkt somit der 21. Dezember 2006. Nach jeder Änderung des Angebots hat der Verwaltungsrat einen neuen Bericht zu veröffentlichen. Dieser muss, falls er nicht mit dem geänderten Angebot veröffentlicht wird, am achten Börsentag nach Veröffentlichung der Änderung landesweit bekannt gemacht werden (Art. 33 Abs. 1 und 3 UEV-UEK).

1.1.2 Der Bericht ist landesweit bekannt zu machen, indem er in mindestens zwei Zeitungen, in denen das Angebot publiziert wurde, auf Deutsch und Französisch veröffentlicht wird (Art. 32 Abs. 2 UEV-UEK). Zudem muss der Bericht gemäss Abs. 3 derselben Bestimmung mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, zugestellt werden.

1.1.3 Der Verwaltungsratsbericht wurde am 21. Dezember 2006 in den elektronischen Medien und in den Tageszeitungen, in denen das Angebot publiziert worden war, in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht (vgl. Sachverhalt lit. O). Es ist daher festzuhalten, dass der Verwaltungsratsbericht hinsichtlich des Zeitpunkts und Orts der Veröffentlichung den gesetzlichen Anforderungen entspricht.

1.2 Inhalt des Verwaltungsratsberichts

1.2.1 Stellungnahme des Verwaltungsrates

1.2.1.1 Gemäss Art. 29 Abs. 3 UEV-UEK kann der Bericht empfehlen, das Angebot anzunehmen oder es zurückzuweisen; er kann aber auch die Vor- und Nachteile des Angebots darlegen, ohne eine Empfehlung abzugeben. Selbst in diesem Fall muss der Verwaltungsratsbericht der Zielgesellschaft alle Informationen enthalten, die notwendig sind, damit die Empfänger des Angebotes ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können (vgl. Art. 29 Abs. 1 UEV-UEK). Der Bericht muss eine klare Begründung enthalten und alle wesentlichen Elemente darlegen, welche die Stellungnahme beeinflusst haben (Art. 29 Abs. 4 UEV-UEK).

1.2.1.2 Im vorliegenden Fall führt der Verwaltungsrat der Bank Linth in seinem Bericht aus, er habe das öffentliche Kauf- und Tauschangebot der Glarner Kantonalbank eingehend geprüft und aufgrund dieser Prüfung einstimmig beschlossen, den Aktionärinnen und Aktionären der Bank Linth „das unfreundliche Übernahmeangebot“ der Glarner Kantonalbank zur Ablehnung zu empfehlen. Als Begründung führt er dabei aus, der Verwaltungsrat stufe den Angebotspreis der Glarner Kantonalbank als zu tief und angesichts der mit dem Partizipationsschein der Glarner Kantonalbank verbundenen Nachteile als unattraktiv ein. Des Weitern macht er im Wesentlichen einen fehlenden strategischen Fit geltend, insoweit als die Glarner Kantonalbank weder zusätzliches, komplementäres Know-how bei den Produkten oder Dienstleistungen, von denen die Bank Linth profitieren könne, noch die finanzielle Kraft oder einen interessanten Wachstumsmarkt mitbringe, um die Bank Linth in ihrer weiteren Wachstumsstrategie zu unterstützen.

1.2.1.3 In ihrem Schreiben vom 22. Dezember 2006 machte die Glarner Kantonalbank geltend, der Verwaltungsratsbericht der Bank Linth sei in einigen Punkten weder wahr noch vollständig. Dazu kann Folgendes festgehalten werden: Gemäss Art. 29 BEHG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Der Bericht hat nicht nur alle Informationen zu enthalten, die notwendig sind, damit die Empfänger des Angebotes ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können, sondern auch eine klare Begründung, wobei alle wesentlichen Elemente dargelegt werden müssen, welche die Stellungnahme beeinflusst haben. Dem Verwaltungsrat fällt demzufolge die Rolle zu, sich im Interesse der Gesellschaft und dadurch mittelbar der Aktionäre eine eigene, von den spezifischen Interessen des jeweiligen Anbieters und von den eigenen Interessen unabhängige Meinung zu bilden und alsdann seine Überlegungen und Schlussfolgerungen im Verwaltungsratsbericht den Aktionären zur Kenntnis zu bringen. Er hat dabei in objektiver und zurückhaltender Art und Weise auf das jeweilige Angebot einzugehen und seine eigene Beurteilung der Lage sowohl mit Blick auf die Zielgesellschaft wie hinsichtlich der Auswirkungen auf die Aktionäre abzugeben. Aussagen mit Tatsachengehalt müssen wahr sein. Die im Rahmen seiner eigenen Beurteilung gemachten subjektiv-wertenden Aussagen betreffend das jeweilige Angebot und seine Konditionen müssen – insbesondere im Rahmen einer Konkurrenzofferte – ausgewogen und sachgerecht sein, unabhängig davon, ob er ein konkretes Angebot zur Annahme oder zur Ablehnung empfiehlt. Der Verwaltungsrat der Bank Linth ist in seinem Verwaltungsratsbericht diesen Anforderungen nachgekommen.

1.2.1.4 Mit der Darstellung der wesentlichen Elemente, welche seine Stellungnahme beeinflusst haben, ist der Verwaltungsrat seiner Begründungspflicht nachgekommen. Die Stellungnahme des Verwaltungsrats erfüllt somit die Anforderungen von Art. 29 UEV-UEK.

1.2.2 Zwischenabschluss

1.2.2.1 Art. 29 Abs. 1 BEHG verpflichtet den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft, die ihm bekannten und nicht veröffentlichten Angaben über den Gang der laufenden Geschäfte offen zu legen. Gemäss Praxis der Übernahmekommission hat der Verwaltungsrat in denjenigen Fällen, in denen der Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres- oder Zwischenberichts der Zielgesellschaft bis zum Ende der Angebotsfrist mehr als sechs Monate zurückliegt, einen aktuellen Zwischenabschluss zu erstellen. Dieser ist als Teil des Berichts des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft zu betrachten und entsprechend zu veröffentlichen (vgl. Empfehlung vom 1. Oktober 2004 in Sachen Pelham Investments SA, Erw. 4.1.1 sowie Empfehlung vom 30. Juni 2004 in Sachen Scintilla AG, Erw. 6.1.4).

1.2.2.2 Sind seit dem Stichtag des letzten publizierten Jahres- oder Zwischenabschlusses bis zum Ende der Angebotsfrist weniger als sechs Monate vergangen, ist keine Veröffentlichung eines aktuellen Zwischenabschlusses erforderlich. In einem solchen Fall hat jedoch der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft in analoger Anwendung von Art. 24 Abs. 3 UEV-UEK in seinem Bericht Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung des Jahres- oder Zwischenberichts eingetreten sind. Sind keine solchen Änderungen eingetreten, so hat der Verwaltungsrat dies explizit in seinem Bericht zu bestätigen. Treten solche Änderungen nach Veröffentlichung des Berichts während der Angebotsfrist ein, hat der Verwaltungsrat die Pflicht, den Bericht entsprechend zu ergänzen und in derselben Form wie das Angebot zu veröffentlichen.

1.2.2.3 Der letzte von der Bank Linth publizierte Jahresabschluss ist derjenige per 31. Dezember 2005 und der letzte publizierte Halbjahresbericht derjenige per 30. Juni 2006. Am 19. Dezember 2006 wurde ein Zwischenabschluss per 30. November 2006 veröffentlicht (s. Sachverhalt lit. N). Ferner hat der Verwaltungsrat explizit in seinem Bericht bestätigt, dass er keine Kenntnisse von Vorgängen seit dem Tag des Zwischenabschlusses habe, welche die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Geschäftsaussichten der Bank Linth wesentlich beeinflusst haben könnten. Somit wurden die Anforderungen mit Bezug auf den Zwischenabschluss erfüllt.

1.2.3 Interessenkonflikte

1.2.3.1 Gemäss Art. 31 Abs. 1 UEV-UEK hat der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft auf allfällige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung hinzuweisen. Er muss im Besonderen die finanziellen Folgen des Angebots für die genannten Personen schildern. Der Bericht hat offen zu legen, ob die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung zu gleichwertigen Bedingungen weitergeführt werden. Ansonsten sind die neuen Konditionen darzulegen. Verlassen gewisse Mitglieder des Verwaltungsrats oder der obersten Geschäftsleitung die Zielgesellschaft, ist anzugeben, ob sie eine Abgangsentschädigung erhalten und wie hoch diese ist. Die Angaben müssen individuell erfolgen (statt vieler vgl. Empfehlung in Sachen Swiss International Air Lines AG vom 28. April 2005, Erw. 7.2.1).

Liegen Interessenkonflikte vor, muss der Bericht gemäss Art. 31 Abs. 3 UEV-UEK Rechenschaft ablegen über die Massnahmen, welche die Zielgesellschaft getroffen hat, um zu vermeiden, dass sich diese Konflikte zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken (Empfehlung in Sachen Centerpulse AG vom 16. April 2003, Erw. 6.2).

1.2.3.2 Der Verwaltungsrat der Bank Linth setzt sich aus Dr. Heinz Knecht (Präsident), Dr. Georges Knobel (Vizepräsident), Hans Fäh (Mitglied), Hugo Fontana (Mitglied), Konrad Schnyder (Mitglied) und Hans Rudolf Spiess (Mitglied) zusammen. Die Geschäftsleitung wird gebildet durch Thomas Eichler (CEO), Kurt Rosenberger, Dr. David B. Sarasin sowie Dr. Kurt Mäder.

Der Verwaltungsrat der Bank Linth führt in seinem Verwaltungsratsbericht aus, kein Mitglied habe Exekutivfunktionen innerhalb der Bank Linth inne. Ferner wird festgehalten, kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung der Bank Linth sei mit der Glarner Kantonalbank vertragliche Vereinbarungen oder andere Verbindungen eingegangen, auch nicht hinsichtlich einer allfälligen Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates. Weder die Mitglieder des Verwaltungsrats noch der Geschäftsleitung der Bank Linth seien auf Antrag der Glarner Kantonalbank gewählt worden. Der Verwaltungsrat nehme zur Kenntnis, dass die Glarner Kantonalbank offenbar beabsichtige, bei Zustandekommen des Angebots den Verwaltungsrat der Bank Linth neu zu besetzen und über diesen allenfalls die Zusammensetzung der Geschäftsleitung der Bank Linth zu ändern. Zudem wird ausgeführt, der Verwaltungsrat habe keine Kenntnis von anderweitigen Interessen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, welche einen Interessenkonflikt des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung begründen könnten. Im Übrigen wird festgehalten, die Mitglieder des Verwaltungsrates hielten per 19. Dezember 2006 insgesamt 9'525 Bank-Linth-Aktien. Die Geschäftsleitung halte mit demselben Datum 330 Bank-Linth-Aktien, was zusammen weniger als 1.3% des Aktienkapitals entspreche.

Somit wurden die Anforderungen mit Bezug auf die Offenlegung allfälliger Interessenkonflikte erfüllt.

1.2.4 Abwehrmassnahmen

1.2.4.1 Der Verwaltungsrat hat in seinem Bericht anzugeben, welche Abwehrmassnahmen die Zielgesellschaft zu ergreifen beabsichtigt (Art. 30 Abs. 2 UEV-UEK). Gegebenenfalls hat er die Beschlüsse der Generalversammlung zu erwähnen, welche in Anwendung von Art. 29 Abs. 2 BEHG gefasst wurden.

1.2.4.2 Der Verwaltungsrat der Bank Linth führt in seinem Bericht aus, bis anhin habe die Bank Linth keine Abwehrmassnahmen ergriffen. Der Verwaltungsrat beabsichtige nicht, die Freiheit der Aktionärinnen und Aktionäre einzuschränken, zwischen dem Angebot der Glarner Kantonalbank, dem Angebot der LLB und einer unabhängigen Strategie der Bank Linth zu wählen. Aus diesem Grund habe der Verwaltungsrat beschlossen, den Aktionärinnen und Aktionären keine statutarischen Abwehrmassnahmen vorzuschlagen, für die eine Beschlussfassung der Generalversammlung erforderlich wäre.

1.2.4.3 Mit Bezug auf die Offenlegung allfälliger Abwehrmassnahmen ist allerdings Folgendes festzuhalten: Die Bank Linth kauft gezielt eigene Aktien und betreibt überdies einen Handel mit eigenen Aktien („Market Making“). Mit dem Erwerb eigener Aktien wird grundsätzlich in den Aktiv- und Passivbestand der Zielgesellschaft eingegriffen. Ist der Eingriff erheblich, ist von einer unzulässigen Abwehrmassnahme auszugehen, sofern sie nach der Veröffentlichung des Angebots bis zur Bekanntgabe des Ergebnisses und ausserhalb eines Beschlusses der Generalversammlung beschlossen bzw. durchgeführt wird. Überdies ist es dadurch dem Verwaltungsrat der Zielgesellschaft grundsätzlich möglich, mittels Erwerb eigener Aktien den Aktienkurs in die Höhe zu treiben. Zudem können eigene Aktien gezielt an einen genehmen Dritten abgeben werden.

Aus oben genannten Gründen sind die Modalitäten der getätigten Aktienrückkaufe der Bank Linth für die Aktionäre relevant. Die Bank Linth hat demzufolge im Verwaltungsratsbericht über Kauf und Verkauf von eigenen Aktien bzw. über das Market Making in eigenen Aktien zu berichten. Insbesondere hat sie darin Angaben über den Umfang der Transaktionen (Kauf und Verkauf) in eigenen Aktien seit der Voranmeldung des Angebots der Glarner Kantonalbank und die damit verbundene Entwicklung des Eigenbestands zu machen. Zudem hat die Bank Linth eine detaillierte Beschreibung des von ihr betriebenen Market Makings unter Angabe der relevanten Parameter vorzunehmen (z.B. Wann und aufgrund welcher Kriterien wird ein Geld- bzw. ein Briefkurs gestellt? Gibt es einen Maximalspread? Ist ein Mindestvolumen für den Börsenumsatz anvisiert? Wie viele Aktien werden in einem durchschnittlichen Börsenumfeld via Market Making pro Tag durch die Bank Linth umgesetzt? etc.).

1.2.4.4 Die Bank Linth hat in einem Aktionärsbrief (vgl. Sachverhalt lit. L) den Aktionären angekündigt, die Geschäftsleitung plane, die Aktionärskonten per 1. März 2007 so anzupassen, dass die Inhaber von Aktionärskonten, welche nicht sämtliche Bank-Linth-Aktien andienen, weiterhin von umfassenden Vorzugskonditionen profitieren können.

Die Ankündigung einer solchen Absicht ist nicht per se als unzulässige Abwehrmassnahme zu betrachten. Allerdings ist aufgrund des Aktionärsbriefs davon auszugehen, dass die Ankündigung dieser Absicht im Zusammenhang mit dem von der Glarner Kantonalbank und dem von der LLB veröffentlichten Angebot steht. Demzufolge sind die Modalitäten der beabsichtigten Anpassung der Aktionärskonten für die Entscheidfindung der Aktionäre relevant. Die Bank Linth hat somit die Modalitäten dieser geplanten Anpassung in ihrem Verwaltungsratsbericht offen zu legen. Sie hat insbesondere anzugeben, ob diese Anpassung stattfindet, unabhängig davon, welches der beiden konkurrierenden Angebote zu Stande kommt. Überdies hat sie die maximal möglichen finanziellen Auswirkungen dieser Massnahme für die Bank Linth anzugeben, unter Zugrundelegung des Bestandes der Aktionärskonti per 31.12.2006. Ferner hat sie offen zu legen, wie viele Bank-Linth-Aktien sich per 31.12. 2006 in solchen Aktionärskonten befinden.

1.2.4.5 Der Verwaltungsratsbericht ist Sinne der Erwägungen 1.2.4.3 und 1.2.4.4 zu ergänzen. Diese Ergänzungen sind bis spätestens 5. Januar 2007 in einer separaten Ergänzung des Verwaltungsratsberichts in denselben elektronischen Medien und Printmedien, in welchen der Verwaltungsratsbericht publiziert wurde, zu veröffentlichen. Die Übernahmekommission behält sich vor, nach Publikation der Ergänzungen über das Vorliegen allfälliger unzulässiger Abwehrmassnahmen zu entscheiden.

1.2.5 Übrige Informationen

In Bezug auf die Offenlegung weiterer Informationen entspricht der Verwaltungsratsbericht den gesetzlichen Anforderungen.

2. Nachführungspflicht des Verwaltungsrats und der Anbieterin

Den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft trifft in Bezug auf seinen Bericht eine Nachführungspflicht. Erlangt der Verwaltungsrat nach Publikation seines Berichts Kenntnis neuer Informationen bzw. Tatsachen, die für die Entscheidfindung der Empfänger des Angebots wesentlich sind, so müssen solche Informationen in Ergänzung des Berichts des Verwaltungsrats in derselben Form publiziert werden.

3. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG nach der Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

4. Gebühr

Die Gebühr für diese Empfehlung wurde bereits mit der Empfehlung I vom 12. Dezember 2006 betreffend die Prüfung des öffentlichen Angebots der Glarner Kantonalbank erhoben.

 

Die Übernahmekommission erlässt folgende Empfehlung:

  1. Der am 21. Dezember 2006 veröffentlichte Bericht des Verwaltungsrates der Bank Linth, Uznach, betreffend das öffentliche Kauf- und Tauschangebot vom 30. November 2006 der Glarner Kantonalbank, Glarus, für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Bank Linth, Uznach, entspricht dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995, unter der Voraussetzung, dass die Bank Linth, Uznach, bis spätestens am 5. Januar 2007 den am 21. Dezember 2006 veröffentlichten Verwaltungsratsbericht entsprechend der Erwägung 1.2.4.5 ergänzt und publiziert.

  2. Diese Empfehlung wird nach deren Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

  3. Es werden keine Gebühren erhoben.

 

 

Der Präsident:

Hans Rudolf Widmer

 

 

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

 

 

 

Mitteilung an:

  • Bank Linth, Uznach, durch ihren Vertreter;
  • Glarner Kantonalbank, Glarus, durch ihren Vertreter;
  • Liechtensteinische Landesbank Aktiengesellschaft, Vaduz, Fürstentum Liechtenstein;
  • die Eidgenössische Bankenkommission;
  • die Prüfstelle (zur Kenntnisnahme).