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0468 / 01 - Genolier Swiss Medical Network SA  (Zur Transaktion)

Décision du 10 février 2011PDF Version

Offre publique d'achat de M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments S.A. aux actionnaires de Genolier Swiss Medical Network SA - Prospectus d'offre et rapport du conseil d'administration

Faits:

A.
Genolier Swiss Medical Network SA (GSMN ou société visée) est une société anonyme de droit suisse dont le siège est à Genolier (VD). Son capital-actions se monte à CHF 31'003'000 et est divisé en 6'200'600 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 5 chacune (actions GSMN). Les actions GSMN sont cotées auprès de SIX Swiss Exchange depuis le 12 juillet 2001 (Standard régulatoire « Domestic » ; symbole GSMN). La société visée exploite plusieurs établissements hospitaliers en Suisse (Clinique de Genolier SA, Clinique de Valmont SA, Clinique de Montchoisi SA, Privatklinik Bethanien, Clinique Générale Garcia Ste Anne SA, Centre médico-chirurgical des Eaux-Vives, Les Hauts de Genolier SA).

B.
M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments S.A. (MRSI ou offrante) est une société anonyme de droit suisse dont le siège est à Vouvry (VS). Son capital-actions se monte à CHF 100'000, divisé en 50 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 2'000 chacune. Le but de la société est le conseil, la gestion, l'administration et la prise de participations dans toutes entreprises commerciales, financières, industrielles et immobilières, plus particulièrement dans le domaine médical. Elle a été créée le 29 décembre 2010 par Antoine Hubert et inscrite au registre du commerce du Bas-Valais le 4 janvier 2011. Elle est détenue pour moitié par Antoine Hubert et Géraldine Hubert-Reynard, au travers de la société HR Finance & Participations SA (HRFP) qu'ils détiennent à 100 %, et pour moitié par Michel Reybier, au travers de la société EMER Holding SA (EMER) qu'il détient à 100 %.

C.
Antoine Hubert est administrateur délégué de GSMN. Le 18 janvier 2011, il détenait avec son épouse Géraldine Hubert-Reynard 32.44 % des droits de vote de GSMN ainsi qu'une option d'achat portant sur des actions GSMN représentant 4.84 % des droits de vote. Cette participation était détenue indirectement au travers de la société Anger Holding SA (Anger).

D.
Le 19 janvier 2011, Antoine Hubert et Géraldine Hubert-Reynard ont acquis 1'116'221 actions GSMN en acquérant la participation jusqu'ici détenue par Lincoln Vale European Partners Master Fund L.P. et plusieurs paquets d'actions auprès d'actionnaires dont la participation n'était pas soumise à l'obligation de déclarer de l'art. 20 LBVM. Ils ont ainsi porté leur participation à 50.44 % des droits de vote plus une option d'achat portant sur des actions GSMN représentant 4.84 % des droits de vote.

E.
Le 19 janvier 2011, Antoine Hubert, Géraldine Hubert-Reynard et Michel Reybier ont conclu une convention par laquelle ils ont convenu de s'associer en vue de la constitution et de la détention d'une participation de contrôle dans GSMN. Le même jour, Michel Reybier a acquis un peu plus de la moitié des titres détenus par Antoine Hubert et Géraldine Hubert-Reynard, soit 830'000 actions directement et 770'000 actions par l'intermédiaire de EMER, représentant 25,8 % des droits de vote de GSMN, à un prix de CHF 19.00 par action. En outre, EMER s'est engagée à octroyer une facilité de crédit de CHF 15'000'000 à MRSI pour le financement de l'offre, à un taux d'intérêt annuel de 10 %. Cette facilité peut être mise en œuvre jusqu'au 1er décembre 2011 et devra être remboursée jusqu'au 30 juin 2012 au plus tard. Dans l'hypothèse où le montant de la facilité ne serait pas entièrement tiré pour financer l'offre, le solde peut être utilisé pour obtenir une garantie bancaire en faveur de MRSI, qui s'engage à indemniser EMER des frais engendrés dans ce cadre et à lui verser alors une indemnité annuelle de 1 % du montant de cette garantie. La propriété des actions détenues par Antoine Hubert, Géraldine Hubert-Reynard et Michel Reybier a été transférée à titre fiduciaire à MRSI.

F.
Unigerim SA (Unigerim) est une société anonyme de droit suisse dont le siège est à Genolier. Son activité consiste en la détention et la gestion d'un parc immobilier composé notamment de l'ensemble des cliniques et bâtiments administratifs exploités par GSMN. Son capital-actions se monte à CHF 200'000, divisé en 200'000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 1 chacune. Jusqu'au 19 janvier 2011, Unigerim était contrôlée par Antoine Hubert au travers de HRFP, à hauteur d'environ 93.5 % des droits de vote. A cette date, HRFP a vendu à EMER des actions représentant 50 % du capital d'Unigerim, réduisant ainsi sa participation à environ 43.5 % du capital actions.

G.
Le 19 janvier 2011, une convention au sujet de l'offre a été conclue entre MRSI et GSMN, par laquelle GSMN s'est notamment engagée à communiquer à l'offrante certaines informations non publiques nécessaires à la préparation de l'offre, à publier le rapport du conseil d'administration dans le prospectus d'offre et à s'abstenir de réaliser des transactions portant sur les actions GSMN ou sur des instruments financiers y relatifs qui pourraient entraîner une application de la règle du meilleur prix (Best Price Rule) de l'art. 10 OOPA.

H.
Le 20 janvier 2011, MRSI a publié l'annonce préalable d'une offre publique d'acquisition portant sur toutes les actions GSMN détenues par le public pour un prix de CHF 19.00 par action, en la transmettant à au moins deux fournisseurs d'informations financières. L'annonce préalable a ensuite paru le 21 janvier 2011 dans la Neue Zürcher Zeitung en allemand et dans L'Agefi en français.

I.
Le 24 janvier 2011, MRSI a requis l'examen préalable du prospectus d'offre et pris des conclusions relatives à la confidentialité de certaines pièces transmises en annexe au projet de prospectus, concluant principalement à ce que ces pièces soient traitées de façon confidentielle et ne soient pas versées au dossier de la cause, respectivement qu'elles ne le soient que dans une version caviardée dans laquelle les passages pertinents auront été masqués.

J.
Les 24, 28 et 31 janvier et 8 février 2011, Michael Schroeder et Hans-Reinhard Zerkowski, administrateurs de GSMN, ont adressé des courriers à la Commission des OPA (Commission), par lesquels ils font état de manquements organisationnels au sein du conseil d'administration de GSMN dans le cadre de la préparation du rapport du conseil d'administration relatif à l'offre. Ces prises de position ont été adressées aux parties qui ont eu la possibilité de s'exprimer. La Commission a pris les points soulevés par Michael Schroeder et Hans-Reinhard Zerkowski en considération dans le cadre de l'examen de la conformité de l'offre.

K.
Le prospectus d'offre, le rapport du conseil d'administration et le rapport d'évaluation des actions GSMN ont été soumis à la Commission pour examen préalable. Une délégation de la Commission formée de Luc Thévenoz (président), Susan Emmenegger et Walter Knabenhans a été constituée pour se prononcer.

Droit:

1. Annonce préalable

[1] L'annonce préalable contient les indications exigées à l'art. 5 al. 2 OOPA. Elle a été notifiée à la Commission et transmise aux fournisseurs d'informations financières le 20 janvier 2011 et publiée dans deux quotidiens le 21 janvier 2011, respectant un délai de trois jours de bourse suivant la publication électronique et respectant ainsi les exigences de l'art. 8 al. 2 OOPA. L'annonce préalable déploie par conséquent ses effets au 20 janvier 2011.

2. Offre obligatoire

[2] L'art. 32 al. 1 LBVM dispose que quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert des titres qui, ajoutés à ceux qu'il détient, lui permettent de dépasser le seuil de 33 1/3 % des droits de vote de la société visée, qu'il soit habilité à en faire usage ou non, doit présenter une offre portant sur tous les titres cotés de cette société.

[3] En l'espèce, l'obligation de présenter une offre résulte du franchissement le 19 janvier 2011 du seuil de 33 1/3 % des droits de vote par le groupe composé d'Antoine Hubert, Géraldine Hubert-Reynard, Anger et HRFP. Le même jour, MRSI, Michel Reybier, Antoine Hubert et Géraldine Hubert-Reynard, ainsi que les entités qu'ils contrôlent directement ou indirectement, ont formé un groupe dans le but de contrôler la société visée au sens de l'art. 32 LBVM en relation avec l'art. 27 OBVM-FINMA. La participation du groupe au 19 janvier 2011 était de 50.44 % des droits de vote, auxquels s'ajoute une option portant sur 4.84 % des droits de vote. Depuis la publication de l'annonce préalable, le groupe a acquis 2.51 % des droits de vote sur le marché boursier, à un prix ne dépassant pas CHF 19.00. Il détient à ce jour 52.95 % des droits de vote de GSMN et l'option mentionnée ci-dessus.

[4] Conformément à l'art. 33 OBVM-FINMA, l'offre doit porter sur toutes les catégories de titres de participation cotées de la société visée ainsi que sur les titres de participation provenant de l'exercice d'instruments financiers jusqu'à la fin du délai supplémentaire. En l'espèce, l'offre porte sur toutes les actions nominatives GSMN en mains du public, sous déduction des actions détenues par l'offrante et les personnes agissant de concert avec elle et des actions propres détenues par GSMN. Les exigences de l'art. 33 OBVM-FINMA sont dès lors respectées.

3. Action de concert dans le cadre de l'offre

[5] L'art. 10 al. 1 et 2 OBVM-FINMA s'applique par analogie aux personnes qui agissent de concert avec l'offrant dans le cadre de son offre (art. 11 OOPA). Ces personnes doivent respecter les obligations qui incombent également à l'offrant et qui sont énoncées à l'art. 12 OOPA. L'organe de contrôle a pour tâche de vérifier le respect de ces obligations.

[6] GSMN agit de concert avec l'offrante depuis le 19 janvier 2011, date de la signature de la transaction relative à l'offre avec MRSI. En outre, Antoine Hubert, Géraldine Hubert-Reynard, Michel Reybier et les entités qu'ils contrôlent directement ou indirectement (notamment HRFP, EMER et Unigérim) sont réputées agir de concert dans le cadre de l'offre. Le prospectus contient les indications sur les personnes agissant de concert dans le cadre de l'offre au (prospectus, chiffre 3.3), de sorte que les exigences de l'art. 19 al. 1 let. c et d OOPA sont remplies.

4. Respect des dispositions sur le prix minimum

[7] Le prix offert doit être au moins égal au cours de bourse et ne doit pas être inférieur de plus de 25 % au prix le plus élevé payé par l'offrant pour des titres de la société visée dans les douze derniers mois (art. 32 al. 4 LBVM).

[8] En l'espèce, MRSI offre un prix de CHF 19.00 net par action GSMN.

4.1 Cours de bourse - évaluation des actions GSMN

[9] Selon l'art. 40 al. 2 OBVM-FINMA, le cours de bourse au sens de l'art. 32 al. 4 LBVM correspond au cours moyen des transactions en bourse des 60 jours de bourse précédant la publication de l'offre ou de l'annonce préalable, calculé en fonction de la pondération des volumes (Volume-Weighted Average Price; VWAP).

[10] Lorsque les titres de participation cotés ne sont pas liquides avant la publication de l'offre ou de l'annonce préalable, l'organe de contrôle procède à leur évaluation (art. 40 al. 4 OBVM-FINMA). Le résultat de l'évaluation remplace le VWAP dans le cadre de la fixation du prix minimum de l'offre. Les rapports d'évaluation doivent indiquer concrètement les bases sur lesquelles la réflexion a été menée par les experts. Ils décrivent les données de base utilisées ainsi que les méthodes d'évaluation choisies, précisent les hypothèses d'évaluation et les paramètres qui y ont été appliqués, ainsi que la façon dont ils ont été établis (décision 467/01 du 28 janvier 2011 dans l'affaire Feintool International Holding AG, consid. 5.2).

[11] La Circulaire COPA n° 2 du 26 février 2010 relative à la liquidité au sens du droit des OPA (Circulaire COPA n° 2) détermine les critères devant être remplis par un titre de participation pour qu'il puisse être considéré comme liquide au sens de l'art. 40 al. 4 OBVM-FINMA. En l'espèce, les actions GSMN doivent être considérées comme illiquides, étant donné que la médiane mensuelle du volume quotidien des transactions en bourse n'est égale ou supérieure à 0,04 % de la fraction librement négociable du titre de participation (free float) que dans 6 des 12 mois complets précédant la publication de l'annonce préalable, alors que la Circulaire COPA n° 2 exige que tel soit le cas pour au moins 10 mois (base de calcul : données publiées par SIX Swiss Exchange).

[12] L'offrante a mandaté Ernst & Young Ltd (E&Y) pour procéder à l'évaluation des actions GSMN. E&Y est une entreprise de révision agréée par la FINMA et peut dès lors agir en qualité d'organe de contrôle dans le cadre d'une offre (art. 25 LBVM). En l'espèce, E&Y a été mandatée tant pour l'évaluation des actions GSMN que pour procéder au contrôle de l'offre.

[13] Dans son rapport d'évaluation, E&Y a utilisé deux méthodes d'évaluation : la méthode du Discounted Cash Flow (méthode DCF) et l'analyse de sociétés comparables cotées en bourse, dite Trading Multiples (méthode Trading Multiples). La méthode DCF aboutit à une valeur par action de CHF 17.10 et la méthode Trading Multiples à une valeur de CHF 15.50. En comparaison, le VWAP de l'action GSMN au jour précédant la publication de l'annonce préalable est de CHF 17.60. En conclusion, E&Y retient la valeur déterminée par la méthode DCF pour fixer la valeur des actions GSMN à CHF 17.10.

[14] L'évaluation de titres illiquides est une question d'ordre technique pour laquelle l'offrant a mandaté l'organe de contrôle. L'organe de contrôle dispose des compétences nécessaires à la réalisation d'une évaluation et a pour tâche de déterminer et de prendre en considération les éléments relevants et de les évaluer sur la base de ses connaissances spécialisées et de son expérience. L'organe de contrôle dispose dans ce cadre d'une certaine liberté de jugement (Beurteilungsspielraum ou technisches Ermessen ; arrêt du Tribunal administratif fédéral du 30 novembre 2010 dans l'affaire Quadrant AG, B 5272/2009, consid. 7.3). Cette liberté de jugement comprend le choix et la pondération des méthodes d'évaluation et des données de base utilisées (décision 467/01 du 28 janvier 2011 dans l'affaire Feintool International Holding AG, consid. 5.2).

[15] E&Y a porté son choix sur deux méthodes d'évaluation connues, retenant la valeur fixée par la méthode DCF. Cette méthode se base tant sur des données publiquement disponibles que sur certaines informations non publiques qui lui ont été fournies par la société visée (business plan, état des liquidités et des dettes au 31 décembre 2010, indications sur le report des pertes à nouveau, sur les participations de GSMN et les dernières évaluations pour l'année comptable 2010). E&Y a examiné et plausibilisé les données fournies par GSMN. Un entretien approfondi sur ces données a été conduit avec Beat Röthlisberger, CEO et CFO de GSMN. Le rapport détaille les données utilisées par les experts ainsi que les méthodes d'évaluation, les hypothèses d'évaluation et les paramètres utilisés. E&Y justifie son choix par le fait que les données publiques disponibles sur GSMN, et notamment l'absence de rapports d'analystes, ne lui permettaient pas de choisir d'autres méthodes d'évaluation.

[16] Le rapport d'évaluation est transparent, plausible et compréhensible, de sorte qu'il respecte les exigences de l'art. 40 al. 4 OBVM-FINMA. Le résultat de l'évaluation remplace dès lors le cours de bourse dans le calcul du prix minimum de l'offre.

4.2 Prix de l'acquisition préalable

[17] L'art. 41 al. 1 OBVM-FINMA dispose que le prix de l'acquisition préalable correspond au prix le plus élevé payé par l'acquéreur pour des titres de participations de la société visée pendant les douze mois précédant la publication de l'offre ou de l'annonce préalable. Le prix offert dans le cadre de l'offre ne doit pas être inférieur de plus de 25 % à ce prix (art. 32 al. 4 LBVM).

[18] Selon le prospectus d'offre, l'offrante et les personnes agissant de concert avec elle ont acquis un total de 2'491'891 actions GSMN pendant les douze mois précédant la publication de l'annonce préalable. Le prix le plus élevé payé pour une action GSMN a été de CHF 19.664, correspondant au prix effectivement payé par Antoine Hubert pour des actions GSMN acquises suite à l'exercice d'options qu'il avait achetées auparavant (prospectus, chiffre 3.6 in fine). Le prix de l'offre n'est pas inférieur de plus de 25 % à ce prix et respecte dès lors les règles sur le prix minimum.

[19] Antoine Hubert (directement ou par l'intermédiaire de HRFP) a vendu 1'600'000 actions GSMN à Michel Reybier (directement ou par l'intermédiaire de EMER) pour un prix de CHF 19.00. Cette acquisition est également à qualifier d'acquisition préalable étant donné que Michel Reybier fait partie du groupe présentant l'offre. La facilité de crédit (voir considérant E) accordée par EMER à MRSI bénéficie indirectement aussi à Antoine Hubert, qui en profite en raison de sa participation à hauteur de 50 % dans MRSI. Elle ne présente cependant pas des conditions plus avantageuses que celles du marché et ne constitue dès lors pas une autre prestation importante qui aurait pour effet de corriger le prix de l'acquisition préalable à la hausse au sens de l'art. 41 al. 4 OBVM-FINMA.

[20] La transaction relative à Unigerim (voir considérant F) est liée à l'aliénation des actions GSMN à Michel Reybier et à la présentation de l'offre publique d'acquisition sur GSMN. L'organe de contrôle et la Commission ont examiné la documentation relative à la vente des actions Unigerim et à la valeur du portefeuille immobilier détenu par cette société. Aucun indice ne démontre qu'une autre prestation importante au sens de l'art. 41 al. 4 OBVM-FINMA, susceptible d'influencer le prix minimum de l'offre, ait été apportée à Antoine Hubert, que ce soit dans le cadre de la vente d'Unigerim ou d'une autre transaction.

4.3 Conclusion

[21] Le prix de l'offre de CHF 19.00 net par action GSMN est supérieur au résultat de l'évaluation réalisée par l'organe de contrôle ; en outre, il n'est pas inférieur de plus de 25 % au prix le plus élevé payé par l'offrant pour acquérir des titres de participation au cours des 12 mois précédant la publication de l'annonce préalable. Par conséquent, les dispositions sur le prix minimum au sens de l'art. 32 al. 4 LBVM sont respectées, ce que l'organe de contrôle confirme dans son rapport.

5. Durée de l'offre

[22] L'offrante requiert la réduction du délai d'offre à 10 jours de bourse. L'art. 14 al. 3 OOPA dispose que la durée minimale de l'offre peut être réduite de 20 à 10 jours de bourse si l'offrant détient avant la publication de l'offre la majorité des droits de vote de la société visée et que le rapport du conseil d'administration de la société visée est publié dans le prospectus.

[23] Depuis le 19 janvier 2011, l'offrante détient 50.44 % des droits de vote de la société visée, soit avant la publication de l'offre par le biais de l'annonce préalable le 20 janvier 2011. En outre, le rapport du conseil d'administration de GSMN est publié dans le prospectus. La durée de l'offre peut dès lors être réduite à 10 jours de bourse.

6. Best Price Rule

[24] Selon l'art. 10 al. 1 OOPA, si l'offrant acquiert des titres de participation de la société visée à un prix supérieur à celui de l'offre entre la publication de l'offre et pendant les six mois suivant l'échéance du délai supplémentaire, ce prix doit être étendu à tous les destinataires de l'offre (Best Price Rule). Cette règle est également applicable à l'acquisition d'instruments financiers (art. 10 al. 2 OOPA). L'organe de contrôle vérifie et atteste le respect de cette règle.

[25] En l'espèce, l'organe de contrôle a attesté le respect de la Best Price Rule jusqu'au 8 février 2011. Il attestera dans un rapport ultérieur le respect de cette règle pour la période allant jusqu'à 6 mois après l'échéance du délai supplémentaire (art. 28 al. 1 let. d OOPA).

7. Condition

[26] L'offre est soumise à la condition qu'aucun tribunal et aucune autorité étatique n'ait rendu un jugement ou une décision empêchant, interdisant ou déclarant illégale l'offre ou son exécution (prospectus, chiffre 2.7). Cette condition est valable jusqu'à l'exécution de l'offre. Elle est admise dans les offres obligatoires conformément à l'art. 36 al. 2 let. a OBVM-FINMA (voir également recommandation 293/02 du 31 octobre 2006 dans l'affaire Saurer AG, consid. 7.4).

8. Rapport du conseil d'administration

[27] L'art. 29 al. 1 LBVM oblige le conseil d'administration de la société visée à publier un rapport dans lequel il prend position sur l'offre. Ce rapport a pour but principal de fournir aux actionnaires toutes les informations nécessaires pour leur permettre de prendre leur décision en toute connaissance de cause (art. 30 al. 1 OOPA). Il permet de compenser l'impossibilité pour les actionnaires de se concerter lorsqu'une OPA est lancée sur la société. En outre, les actionnaires ne disposent généralement pas d'une connaissance suffisante de la société visée pour pouvoir se déterminer sur la base d'informations complètes. L'analyse du conseil d'administration permet de corriger cette asymétrie de l'information. Le conseil d'administration doit notamment dévoiler d'éventuels évènements importants survenus dans la marche des affaires dont il a connaissance et qui n'ont pas encore été rendus publics. Le rapport explique en particulier les effets de l'offre sur la société visée et ses actionnaires. Il doit être complété en cas de développements essentiels (art. 30 OOPA).

[28] Le rapport a été adopté le 9 février 2011 par le conseil d'administration dans une composition restreinte excluant les membres se trouvant effectivement ou potentiellement en situation de conflit d'intérêts en relation avec l'offre.

8.1 Conflits d'intérêts

[29] Afin de fournir une appréciation utile aux actionnaires, le conseil d'administration doit être en mesure de rédiger son rapport de manière indépendante par rapport à l'offre et être en mesure de fournir des informations objectives. Ainsi, le rapport doit préciser si certains membres du conseil d'administration ou de la direction supérieure ont un conflit d'intérêts et fournir des informations à ce propos (art. 32 al. 1 OOPA).

[30] Le rapport du conseil d'administration contient au chiffre 4 les informations exigées par l'art. 32 OOPA. Il décrit correctement la situation des administrateurs se trouvant en situation de conflit d'intérêt actuel ou potentiel, lesquels se sont récusés pour confier la charge à deux administrateurs indépendants de se prononcer sur l'offre. Ces deux administrateurs ne sont pas confrontés à un conflit d'intérêts (actuel ou potentiel) et sont en mesure de fournir une appréciation indépendante sur l'offre.

8.2 Présentation des avantages et inconvénients de l'offre

[31] Selon l'art. 30 al. 3 OOPA, le rapport peut recommander d'accepter l'offre ou de ne pas l'accepter. Il peut également exposer les avantages et inconvénients de l'offre sans faire de recommandation. Dans ce cas, le conseil d'administration doit particulièrement veiller à mentionner toutes indications qui permettent à un actionnaire avisé de pouvoir raisonnablement former son opinion sur l'offre.

[32] En l'espèce, le conseil d'administration a décidé, dans une formation réduite à ses deux membres ne se trouvant pas dans une situation de conflit d'intérêt actuel ou potentiel, de présenter les avantages et inconvénients de l'offre sans faire de recommandation aux actionnaires. Le rapport décrit de manière claire et transparente les avantages et inconvénients liés à l'acceptation de l'offre de MRSI.

8.3 Situation financière de la société

[33] Les derniers comptes de la société visée ont été publiés au 30 septembre 2010. Selon le calendrier provisoire de l'offre, le dernier jour du délai supplémentaire de l'offre n'est pas postérieur de plus de six mois à la date de référence des derniers comptes publiées. Le rapport du conseil d'administration fournit en outre des informations sur les éventuelles modifications importantes de la situation patrimoniale, financière et au regard des résultats et des perspectives futures de GSMN. Les exigences de la pratique de la Commission sont dès lors respectées (décision 410/01 du 29 mai 2009 dans l'affaire Quadrant AG, consid. 7.1).

8.4 Autres informations

[34] Pour le surplus, le rapport contient les informations exigées par les dispositions du droit des OPA.

9. Publication

[35] La présente décision sera publiée sur le site internet de la commission le jour de la publication du prospectus (art. 33a al. 1 LBVM en relation avec l'art. 59 al. 2 OOPA).

10. Emolument

[36] Au jour de la publication de l'annonce préalable, l'offre de MRSI portait sur 2'992'012 actions GSMN. Le prix de l'offre étant de CHF 19 par action, le montant total de l'offre se monte à CHF 56'848'228. En application de l'art. 69 al. 2 OOPA, l'émolument à charge de l'offrante doit se monter à CHF 28'424. Compte tenu de l'étendue et de la difficulté de la transaction, et en application de l'art. 69 al. 3 OOPA, l'émolument est augmenté de CHF 10'000 et fixé à CHF 38'424.

La Commission des OPA décide:

  1. L'offre de M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments S.A. sur les actions nominatives de Genolier Swiss Medical Network SA est conforme à la loi sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995.
  2. La présente décision sera publiée sur le site de la Commission des OPA le jour de la publication du prospectus.
  3. L'émolument à charge de M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments S.A. est fixé à CHF 38'424.

Le président:

Luc Thévenoz

 

Notification aux parties:

  • M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments S.A. (représentée par Jacques Iffland et Hélène Weidmann, Lenz & Staehelin, Genève) ;
  • Genolier Swiss Medical Network SA (représentée par Luc André, BMP Associés, Lausanne).

Communication:

  • Ernst & Young Ltd (organe de contrôle).

Recours (art. 33c de la loi sur les bourses, RS 954.1)

Un recours contre la présente décision peut être formé dans un délai de cinq jours de bourse auprès de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA, Einsteinstrasse 2, CH-3003 Berne. Le délai commence à courir le premier jour de bourse suivant la notification de la décision par télécopie ou par courrier électronique. Le recours doit respecter les exigences des art. 33c, al. 2 LBVM et 52 PA (RS 172.021).

Opposition (art. 58 de l'ordonnance sur les OPA, RS 954.195.1)

Un actionnaire qui détient au minimum 2% des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée (actionnaire qualifié, art. 56 OOPA) et qui n'a pas participé à la procédure peut former opposition contre la présente décision.

L'opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA (Selnaustrasse 30, Case postale, CH - 8021 Zurich, counsel@takeover.ch, téléfax : + 41 58 499 22 91) dans les cinq jours de bourse suivant la publication de la décision. Le délai commence à courir le premier jour de bourse après la publication de la décision.

L'opposition doit comporter une conclusion, une motivation sommaire et la preuve de la participation de son auteur conformément à l'art. 56 OOPA.