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0314 / 01 - GNI Global Net International AG  (Zur Transaktion)

Empfehlung I in Sachen GNI Global Net International AG vom 16. März 2007PDF Version

Öffentliches Übernahmeangebot der Schweizer Finance Holding AG, Zürich, für alle sich im Publikum befindenden Inhaberaktien der GNI Global Net International AG, Cressier (FR) – Angebotspflicht/Fristerstreckung

A.
Die GNI Global Net International AG („GNI Global Net“ oder „Zielgesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Cressier (FR). Ihr Aktienkapital beträgt CHF 9'350'000, aufgeteilt in 935'000 Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 10. Die Inhaberaktien sind an der BX Berne eXchange kotiert.

B.
Die Schweizer Finance Holding AG („Schweizer Finance Holding“ oder „Anbieterin“ oder „Gesuchstellerin“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 810'000, aufgeteilt in 80'000 Namenaktien (Stimmrechtsaktien) mit einem Nennwert von je CHF 10 und 100 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 100.

C.
Mit E-Mail vom 23. Januar 2007 teilte die Schweizer Finance Holding der Übernahmekommission mit, dass sie am 19. Januar 2007 der Berner Börse eine Beteiligung an der GNI Global Net von insgesamt 51.01% (Valuta per 16. Januar 2007) gemeldet hat und daher verpflichtet ist, ein öffentliches Übernahmeangebot zu publizieren.

D.
Mit Offenlegungsmeldung im SHAB vom 30. Januar 2007 (SHAB Nr. 20 vom 30. Januar 2007) gab die GNI Global Net bekannt, dass die Schweizer Finance Holding am 16. Januar 2007 durch den Erwerb von 219'351 Inhaberaktien ihren Stimmrechtsanteil von 27.55% auf 51.01% erhöht hat.

E.
Die Übernahmekommission teilte der Schweizer Finance Holding bereits am 23. Januar 2007 mit, dass das Pflichtangebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der GNI Global Net gemäss Art. 36 der Börsenverordnung-EBK innerhalb von zwei Monaten nach Überschreiten des Grenzwertes unterbreitet werden muss.

F.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 2. Februar 2007 wurde die Schweizer Finance Holding aufgefordert, bis spätestens am 16. März 2007 ein öffentliches Übernahmeangebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der GNI Global Net zu publizieren. Zudem wurde die Anbieterin aufgefordert, der Übernahmekommission ihren Vertreter und ihre Prüfstelle bekannt zu geben. Im Weiteren wurde die Anbieterin darauf hingewiesen, dass die Angebotsunterlagen, insbesondere der Entwurf des Angebotsprospekts, der Übernahmekommission mindestens 3 Wochen vor ihrer Publikation zur Prüfung einzureichen sind.

G.
Nach mehrmaligen Kontakten der Übernahmekommission mit der Anbieterin teilte die Anbieterin der Übernahmekommission mit Schreiben vom 6. März 2007 mit, dass die Finanzierung des Angebots noch nicht sichergestellt, die Anbieterin jedoch in Gesprächen mit potentiellen Investoren sei. Sie sei zuversichtlich, die Finanzierung in den nächsten Tagen sicherstellen zu können. Zudem stellte die Anbieterin der Übernahmekommission die Frage, ob die Möglichkeit bestehe, dass die Anbieterin am 16. März 2007 eine Voranmeldung publiziere und für die Übernahmeofferte eine Fristerstreckung von ca. 1 Monat eingeräumt werden könne.

H.
Nach Rückfrage der Übernahmekommission bei der Anbieterin, ob das Schreiben vom 6. März 2007 (vgl. lit. G) als Gesuch für eine Fristerstreckung zu betrachten sei, verneinte dies die Anbieterin und führte aus, dass sie im Begriff sei, einen Vertreter zu beauftragen und dieser dann ein diesbezügliches Gesuch einreichen und die weiteren, mit dem Pflichtangebot erforderlichen Schritte einleiten werde.

I.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 9. März 2007 wurde die Schweizer Finance Holding aufgefordert, bis 12. März 2007 ein begründetes Gesuch um Erstreckung der Frist für die Publikation des öffentlichen Übernahmeangebots einzureichen. Ferner forderte die Übernahmekommission die Schweizer Finance Holding auf, dass diese – falls sie kein Fristverlängerungsgesuch einreichen würde – bis spätestens am 16. März 2007 ein öffentliches Übernahmeangebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der GNI Global Net zu publizieren habe.

J.
Mit Schreiben vom 12. März 2007 reichte die Schweizer Finance Holding der Übernahmekommission ein Gesuch um Erstreckung der Frist zur Publikation des öffentlichen Übernahmeangebots ein.

K.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 13. März 2007 wurde die Schweizer Finance Holding aufgefordert, die in ihrem Fristverlängerungsgesuch (vgl. lit. J) erwähnten Investorenkontakte gestützt auf Art. 23 Abs. 3 BEHG bis am 14. März 2007 offen zu legen. Die GNI Global Net wurde aufgefordert, zum Gesuch der Anbieterin bis am 14. März 2007 Stellung zu nehmen.

L.
Mit Eingabe vom 14. März 2007 legte die Schweizer Finance Holding die geforderten Investorenkontakte offen. Gleichentags liess die GNI Global Net vernehmen, dass aus ihrer Sicht einer Fristverlängerung nichts entgegen stehe, sofern die Übernahme in einem angemessenen Zeitrahmen abgewickelt werde.

M.
Zur Prüfung der vorliegenden Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Rudolf Widmer (Präsident), Herrn Alfred Spörri und Herrn Raymund Breu gebildet.



Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Angebotspflicht im Sinne von Art. 32 Abs. 1 BEHG

1.1 Gemäss Art. 32 Abs. 1 BEHG muss eine Person, welche direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die sie bereits besitzt, den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte einer Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, überschreitet, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten.

1.2 Gemäss Offenlegungsmeldung im SHAB vom 30. Januar 2007 hält die Schweizer Finance Holding per 16. Januar 2007 51.01% der Stimmrechte an der GNI Global Net. Die Schweizer Finance Holding hat damit den Grenzwert von 33 1/3 überschritten, sodass die Schweizer Finance Holding angebotspflichtig ist.

2. Fristverlängerung im Sinne von Art. 36 Abs. 2 BEHV-EBK

2.1 Die Gesuchstellerin ersucht um eine Erstreckung der Frist zur Unterbreitung des Übernahmeangebots gemäss Art. 36 Abs. 2 BEHV-EBK bis 31. Mai 2007, unter der Voraussetzung, dass die Schweizer Finance Holding per 23. März 2007 eine Voranmeldung des Übernahmeangebots publiziert.

2.2 Grundsätzlich muss das Pflichtangebot innerhalb von zwei Monaten nach Überschreitung des Grenzwerts unterbreitet werden, Art. 36 Abs. 1 BEHV-EBK. Gemäss Art. 36 Abs. 2 BEHV-EBK kann die Übernahmekommission aus wichtigen Gründen eine Fristverlängerung gewähren. Einen solchen Grund stellt zum Beispiel – in analoger Anwendung von Art. 9 Abs. 1 UEV-UEK – die Pflicht des Anbieters dar, eine wettbewerbsbehördliche Bewilligung einzuholen.

2.3 Vorliegend erfolgte die zur Angebotspflicht führende Überschreitung des Grenzwerts von 33 1/3% der Stimmrechte bereits am 16. Januar 2007 (vgl. Ziff. 1.2 und Sachverhalt lit. D); spätestens nach zwei Monaten, d.h. am 16. März 2007, müsste folglich das Pflichtangebot unterbreitet werden. Die Gesuchstellerin begründet ihr Fristverlängerungsgesuch damit, dass gegenwärtig die Übernahmefinanzierung von CHF 1,6 Mio. noch nicht abgeschlossen sei. Die Schweizer Finance Holding sei mit verschiedenen Investoren in Kontakt. Ausserdem würde mit sämtlichen Aktionären (Drittaktionäre) der Schweizer Finance Holding Verhandlungen über eine Kapitalerhöhung aufgenommen werden.

2.4 Diese Argumente rechtfertigen im vorliegenden Fall eine Fristverlängerung. Insbesondere liegt es im Interesse der Anleger der Zielgesellschaft, dass ihnen ein Angebot unterbreitet wird, dessen Finanzierung gewährleistet ist, wie dies von Art. 20 Abs. 1 UEV-UEK gefordert wird. Zu beachten ist allerdings, dass die Gesuchstellerin das Fristverlängerungsgesuch unter der Voraussetzung stellt, dass sie am 23. März 2007 eine Voranmeldung veröffentlicht (vgl. Ziff. 2.1). Im Falle da ein Anbieter sein Angebot voranmeldet, muss innerhalb von sechs Wochen nach der Publikation der Voranmeldung das Angebot veröffentlicht werden (Art. 9 Abs. 1 UEV-UEK). Das bedeutet, dass die Gesuchstellerin vorliegend den Angebotsprospekt bis spätestens am 4. Mai 2007 veröffentlichen muss. Die Fristverlängerung kann daher nicht wie beantragt bis am 31. Mai 2007, sondern nur bis zum 4. Mai 2007 gewährt werden.

Die Fristverlängerung wird unter der Auflage gewährt, dass die Gesuchsteller die Übernahmekommission in analoger Anwendung von Art. 34 Abs. 3 BEHV-EBK über die Fortschritte betreffend die Finanzierung informiert.

2.5 Die Schweizer Finance Holding wird verpflichtet, die Öffentlichkeit über die Erstreckung der Frist zur Unterbreitung des öffentlichen Kaufangebots bis zum 4. Mai 2007 bis am 19. März 2007 nach Börsenschluss zu informieren, indem sie die Mitteilung auf Deutsch und Französisch mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, zustellt.

3. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG nach der Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

4. Gebühr

Die Gebühr für diese Empfehlung wird mit der Empfehlung der Übernahmekommission betreffend die Prüfung des öffentlichen Übernahmeangebots der Schweizer Finance Holding erhoben.



Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

  1. Der Schweizer Finance Holding AG, Zürich, wird die Frist zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots für alle sich im Publikum befindenden Inhaberaktien der GNI Global Net International AG, Cressier (FR) bis zum 4. Mai 2007 verlängert.

  2. Die Schweizer Finance Holding AG, Zürich, wird verpflichtet, die Übernahmekommission über die Fortschritte betreffend die Finanzierung zu informieren.

  3. Die Schweizer Finance Holding AG, Zürich, wird verpflichtet, bis am 19. März 2007 die Erstreckung der Frist zur Unterbreitung des öffentlichen Kaufangebots auf den 4. Mai 2007 mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, mitzuteilen.

  4. Diese Empfehlung wird nach der Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

  5. Die Gebühr für diese Empfehlung wird mit der Empfehlung der Übernahmekommission betreffend die Prüfung des öffentlichen Übernahmeangebots der Schweizer Finance Holding AG, Zürich, für sämtliche kotierten Beteiligungspapiere der GNI Global Net International AG, Cressier, erhoben.

 

Der Präsident:

Hans Rudolf Widmer

 

 

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

 

Mitteilung an:

  • GNI Global Net International AG ;
  • Schweizer Finance Holding AG ;
  • die Eidgenössische Bankenkommission.