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0626 / 01 - Schmolz + Bickenbach AG  (Zur Transaktion)

Verfügung 626/01 vom 23. Februar 2016PDF Version

Gesuch von Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, ING Bank N.V. und Liwet Holding AG betreffend Feststellung des Nichtbestehens bzw. Ausnahmen von der Angebotspflicht bezüglich SCHMOLZ+BICKENBACH AG

Sachverhalt:


A.
SCHMOLZ+BICKENBACH AG (S+B und Zielgesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Emmenbrücke/LU. Das Aktienkapital beträgt CHF 472'500'000.00 und ist eingeteilt in 945'000'000 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.50 (S+B-Aktien). Die S+B-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange (SIX) kotiert (ISIN: CH0005795668; SIX: STLN).

B.
OC Oerlikon Corporation AG (OC) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Pfäffikon/SZ. Das Aktienkapital beträgt CHF 339'758'576.00 und ist eingeteilt in 339'758'576 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1.00 (OC-Aktien). Die OC-Aktien sind an der SIX kotiert (ISIN: CH0000816824; SIX: OERL). Art. 8 der Statuten von OC enthalten ein Opting out (eingeführt anlässlich der Generalversammlung vom 27. Mai 1997) wonach der Erwerber von Aktien der Gesellschaft nicht verpflichtet ist, ein öffentliches Kaufangebot nach Art. 32 und 52 BEHG (nunmehr Art. 135 und 163 FinfraG) zu machen.

C.
Liwet Holding AG (Liwet) ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zürich und eine 100% Tochtergesellschaft der Berdwick Holdings Limited, Zypern, welche ihrerseits eine 100% Tochtergesellschaft der Jollinson Limited, Zypern, ist, welche wiederum eine 100% Tochtergesellschaft von Renova Innovation Technologies Ltd., Bahamas, ist, die zu 100% von Renova Investment Group Ltd., Bahamas, gehalten wird, welche zu 90% von der Renova Value Ltd., Bahamas, gehalten wird, welche eine 100% Tochtergesellschaft der Renova Holding Ltd., Bahamas, ist, die zu 100% durch die TZ Columbus Services Ltd, British Virgin Island, als Trustee des Columbus Trust (einem Trust gemäss dem Recht der Cayman Islands) beherrscht wird, dessen wirtschaftlich Berechtigter Viktor F. Vekselberg ist. Viktor F. Vekselberg hält (indirekt) an S+B eine Beteiligung von 243'087'648 S+B-Aktien, entsprechend 25.72% der Stimmrechte und an OC eine Beteiligung 146'222'889 OC-Aktien, entsprechend 43.03% der Stimmrechte.

D.
Am 24. April 2013 nahm Liwet im Rahmen einer Refinanzierungstransaktion zugunsten von Gesellschaften, welche von Viktor F. Vekselberg kontrolliert wurden, von verschiedenen Banken Kredite im Betrag von insgesamt CHF 1'000'000'000 auf, mit einer Laufzeit von drei Jahren (die ursprüngliche Refinanzierungstransaktion).

E.
Mit der Verfügung 536/01 vom 24. Juli 2013 in Sachen Sulzer AG und OC Oerlikon Corporation AG stellte die Übernahmekommission fest, dass die ursprüngliche Refinanzierungstransaktion inklusive einer möglichen Verwertung der Sulzer AG- und OC-Aktien für die fünf involvierten Banken (damals: Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, Société Générale, ING Bank N.V.) sowie für Liwet bezüglich Sulzer AG und OC keine Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots auslöse.

F.
Am 20. November 2015, nachdem sich die Kreditsumme der ursprünglichen Refinanzierungstransaktion unter Hinzuziehung einer weiteren kreditgebenden Bank sowie unter Besicherung durch S+B-Aktien zwischenzeitlich erhöht hatte, erfolgte eine vorzeitige Rückzahlung aller ausstehenden Kredite.

G.
Nachdem man sich in der Folge auf eine neue Refinanzierungstransaktion verständigt hatte, nahm Liwet am 22. Dezember 2015 wiederum zwecks Refinanzierung von Gesellschaften, welche von Viktor F. Vekselberg kontrolliert werden, Kredite im Betrag von insgesamt CHF 720'000'000 auf, mit einer Laufzeit von drei Jahren (aktuelle Refinanzierungstransaktion). Kreditgeberinnen sind vier Banken: Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc und ING Bank N.V. (die Banken; zusammen mit Liwet die Gesuchsteller).

H.
Diese Kredite sind – wie auch bereits diejenigen der ursprünglichen Refinanzierungstransaktion – als eine Kombination aus je einem cash-settled prepaid share basket forward (Forward) und einem cash-settled share basket swap (Swap) strukturiert: Auf Basis des ISDA 2002 Master Agreement-Vertragswerks (die im Einzelnen darauf entfallenden Verträge, d.h. ISDA 2002 Master Agreements, Schedules to the ISDA 2002 Master Agreement, Confirmations of a Share Basket Forward Transaction, Confirmations of a Share Basket Swap Transaction, nachfolgend zusammen: ISDA Documents) vereinbarte Liwet mit jeder der vier Banken individuelle, im Wesentlichen identische, Termingeschäfte, welche sich auf die von Liwet gehaltenen S+B- und OC-Aktien beziehen. Jeder dieser Forwards besteht aus 32'148'000 S+B-Aktien (ca. 3.40% der Stimmrechte von S+B) und 18'734'400 OC-Aktien (ca. 5.51% der Stimmrechte von OC; zusammen die Share Baskets). Es ist vereinbart, dass Liwet die Kreditssummen innerhalb von drei Jahren zurückzahlen wird, mit fünf Fälligkeitsdaten (Payment Dates) für die Teilrückzahlungen: An jedem der ersten vier Payment Dates wird eine Summe bezahlt, welche 6.9% der ursprünglichen Anzahl Aktien in den Share Baskets entspricht. Am letzten Payment Date im Dezember 2018 wird eine Summe bezahlt, welche den verbleibenden 72.4% der ursprünglichen Anzahl Aktien in den Share Baskets entspricht. Parallel zu den Forwards schloss Liwet mit jeder der vier Banken individuelle, im Wesentlichen identische Swaps ab. Den Swaps liegen die gleichen Share Baskets zugrunde wie den Forwards. Gemäss den Swaps kompensieren die Banken Liwet an jedem Payment Date für jede positive Preisentwicklung der Aktien des Anteils der Share Baskets, der zur Zahlung gelangt (equity amount payments). Im umgekehrten Fall einer negativen Preisentwicklung, wird diese zugunsten der Banken durch Liwet kompensiert. Im Ergebnis führt dies dazu, dass das Kursrisiko bezüglich der Aktien in den Share Baskets bei Liwet bleibt.

I.
Zur Sicherung der Kredite hat Liwet mit den vier Banken im Wesentlichen identische Pfandverträge abgeschlossen (Share Pledge Agreement). Dabei wurden den vier Banken insgesamt 241'087'648 S+B-Aktien (entsprechend 25.51% der Stimmrechte von S+B) und 140'484'860 OC-Aktien (entsprechend 41.35% der Stimmrechte von OC) verpfändet. Die Verpfändung erfolgte gemäss Art. 25 und 26 des Bundesgesetzes über Bucheffekten (Bucheffektengesetz, BEG). Liwet bleibt Inhaberin der verpfändeten S+B- und OC-Aktien und übt auch weiterhin die aus ihnen hervorgehenden Mitgliedschaftsrechte, insbesondere die Stimmrechte, aus.

J.
Zwischen Liwet (und weiteren Gesellschaften von Viktor F. Vekselberg) und den vier Banken besteht ein weiterer Vertrag (Intercreditor Deed), welcher u.a. die Koordination der vier Banken untereinander regelt, für den Fall, dass die Verträge mit Liwet vorzeitig gekündigt werden (Deemed Mandatory Early Termination) oder dass ein Fall eintritt, der zur Pfandverwertung berechtigt (Enforcement Event). Bei Eintritt eines Enforcement Event kann jede Bank das Stimmrecht der ihr verpfändeten S+B- und OC-Aktien an sich ziehen, indem sie dies Liwet schriftlich anzeigt.

K.
Im Fall einer Deemed Mandatory Early Termination oder eines Enforcement Event dürfen die verpfändeten S+B- und OC-Aktien gemäss den einschlägigen Bestimmungen das Share Pledge Agreement und des Intercreditor Deed verkauft werden. Im Fall eines Enforcement Event dürfen die Banken die betreffenden S+B- und OC-Aktien entweder direkt an einen Dritten verkaufen oder wahlweise vorgängig selbst erwerben, um sie später zu verkaufen (Selbsteintritt). Im Fall einer Deemed Mandatory Early Termination muss der Verkauf gemäss Intercreditor Deed in einem koordinierten Verfahren abgewickelt werden: Demnach kann jede Bank verlangen, dass auch die ihr verpfändeten S+B- und OC-Aktien während einer bestimmten Dauer (Joint Brokerage Period) von 30 Tagen (maximal verlängerbar bis 150 Tage) in einem gemeinsamen Vorgehen verkauft werden. Dabei soll versucht werden, die den Banken verpfändeten S+B- und OC-Aktien in einem Book-Building oder einem anderen Verfahren zu verkaufen, wobei unter bestimmten Umständen auch Liwet ein Recht zum Verkauf eingeräumt wird. Scheitert der gemeinsame Verkauf, hat jede Bank – wiederum nachdem die anderen Banken konsultiert wurden – das Recht, die ihr verpfändeten S+B- und OC-Aktien frei zu verkaufen oder selbst zu erwerben.

L.
Die gesamte aktuelle Refinanzierungstransaktion steht unter der Bedingung, dass die Übernahmekommission innert 90 Tagen nach Unterzeichnung der betreffenden Dokumente eine Verfügung erlässt.

M.
Infolgedessen reichten die Gesuchsteller ein Gesuch mit Datum vom 25. Januar 2016 (Gesuch) ein, mit folgenden Anträgen:

„The Swiss Takeover Board (STB)

A. shall confirm that neither (i) the Banks collectively nor (ii) the Banks and Liwet and its ultimate beneficial owner collectively act in concert or qualify as an organised group, respectively, and that, therefore, neither of them is subject to any obligations to make an offer according to art. 135 FMIA merely by entering into the agreements in order to execute the prepaid cash-settled forwards and the cash-settled equity swaps (in particular the ISDA 2002 Master Agreements, the Schedules to the ISDA 2002 Master Agreement, the Confirmations of a Share Basket Forward Transaction and the Confirmations of a Share Basket Swap Transaction; collectively the ISDA Documents).
B. shall confirm that neither (i) the Banks collectively nor (ii) the Banks and Liwet and its ultimate beneficial owner collectively act in concert or qualify as an organised group, respectively, and that, therefore, neither of them is subject to any obligations to make an offer according to art. 135 FMIA merely by entering into the Share Pledge Agreements and the Intercreditor Deed in order to pledge shares to the Banks (the Share Pledge Agreements and the Intercreditor Deed together with the Subordination Deeds and the ISDA Documents the Transaction Documents).
C. shall confirm that neither (i) the Banks collectively nor (ii) the Banks and Liwet and its ultimate beneficial owner collectively act in concert or qualify as an organised group, respectively, according to art. 135 FMIA in case of (a) the Banks exercising the voting rights in Liwet's stead following an Enforcement Event (as defined in the Share Pledge Agreements), (b) the Banks selling Liwet's shares following a Mandatory Deemed Early Termination (as defined in the Intercreditor Deed) or an Enforcement Event and (c) the Banks selling shares following the appropriation of such shares due to the occurrence of an Enforcement Event.
D. shall, alternatively, grant an exemption from the obligation to make an offer in the cases described in sub-paragraphs (a), (b) and (c) of Motion C based on art. 136 para. 1 letter c FMIA if and to the extent the STB does not follow Motion C.
E. shall, alternatively, grant the Banks as well as Liwet and its ultimate beneficial owner an exemption from the obligation to make an offer in relation to the transaction and the Transaction Documents entered into in order to execute such transaction based on art. 41 para. 1 FMIO-FINMA if and to the extent the STB does not follow Motions A to D.
F. shall issue its decision no later than February 15, 2016.”

Das Gesuch beschränkt sich gemäss den Ausführungen der Gesuchsteller ausdrücklich auf S+B und die S+B-Aktien (formell bestätigt durch einen per 11. Februar 2016 eingereichten zusätzlichen Antrag der Gesuchsteller), da im Hinblick auf die OC-Aktien aufgrund des statutarischen Opting out von OC, welches nach der Kotierung der OC-Aktien, jedoch innert der Übergangsfrist von zwei Jahren nach Inkrafttreten des Börsengesetzes (also zwischen dem 1. Januar 1998 und dem 31. Dezember 1999; vgl. dazu aArt. 53 BEHG in der bis zur Teilrevision des BEHG per 1. Mai 2013 gültigen Fassung) eingeführt wurde (vgl. Sachverhalt lit. B), von vornherein keine Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots gemäss Art. 135 FinfraG bestehe.

Auf die Begründung dieser Anträge wird soweit erforderlich in den Erwägungen eingegangen.

N.
Der Verwaltungsrat von S+B verzichtete nach Kenntnisnahme des Gesuchs mit Schreiben vom 22. Februar 2016 auf eine Stellungnahme im Sinne von Art. 61 Abs. 1bis UEV.

O.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Thomas A. Müller (Präsident), Franca Contratto und Thomas Vettiger gebildet.

 

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.         Pflichtangebot und Handeln in gemeinsamer Absprache

[1] Gemäss Art. 135 Abs. 1 FinfraG muss diejenige Person, welche direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die sie bereits besitzt, den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte einer Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, überschreitet, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten.

[2] Für die Beurteilung, ob eine gemeinsame Absprache mit Dritten vorliegt, gilt Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA sinngemäss (vgl. Art. 33 FinfraV-FINMA). Entscheidend ist, dass die Absprache „im Hinblick auf die Beherrschung" erfolgt (Art. 33 FinfraV-FINMA). Hierfür sind jeweils die gesamten Umstände und Abreden zu würdigen. Gewichtige Elemente einer Beherrschung sind etwa gewisse Abreden über die Ausübung des Stimmrechts, Absprachen über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats sowie die gemeinsame Festlegung einer Strategie für die Zielgesellschaft (Verfügung 434/01 vom 13. November 2009 in Sachen Thurella AG, Erw. 1.1).

1.1 ISDA Documents

[3] Im Rahmen der ISDA-basierten Forwards und Swaps sollen keine S+B-Aktien oder Rechte daran, namentlich keine Stimmrechte, verpfändet oder übertragen werden. Die Aktien dienen lediglich als Basiswert (underlying) für die beiden Finanzinstrumente. Da die Forwards cash-settled sind, ist eine Lieferung von Aktien nicht vorgesehen, sondern lediglich eine Ausgleichszahlung. Das gleiche gilt für die Swaps, welche die Parteien zu Ausgleichszahlungen verpflichten, welche auf dem Kurswert der betreffenden Aktien basieren. Zudem bewirken weder Forwards noch Swaps noch die übrigen ISDA Documents eine Abstimmung der Verhaltensweisen mit Blick auf die Beherrschung von S+B.

[4] Nach Gesagtem sind die ISDA Documents nicht als Verträge im Sinn von Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA in Verbindung mit Art. 33 FinfraV-FINMA zu qualifizieren.

1.2 Verpfändung der S+B-Aktien

[5] Liwet verpfändete von ihr gehaltene S+B-Aktien, um damit die Kredite der vier Banken sicherzustellen. Die Verpfändung erfolgte gemäss Art. 25 und 26 des Bundesgesetzes über Bucheffekten. Diese Verpfändung bewirkt lediglich eine Teilrechtsübertragung: Liwet bleibt Inhaberin der verpfändeten S+B-Aktien und übt auch weiterhin die aus ihnen hervorgehenden Mitgliedschaftsrechte, insbesondere die Stimmrechte, aus.

[6] Damit besteht seitens der Banken – jedenfalls bis zum Eintritt eines Enforcement Event, welches es den Banken erlaubt, die Stimmrechte der verpfändeten S+B-Aktien an sich zu ziehen (vgl. Sachverhalt lit. J), – keine Möglichkeit einer Beherrschung. Das Share Pledge Agreement und das Intercreditor Deed haben zudem weder die Ausübung von Stimmrechten zum Gegenstand noch bewirken sie auf andere Weise eine Abstimmung der Verhaltensweisen mit Blick auf die Beherrschung von S+B. Sie sind daher nicht als Verträge im Sinn von Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA in Verbindung mit Art. 33 FinfraV-FINMA zu qualifizieren.

1.3 Pfandverwertung

[7] Erst mit dem Eintritt eines Enforcement Event haben die Banken die Möglichkeit, die Stimm-rechte der verpfändeten S+B-Aktien an sich zu ziehen und infolgedessen auszuüben. Im Fall eines möglichen späteren Selbsteintritts würden sie zudem auch noch Inhaberinnen der betreffenden Aktien.

[8] Das Intercreditor Deed hat zum Zweck, den Verkauf der verpfändeten S+B-Aktien zu koordinieren. Es hat weder die Ausübung von Stimmrechten zum Gegenstand noch bewirkt es auf andere Weise eine Abstimmung der Verhaltensweisen mit Blick auf die Beherrschung von S+B. Es ist daher nicht als Vertrag im Sinn von Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA in Verbindung mit Art. 33 FinfraV-FINMA zu qualifizieren. Auch die übrigen Verträge beinhalten keine Bestimmungen, welche eine solche Abstimmung im Hinblick auf die Beherrschung von S+B vorsehen. Dieses Ergebnis wird dadurch plausibilisiert, dass sich das Interesse der vier Banken an den S+B-Aktien auf deren (Veräusserungs-)Wert beschränkt. Dementsprechend gibt es keinerlei Hinweise darauf, dass die Banken bezüglich der Zielgesellschaft eine (gemeinsame) Unternehmensstrategie haben.

[9] Nach Gesagtem bilden die Banken (und Liwet) im Fall eines gemeinsamen Verkaufs der verpfändeten S+B-Aktien keine Beherrschungsgruppe im Sinn des Übernahmerechts. Damit kann antragsgemäss festgestellt werden, dass auch eine allfällige Pfandverwertung gemäss Share Pledge Agreement und Intercreditor Deed nicht zur Bildung einer angebotspflichtige Gruppe führt. Kommt hinzu, dass lediglich S+B-Aktien verpfändet wurden, welche 25.51% der Stimmrechte von S+B repräsentieren. Damit würde die Schwelle zur Angebotspflicht selbst bei Bildung einer beherrschenden Gruppe nicht überschritten.

[10] Die (theoretische) Möglichkeit, dass eine der vier Banken für sich alleine die angebotspflichtige Schwelle von 33 1/3% der Stimmrechte überschreiten könnte, ist vorliegend auszuschliessen, da keine der Banken beabsichtigt, zusätzlich zu den Stimmrechten, welche sie anlässlich eines Enforcement Event (oder eines späteren Selbsteintritts) erwerben könnte, zusätzliche S+B- Aktien zu erwerben, welche zu einer Überschreitung der angebotspflichtigen Schwelle führen könnten. Sollte dieser Fall wider Erwarten gleichwohl eintreffen, wäre die Frage der Gewährung einer Ausnahme zum gegebenen Zeitpunkt zu beantworten.

2.         Keine Angebotspflicht der Gesuchsteller

[11] Als Ergebnis ist somit festzustellen, dass die Transaktionen bzw. Finanzinstrumente und die ihnen zu Grunde liegenden Verträge, wie sie in lit. H - K des Sachverhalts geschildert werden, für die Gesuchsteller keine Angebotspflicht nach Art. 135 FinfraG entstehen lassen. Dabei wird davon ausgegangen, dass zwischen den Gesuchstellern keine anderen schriftlichen oder stillschweigenden Übereinkünfte für die Zeit nach einem allfälligen Enforcement Event bestehen oder später beschlossen werden.

[12] Immerhin ist nicht zu übersehen, dass die vier Banken, falls es zu einem Enforcement Event kommt, parallel laufende Interessen bezüglich der S+B-Aktien haben, indem sie – was für eine Verkaufsgruppe typisch ist – an einem möglichst raschen Verkauf zu einem möglichst guten Preis interessiert sind. Vor diesem Hintergrund rechtfertigt sich die Auflage, dass die Banken die Übernahmekommission zu informieren haben, falls es zu einer Deemed Mandatory Early Termination oder einem Enforcement Event kommt. Im Weiteren ist die Übernahmekommission zu informieren, falls es im Fall eines Enforcement Event oder unter anderen Umständen zu einem Erwerb von S+B-Aktien von Liwet kommt. Schliesslich ist die Übernahmekommission darüber zu informieren, ob und wie die Stimmrechte allenfalls erworbener S+B-Aktien bis zu einer Weiterveräusserung an einen Dritten ausgeübt werden.

3.         Veröffentlichung des Verwaltungsrats

[13] Wird der Übernahmekommission ein Gesuch um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht oder um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht eingereicht, so eröffnet sie ein Verfahren und lädt die Parteien zur Abgabe einer Stellungnahme ein (vgl. Art. 61 Abs. 1 UEV). Vor der Eröffnung der Verfügung kann die Zielgesellschaft eine Stellungnahme ihres Verwaltungsrates vorlegen, die sie gleichzeitig mit der Verfügung der Übernahmekommission veröffentlichen möchte (vgl. Art. 61 Abs. 1bis UEV). Die Zielgesellschaft veröffentlicht (a) die allfällige Stellungnahme ihres Verwaltungsrates (Stellungnahme), (b) das Dispositiv der Verfügung der Übernahmekommission und (c) den Hinweis, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen die Verfügung der Übernahmekommission erheben kann (vgl. Art. 61 Abs. 3 UEV).

[14] Im vorliegenden Fall hat der Verwaltungsrat von S+B nach Kenntnisnahme des Gesuchs auf eine Stellungnahme im Sinne von Art. 61 Abs. 1bis UEV verzichtet.

[15] S+B ist verpflichtet, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie den Hinweis auf das Einspracherecht qualifizierter Aktionäre am 24. Februar 2016 zu veröffentlichen.

4.         Publikation

[16] In den sogenannten übrigen Verfahren gemäss Art. 61 UEV ist die Zielgesellschaft verpflichtet, die Veröffentlichung gemäss Art. 61 UEV vorzunehmen, worauf die Art. 6 und 7 UEV Anwendung finden (vgl. Art. 61 Abs. 4 UEV).

[17] S+B hat diese Veröffentlichung am 24. Februar 2016 vorzunehmen (vgl. Erw. 3).

[18] Die vorliegende Verfügung wird gleichentags auf der Webseite der Übernahmekommission publiziert (Art. 138 Abs. 1 FinfraG).

5.         Gebühr

[19] Gemäss Art. 118 FinfraV wird für die Prüfung von Gesuchen betreffend das Bestehen einer Angebotspflicht eine Gebühr erhoben. Vorliegend erscheint eine Gebühr von CHF 25'000 zulasten der Gesuchsteller als angemessen. Die Gesuchsteller haften hierfür solidarisch.

 

Die Übernahmekommission verfügt:

  1. Es wird festgestellt, dass die Refinanzierung inklusive einer möglichen Verwertung der verpfändeten Aktien von SCHMOLZ+BICKENBACH AG für Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, ING Bank N.V. und Liwet Holding AG bzw. deren wirtschaftlich Berechtigte bezüglich SCHMOLZ+BICKENBACH AG keine Angebotspflicht auslöst.
  2. Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc und ING Bank N.V. haben die Übernahmekommission zu informieren, (i) falls es zu einer Deemed Mandatory Early Termination oder einem Enforcement Event kommt, (ii) falls anlässlich eines Enforcement Event durch Selbsteintritt oder unter anderen Umständen Namenaktien von SCHMOLZ+BICKENBACH AG von Liwet Holding AG erworben werden und (iii) ob und wie die Stimmrechte allenfalls erworbener Namenaktien von SCHMOLZ+BICKENBACH AG bis zu einer Weiterveräusserung an einen Dritten ausgeübt werden.
  3. SCHMOLZ+BICKENBACH AG wird verpflichtet, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung und den Hinweis auf das Einspracherecht qualifizierter Aktionäre am 24. Februar 2016 in Übereinstimmung mit Art. 6 und 7 UEV zu veröffentlichen.
  4. Diese Verfügung wird am Tag der Veröffentlichung der SCHMOLZ+BICKENBACH AG gemäss Dispositivziffer 3 hiervor auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.
  5. Die Gebühr zu Lasten von Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, ING Bank N.V. und Liwet Holding AG beträgt CHF 25'000, unter solidarischer Haftung.

 

Der Präsident:

 

Thomas A. Müller

 

Diese Verfügung geht an die Parteien:

- Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, ING Bank N.V. und Liwet Holding AG, vertreten durch Theodor Härtsch, Walder Wyss AG;
- SCHMOLZ+BICKENBACH AG, vertreten durch Dr. Matthias Courvoisier, Baker & McKenzie


Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der der Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

 

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 4 UEV).