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0550 / 08 - Victoria-Jungfrau Collection AG  (Zur Transaktion)

Verfügung 550/08 vom 13. Februar 2014PDF Version

Öffentliche Kaufangebote von AEVIS Holding SA und von Swiss Private Hotel AG an die Aktionäre von Victoria-Jungfrau Collection AG

Sachverhalt:

A.
Mit Verfügung 550/07 vom 11. Februar 2014 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG (Verfügung 550/07) verlängerte die Übernahmekommission die Angebotsfrist um 10 Börsentage ab Publikation der Ergänzung des Angebotsprospekts von AEVIS Holding SA (AEVIS) in den Printmedien. Swiss Private Hotels AG (SPH) und AEVIS wurden verpflichtet, die Verlängerung der Angebotsfrist samt neuen Zeitplan und Hinweis auf das Widerrufsrecht der Angebotsempfänger in einer Ergänzung des Angebotsprospekts zu publizieren (vgl. Verfügung 550/07, Dispositiv-Ziff. 2).

B.
Mit Medienmitteilung vom 12. Februar 2014 informierte AEVIS über den Kauf von 12'084 VJC-Aktien von Novartis Holding AG zum Preis von CHF 310 pro VJC-Aktie. Damit hält AEVIS neu 34.76 % der Stimmrechte an Victoria-Jungfrau Collection AG (VJC) und überschreitet damit den die Angebotspflicht auslösenden Grenzwert von 33 1/3 % der Stimmrechte an VJC.

C.
Mit elektronischer Publikation vom 13. Februar 2014 vor Börsenbeginn haben SPH und AEVIS die Ergänzung bzw. Änderung des Angebotsprospekts publiziert. Bezüglich des Widerrufsrechts der Angebotsempfänger teilt SPH mit, dass „Andienungserklärungen sowohl für das Angebot der SPH als auch für das Angebot der AEVIS Holding AG widerrufen werden [können]“. AEVIS hingegen informiert in ihrer Publikation wie folgt: „Aufgrund der Erhöhung des Angebotspreises durch AEVIS von CHF 305 auf CHF 310 je VJC-Aktie und des Verzichts auf die Bedingungen gemäss vorstehendem Artikel 5 können die Empfänger des Angebotes ihre Annahmeerklärungen bezüglich des Angebots der SPH widerrufen, um das Angebot von AEVIS annehmen zu können.

D.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Susan Emmenegger (Vorsitzende) und Henry Peter gebildet.

 

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Widerrufsrecht der Angebotsempfänger

[1] Mit Verfügung 550/07, Dispositiv-Ziff. 2 verpflichtete die Übernahmekommission SPH und AEVIS, eine Ergänzung des Angebotsprospekts zu publizieren und die Angebotsempfänger darin unter anderem auf ihr Widerrufsrecht hinzuweisen. Dieses Widerrufsrecht gilt im vorliegenden Fall für beide Angebote (vgl. Verfügung 550/07, Erw. 8, Wahrung der freien und informierten Entscheidung der Angebotsempfänger).

[2] SPH hat in ihrer Angebotsergänzung vom 13. Februar 2014 auf die Möglichkeit des Widerrufs von Andienungserklärungen sowohl für das Angebot der SPH als auch für das Angebot der AEVIS hingewiesen (vgl. Sachverhalt lit. C). Sie ist mithin der Anordnung gemäss Verfügung 550/07, Dispositiv-Ziff. 2 nachgekommen.

[3] Demgegenüber weist AEVIS in ihrer Änderung des Angebotsprospekts vom 13. Februar 2014 lediglich darauf hin, dass ein Widerrufsrecht bezüglich des Angebots der SPH besteht (vgl. Sachverhalt lit. C). Damit ist AEVIS der Anordnung gemäss Verfügung 550/07, Dispositiv-Ziff. 2 nicht nachgekommen, weshalb AEVIS ihre diesbezügliche elektronische Publikation unverzüglich zu korrigieren hat. Ihr wird dazu eine Frist für eine erneute elektronische Publikation bis spätestens am 13. Februar 2014, 16.00 Uhr, angesetzt. Die für den 14. Februar 2014 in den Printmedien vorgesehene Publikation der Änderung des Angebotsprospekts hat AEVIS ebenfalls entsprechend zu korrigieren.

2.  Entzug der aufschiebenden Wirkung

[4] Eine allfällige Beschwerde gegen diese Verfügung darf nicht dazu führen, dass die Angebotsempfänger im Unklaren darüber bleiben, dass ihre Wahlfreiheit in vollem Umfang und somit in Bezug auf beide Angebote gewahrt bleibt.

[5] In Anwendung von Art. 55 Abs. 2 VwVG wird einer allfälligen Beschwerde gegen die vorliegende Verfügung die aufschiebende Wirkung entzogen.

3.  Publikation

[6] Die vorliegende Verfügung wird nach der Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht (Art. 33a Abs. 1 BEHG in Verbindung mit Art. 65 Abs. 1 UEV).

4.  Gebühr

[7] Für diese Verfügung wird keine Gebühr erhoben.

Die Übernahmekommission verfügt:

  1. AEVIS Holding AG wird verpflichtet, bis spätestens am 13. Februar 2014, 16.00 Uhr, in einer Korrektur ihrer elektronischen Publikation vom 13. Februar 2014 auf das Widerrufsrecht der Angebotsempfänger für beide Angebote hinzuweisen. Die am 14. Februar 2014 vorgesehene Publikation in den Printmedien ist ebenfalls entsprechend zu korrigieren.
  2. Diese Verfügung wird nach Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
  3. Einer allfälligen Beschwerde gegen die vorliegende Verfügung wird die aufschiebende Wirkung entzogen.

 

 

Die Vorsitzende:

Prof. Susan Emmenegger

 

Diese Verfügung geht an die Parteien:

-   Victoria-Jungfrau Collection AG, vertreten durch Martin Moser und Pascal Rüedi, Bratschi Wiederkehr & Buob Rechtsanwälte;

-   AEVIS Holding SA, vertreten durch Jacques Iffland und Hélène Weidmann, Lenz & Staehelin AG;

-   Swiss Private Hotel AG, vertreten durch Matthias Courvoisier und Urs Schenker, Baker & McKenzie.

Mitteilung an:

-   Ernst & Young AG als Prüfstelle von AEVIS Holding AG

-   Mazars Coresa als Prüfstelle von Swiss Private Hotel AG

 

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 33c des Börsengesetzes, SR 954.1):

Gegen diese Verfügung kann innerhalb von fünf Börsentagen Beschwerde bei der Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Einsteinstrasse 2, CH-3003 Bern erhoben werden. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach Eröffnung der Verfügung per Telefax oder auf elektronischem Weg zu laufen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 33c Abs. 2 BEHG und Art. 52 VwVG zu genügen.