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0171 / 01 - EIC Electricity SA  (Zur Transaktion)

Empfehlung EIC Electricity SA vom 25. Juli 2003PDF Version

Öffentliches Kaufangebot der Alpine Select AG, Zug für alle sich im Publikum befindenden Inhaberaktien der EIC Electricity SA, Genf – Voranmeldung (Bedingungen, Mindestpreis)

A.
Die EIC Electricity SA („EIC“ oder „Zielgesellschaft“) ist eine Investmentgesellschaft mit Sitz in Genf. Die ordentliche Generalversammlung der EIC vom 14. März 2003 beschloss unter anderem, a) Art. 10 ihrer Statuten, mit welchem sie die Angebotspflicht wegbedungen hatte (sog. Opting Out), aufzuheben, b) das Aktienkapital von CHF 122'200'800 auf CHF 94'476'493.50 durch Nennwertreduktion sämtlicher Inhaberaktien von CHF 80 auf CHF 61.85 herabzusetzen, zwecks Minderung des Bilanzverlustes sowie c) das Aktienkapital von CHF 94'476'493.50 auf CHF 15'275'100 durch Nennwertreduktion sämtlicher Inhaberaktien von CHF 61.85 auf CHF 10 herabzusetzen; der Herabsetzungsbetrag von CHF 51.85 wurde den Aktionären in Form von Fondsanteilen EIC Energy Utility Fund („EIC Fund“) ausbezahlt. Der am 16. Mai 2003 von der Eidgenössischen Bankenkommission bewilligte EIC Fund ist ein Anlagefonds schweizerischen Rechts der Kategorie „Übrige Fonds“ im Sinn des Bundesgesetzes über die Anlagefonds. Ab 20. Juni 2003 wurden die 1'527'510 Inhaberaktien zu je CHF 10 Nennwert an der SWX Swiss Exchange („SWX“) und an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
Die EIC bleibt als Gesellschaft mit Private-Equity-Beteiligungen bestehen.

B.
Die Alpine Select AG (“Alpine” oder „Anbieterin“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 156'800 und ist eingeteilt in 1'568'000 Namenaktien zu je CHF 0.1 Nennwert.

Alpine hält zusammen mit der Trinsic AG, Zug, der Hirst Meta Strategy Fund Ltd., Georgetown, USA, Daniel Sauter, Zug und Daniel Model, Salenstein 33.07 % an EIC.

C.
Am 27. Juni 2003 kündigte Alpine in der Tagespresse und den elektronischen Medien an, dass sie den Aktionären der EIC ein öffentliches Kaufangebot von CHF 12.85 je EIC-Inhaberaktie unterbreite. Die Angebotsfrist läuft voraussichtlich vom 15. August 2003 bis zum 11. September 2003. Das Angebot wurde an folgende Bedingungen geknüpft: a) Alpine kann bei der EIC vor Publikation des Angebots eine Due-Diligence durchführen; b) bis zum Ablauf der Angebotsfrist tritt keine Wertverminderung resp. kein Ereignis ein, das zu einer dauerhaften Wertverminderung der Beteiligungen der EIC führt, die bei Anwendung unveränderter Bewertungsgrundsätze 10% des NAV (Basis von CHF 18.49) übersteigt; c) nach Ablauf der Angebotsfrist hält Alpine mindestens 80% aller bei Ende der Angebotsfrist ausgegebenen Inhaberaktien der EIC.

D.
Ebenfalls am 27. Juni 2003 teilte die EIC mittels Ad hoc-Information mit, dass sie derzeit den Fair Value ihrer Investition in die Scandinavian Energy Finance Limited („SEFL“) überprüfe. Diese Überprüfung sei notwendig geworden, da bei der Implementierung einer neuen Tarifstruktur für die Kunden von vier Fernwärmeanlagen, die von der SELF finanziert worden seien, unerwartete Probleme aufgetreten seien. SEFL repräsentiere derzeit 37% des NAV der EIC.

E.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 27. Juni 2003 forderte der Präsident der Übernahmekommission die EIC auf, zur Voranmeldung des Angebots der Alpine Stellung zu nehmen. Die Vernehmlassung erfolgte innert erstreckter Frist am 11. Juli 2003. Darin hielt die EIC im Wesentlichen fest, der heutigen Ad hoc- Information könne entnommen werden, dass die Anpassung des Fair Values von SEFL zu einer Reduktion des NAV der EIC auf CHF 16.19 geführt habe (retroaktiv per 30. Juni 2003). Damit sei eine Bedingung des Kaufangebots der Alpine nicht mehr erfüllt, da der NAV der EIC gegenüber der Basis von CHF 18.49 um mehr als 10% gesunken sei. Der Verwaltungsrat von EIC sei zur Zeit nicht bereit, der Durchführung einer Due-Diligence zuzustimmen. Ebenfalls gemäss Ad hoc-Information vom 11. Juli 2003 beabsichtige der Verwaltungsrat der EIC, keine Anlagen in neue Projekte mehr vorzunehmen, die bestehenden Private Equity Investments zu realisieren und der nächsten Generalversammlung die Liquidation der Gesellschaft zu beantragen. Gemäss ihren Berechnungen erweise sich schliesslich der Angebotspreis von CHF 12.85 als zu tief.

F.
Am 14. Juli 2003 wurde der Alpine Frist bis zum 18. Juli 2003 angesetzt, um sich zur Eingabe der EIC vom 11. Juli 2003 vernehmen zu lassen. Fristgerecht stellte Alpine mit ihrer Stellungnahme folgende Anträge an die Übernahmekommission:

  1. EIC habe Alpine im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung bis spätestens 31. Juli 2003 sämtliche Informationen zur Verfügung zu stellen, die Alpine im Hinblick auf die Unterbreitung des öffentlichen Kaufangebots an die Aktionäre der EIC verlange.
  2. Alpine habe das am 27. Juni 2003 vorangemeldete öffentliche Kaufangebot erst nach Durchführung der Due-Diligence-Prüfung zu unterbreiten.

Auf die Begründung dieser Anträge ist im Rahmen der Erwägungen näher einzugehen.

G.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Caspar von der Crone (Präsident), Frau Maja Bauer-Balmelli und Frau Claire Huguenin gebildet.


Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Anspruch der Anbieterin auf Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung?

1.1 Alpine macht geltend, dass der Verwaltungsrat von EIC gemäss Ad hoc-Information vom 11. Juli 2003 (vgl. hierzu lit. E. des Sachverhalts) beschlossen habe, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu beenden und EIC geordnet zu liquidieren, wobei von einem Abschluss der Liquidation bis Ende 2005 ausgegangen werde. Diesen Liquidationsbeschluss hätte der Verwaltungsrat als Reaktion auf das Angebot der Alpine gefasst, und die Durchführung des Liquidationsplanes führe im Ergebnis dazu, dass die EIC-Aktionäre eine Liquidationsdividende (vermutlich) in Bargeld erhielten. Alpine mache dasselbe mittels öffentlichem Kaufangebot: Aktionäre, die das Angebot annehmen würden, erhielten Bargeld. Im übernahmerechtlichen Kontext bedeute somit diese durch die EIC als Reaktion auf das Alpine-Angebot ins Auge gefasste Liquidation aus Sicht des EIC-Aktionärs, dass ihm zwei „Angebote“ unterbreitet würden. Insofern bestünde ein kompetitiver Prozess zwischen der Zielgesellschaft und der Anbieterin: Das Angebot der Alpine könne  infolge der Liquidationsplanung des Verwaltungsrats der EIC als gleichwertig mit der Liquidation bezeichnet werden. In einer solchen Situation garantiere Art. 30 BEHG dem EIC-Aktionär, dass er als Aktionär der Zielgesellschaft zwischen den verschiedenen Angeboten frei wählen könne. Diese freie Wahl setze voraus, dass die beiden „Angebote“ vergleichbar seien, was wiederum bedinge, dass Alpine ihr Angebot aufgrund derselben Information wie die EIC machen könne. Insoweit sei aus Art. 30 BEHG das Recht der Alpine abzuleiten, eine Due-Diligence-Prüfung durchführen zu können. Infolge der vorgegebenen Fallkonstellation zweier „Angebote“ seien zum anderen aber auch die Bestimmungen über konkurrierende Angebote analog anwendbar. Die Anwendbarkeit des Börsenrechts ergebe sich bereits daraus, dass ein faktischer Konnex zwischen den Liquidationsabsichten der EIC und dem öffentlichen Kaufangebot der Alpine bestehe.

1.2 Gemäss der von EIC in Bloomberg am 27. Juni 2003 veröffentlichten Informationen, prüfte die Gesellschaft bereits am 17. Februar 2003 verschiedene Strategievarianten. In Betracht gezogen worden seien die Fusion mit anderen Gesellschaften oder ein Verzicht auf Neuinvestitionen und eine mittelfristige Liquidation. Entgegen der Auffassung der Anbieterin träfe es insofern nicht zu, dass der Liquidationsplan der EIC eine Reaktion auf das am 27. Juni 2003 veröffentlichte Angebot der Alpine war. Ob dem tatsächlich so ist, braucht indessen aus den nachfolgend darzulegenden Gründen nicht abschliessend geklärt zu werden (vgl. hierzu auch nachstehend Ziff. 3.2). Von Bedeutung ist vielmehr, dass die Modalitäten der beabsichtigten Liquidation von EIC für die Entscheidfindung der Aktionäre in Bezug auf das öffentliche Kaufangebot von Alpine relevant sind. Die Anleger werden voraussichtlich Ende 2005 (gemäss Ad hoc-Information der EIC vom 11. Juli 2003) den effektiven Liquidationswert von EIC erhalten. Je nach Höhe dieses Wertes verliert oder gewinnt das Angebot der Alpine an Attraktivität. Dabei kommt auch dem Zeitpunkt und der Dauer der Liquidation eine nicht unwesentliche Bedeutung zu. Je später nämlich die Liquidation erfolgen wird, desto mehr Beachtung wird dem Angebot von Alpine geschenkt werden. Mithin besteht durchaus ein (faktischer) Konnex zwischen den Liquidationsabsichten der EIC und dem öffentlichen Kaufangebot der Alpine. Dieser Konnex rechtfertigt es aber nicht, vorliegend von zwei Angeboten, einem Erstangebot und einem zweiten, konkurrierenden Angebot, auszugehen. Die Liquidation einer börsenkotierten Aktiengesellschaft hat ganz andere Bestimmungen zu befolgen als ein bedingtes öffentliches Angebot auf eine börsenkotierte Gesellschaft. Die beiden Sachverhalte lassen sich denn auch nicht miteinander vergleichen. Während bei einer Liquidation in der Regel die Generalversammlung die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen hat und die Aufgaben der gewählten Liquidatoren im OR geregelt sind (Erstellen einer Liquidationseröffnungsbilanz und allfälliger Zwischenbilanzen, Schuldenruf gemäss Art. 742 OR, Verflüssigung der Vermögenswerte, Befriedigung der Gläubiger etc.), hat die Anbieterin im Rahmen eines öffentlichen Angebots die entsprechenden börsen- und übernahmerechtlichen Bestimmungen einzuhalten. Dass eine Gesellschaft (im Rahmen einer Liquidation) über ihre eigenen Vermögenswerte und internen Geschäftsabläufe besser Bescheid weiss als ein Dritter und diesbezüglich über einen Informationsvorsprung verfügt, liegt in der Natur der Sache. Keinesfalls aber lässt sich daraus für einen potentiellen Anbieter ein Rechtsanspruch auf Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung ableiten.

1.3 Zusammenfassend ist damit dem Antrag von Alpine, EIC habe ihr im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung bis spätestens 31. Juli 2003 sämtliche Informationen zur Verfügung zu stellen, die Alpine im Hinblick auf die Unterbreitung des öffentlichen Kaufangebots an die Aktionäre der EIC verlange, nicht stattzugeben. Aus den nämlichen Gründen ist das Begehren der Anbieterin abzuweisen, wonach sie das am 27. Juni 2003 vorangemeldete öffentliche Kaufangebot erst nach Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung zu unterbreiten habe.

2. Inhalt des Verwaltungsratsberichts der Zielgesellschaft

2.1 Nach Art. 29 Abs. 1 UEV-UEK hat der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft alle Informationen zu enthalten, die notwendig sind, damit die Empfänger des Angebots ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können.

2.2 Aufgrund des unter Ziffer 1.2 erwähnten Konnexes zwischen der Liquidation der EIC und dem öffentlichen Angebot von Alpine wird EIC zur Auflage gemacht, in dem zu gegebenem Zeitpunkt zu veröffentlichenden Verwaltungsratsbericht detaillierte Angaben zur Liquidation selber und insbesondere zum Liquidationswert (allgemein und zu jenem Teil, der auf den einzelnen Aktionär entfällt) zu machen bzw. diese Angaben im Verwaltungsratsbericht offen zu legen.

3. Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

3.1 Ab der Veröffentlichung eines Angebots zeigt die Zielgesellschaft der Übernahmekommission jede Abwehrmassnahme, welche sie einzusetzen gedenkt, im Voraus an (Art. 34 UEV-UEK). Folgende Massnahmen des Verwaltungsrats einer Zielgesellschaft ausserhalb eines Beschlusses der Generalversammlung sind insbesondere gesetzeswidrig: Der Verkauf oder der Erwerb von Betriebsteilen mit einem Wert oder zu einem Preis von mehr als 10 % der Bilanzsumme (auf der Basis des letzten, gegebenenfalls konsolidierten Jahres- oder Zwischenabschlusses) sowie der Verkauf oder die Belastung von Betriebsteilen oder von immateriellen Werten, welche zum Hauptgegenstand der Offerte zählen und vom Anbieter als solcher bezeichnet werden (Art. 35 Abs. 2 lit. a und b UEV-UEK).

3.2 Zu den genannten, gesetzeswidrigen Massnahmen ist auch die Liquidation einer Gesellschaft zu zählen, sofern sie nach der Veröffentlichung eines Angebots und ausserhalb eines Beschlusses der Generalversammlung der Zielgesellschaft ausgemacht worden ist. Der Vollständigkeit halber ist daher der Verwaltungsrat der EIC bei der in seiner Stellungnahme vom 11. Juli 2003 gemachten Aussage zu behaften, der nächsten Generalversammlung der Zielgesellschaft die Liquidation der EIC zu beantragen. Widrigenfalls müsste diesbezüglich von einer gesetzeswidrigen Abwehrmassnahme des Verwaltungsrats im Sinn von Art. 35 Abs. 2 UEV-UEK ausgegangen werden. Dabei spielt keine Rolle, ob die Liquidation bereits am 17. Februar 2003 als eine der Strategievarianten von EIC ins Auge gefasst worden ist oder als Reaktion auf das öffentliche Übernahmeangebot von Alpine erfolgte. Denn massgebend ist in diesem Zusammenhang einzig, der unter Ziffer 1.2 hiervor erwähnte Konnex zwischen der geplanten Liquidation und dem öffentlichen Kaufangebot der Alpine für sämtliche sich im Publikum befindenden Inhaberaktien der EIC.

4. Anwendung der Bestimmungen über den Mindestpreis

4.1 Gemäss Art. 10 Abs. 5 UEV-UEK erster Satz UEV-UEK hat sich das Angebot auf alle kotierten Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu erstrecken, wenn es so viele Beteiligungspapiere umfasst, dass bei deren Erwerb eine Angebotspflicht ausgelöst würde. Dabei hat der Angebotspreis den Bestimmungen über Pflichtangebote zu entsprechen (Art. 10 Abs. 5 UEV-UEKletzter Satz UEV-UEK). Mit ihrem Angebot beabsichtigt Alpine, alle sich im Publikum befindenden EIC-Inhaberaktien zu erwerben. Das Angebot erstreckt sich somit auf alle kotierten Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft. Folglich muss der Angebotspreis der Mindestpreisbestimmung von Art. 32 Abs. 4 BEHG entsprechen. Davon gehen denn auch sowohl die Anbieterin wie auch die Zielgesellschaft aus. Indessen sind sich die Parteien uneins, ob der von Alpine im Rahmen des vorliegenden öffentlichen Angebots offerierte Betrag von CHF 12.85 tatsächlich dem Mindestpreis im Sinn von Art. 37 Abs. 2 BEHV-EBK entspricht oder nicht.

4.2 Nach Art. 32 Abs. 4 BEHG i.V.m. Art. 37 Abs. 2 BEHV-EBK und Art. 9 Abs. 3 lit. a UEV-UEK muss der Angebotspreis zudem mindestens dem Durchschnitt der während der letzten 30 Börsentage vor Veröffentlichung des Angebots ermittelten Eröffnungskurse entsprechen. Relevanter Zeitpunkt für die Veröffentlichung des Angebots ist hier die Publikation der Voranmeldung, d.h. der 27. Juni 2003.

Aufgrund der Tatsache, dass am 9. Juni 2003 (Pfingstmontag) und am 29. Mai 2003 (Auffahrt) kein Handel in Schweizer Franken stattgefunden hat und es sich damit bei diesen beiden Tagen nicht um Börsentage im übernahmerechtlichen Sinn handelt, erstreckt sich hier die massgebende Zeitperiode von 30 Börsentage vom 14. Mai 2003 bis zum 26. Juni 2003. Während dieser Zeitspanne wurden die Aktien der EIC an 27 Tagen gehandelt. Dies stellt eine genügende Liquidität für die Durchschnittsberechnung nach Art. 37 Abs. 2 BEHV-EBK dar (vgl. Empfehlung in Sachen Optic – Optical Technology Investments AG vom 22. Oktober 2002, E. 3.3 ff.). Bei der Berechnung des Werts einer EIC Inhaberaktie ist sodann die interne Kapitalumstrukturierung (vgl. hierzu lit. A. des Sachverhalts) zu berücksichtigen. Ab dem 20. Juni 2003 wurden die Inhaberaktien der EIC  am Segment für Investmentgesellschaften der SWX sowie an der Frankfurter Wertpapierbörse im amtlichen Markt mit neuem Nennwert von CHF 10 gehandelt. Dies hat zur Folge, dass ab dem 20. Juni 2003 der jeweilige Eröffnungskurs um den im Sachverhalt genannten Herabsetzungsbetrag von CHF 51.85, welcher den Aktionären in Fondsanteilen EIC Fund ausbezahlt wurde, korrigiert werden muss. Demnach berechnet sich der Wert einer Inhaberaktie der EIC wie folgt:

 

Datum

Eröffnungskurs (unkorrigiert)

Abschlag

Eröffnungskurs (korrigiert)

 

(korrigierter Faktor)

14.05.2003

61.5

51.85

9.65

15.05.2003

62

51.85

10.15

16.05.2003

62

51.85

10.15

19.05.2003

63

51.85

11.15

20.05.2003

61.75

51.85

9.9

21.05.2003

63

51.85

11.15

22.05.2003

63

51.85

11.15

23.05.2003

63

51.85

11.15

26.05.2003

64

51.85

12.15

27.05.2003

64

51.85

12.15

28.05.2003

65

51.85

13.15

29.05.2003

 

 

 

30.05.2003

65

51.85

13.15

02.06.2003

65.5

51.85

13.65

03.06.2003

 

 

 

04.06.2003

 

 

 

05.06.2003

65.75

51.85

13.9

06.06.2003

65.75

51.85

13.9

09.06.2003

 

 

 

10.06.2003

65

51.85

13.15

11.06.2003

66

51.85

14.15

12.06.2003

66

51.85

14.15

13.06.2003

66.05

51.85

14.2

16.06.2003

66

51.85

14.15

17.06.2003

66

51.85

14.15

18.06.2003

66

51.85

14.15

19.06.2003

66.5

51.85

14.65

20.06.2003

 

 

 

23.06.2003

14.6

51.85

14.6

24.06.2003

14.5

51.85

14.5

25.06.2003

14.5

51.85

14.5

26.06.2003

14.5

51.85

14.5

Durchschnitt

 

 

12.864

4.3 Der durchschnittliche Eröffnungskurs liegt damit bei CHF 12.864. Von dieser Berechnung bzw. von diesem Wert ist auch die Anbieterin ausgegangen. Trotzdem offerierte Alpine mittels Voranmeldung lediglich einen Angebotspreis von CHF 12.85. Da der Angebotspreis unter dem durchschnittlichen Eröffnungskurs im Sinn von Art. 37 Abs. 2 BEHV-EBK liegt, ist Ersterer zu erhöhen bzw. ist das am 27. Juni 2003 veröffentlichte Angebot entsprechend zu ändern. Im vorliegenden Fall genügt es, wenn die verlangte Erhöhung mit dem zu veröffentlichenden Angebotsprospekt publiziert wird.

5. Bedingungen

5.1 Die am 27. Juni 2003 veröffentlichte Voranmeldung enthält unter anderem die Bedingung, dass bis zum Ablauf der Angebotsfrist keine Wertverminderung resp. kein Ereignis eintritt, das zu einer dauerhaften Wertverminderung der Beteiligungen der EIC führt, die bei Anwendung unveränderter Bewertungsgrundsätze 10% des NAV (Basis von CHF 18.49) übersteigt. Ebenfalls am 27. Juni 2003 gab EIC die im Sachverhalt (lit. D.) erwähnte Überprüfung ihrer Investition in die SEFL bekannt. Mit Ad hoc-Information vom 11. Juli 2003 teilte EIC mit, dass der Fair Value ihrer Beteiligung an SEFL auf den 30. Juni 2003 um 38% reduziert werden müsse.

In ihrer Stellungnahme vom 11. Juli 2003 an die Übernahmekommission hält EIC fest, dass aufgrund dieser Überprüfung eine der Bedingungen des Kaufangebots der Alpine nicht mehr erfüllt sei, da der NAV gegenüber der Basis von CHF 18.49 um mehr als 10% gesunken sei. In Anbetracht dessen, dass eine Bedingung des öffentlichen Übernahmeangebots der Alpine nicht erfüllt sei, sei der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft (zur Zeit) nicht bereit, einer Due-Diligence-Prüfung durch die Anbieterin zuzustimmen.

5.2 Lediglich der Vollständigkeit halber ist in diesem Zusammenhang darauf hinzuweisen, dass entgegen der Auffassung von EIC die Anbieterin (und nicht die Zielgesellschaft) darüber entscheidet, ob sie – sofern sie sich im Angebot vorbehält, auf gewisse Bedingungen zu verzichten – bei Nichterfüllen der Bedingungen auf diese verzichten und das Angebot gleichwohl als zustande gekommen betrachten will oder aber, ob sie – bei entsprechendem Verzichtsvorbehalt – das Angebot als für nicht zustande gekommen erklären will (Art. 13 Abs. 3 UEV-UEK und Art. 16 UEV-UEK). Gemäss Art. 43 Abs. 2 UEV-UEK und Art. 43 Abs. 3 UEV-UEK i.V.m. Art. 44 UEV-UEK hat die entsprechende Bekanntmachung durch Alpine bis spätestens vier Börsentage nach Ablauf der Angebotsfrist zu erfolgen.

 5.3 Zu den Bedingungen wird sich die Übernahmekommission im Übrigen in der Empfehlung betreffend die Prüfung des öffentlichen Übernahmeangebots der Alpine äussern.

6. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG am ersten Börsentag nach der Eröffnung an die Parteien, d.h. voraussichtlich am 28. Juli 2003, auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

7. Gebühr

Die Gebühr für diese Empfehlung wird mit der Empfehlung der Übernahmekommission betreffend die Prüfung des öffentlichen Übernahmeangebots der Alpine erhoben.


Die Übernahmekommission erlässt folgende Empfehlung:

  1. Die Begehren der Alpine Select AG, wonach EIC Electricity SA ihr im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung bis spätestens 31. Juli 2003 sämtliche Informationen zur Verfügung zu stellen habe, welche die Alpine Select AG im Hinblick auf die Unterbreitung des öffentlichen Kaufangebots an die Aktionäre der EIC Electricity SA verlange, und wonach Alpine Select AG das am 27. Juni 2003 vorangemeldete öffentliche Kaufangebot erst nach Durchführung der Due-Diligence-Prüfung zu unterbreiten habe, werden abgewiesen.

  2. Alpine Select AG wird verpflichtet, ihr Angebot im Sinn der Erwägung 4 dieser Empfehlung zu ändern.

  3. EIC Electricity SA hat zu gegebenem Zeitpunkt im Sinn der Erwägung 2 dieser Empfehlung einen Verwaltungsratsbericht zu veröffentlichen, der alle Informationen enthält, die notwendig sind, damit die Empfänger des Angebots ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können.

  4. Diese Empfehlung wird am 28. Juli 2003 auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

  5. Die Gebühr für diese Empfehlung wird mit der Empfehlung der Übernahmekommission betreffend die Prüfung des öffentlichen Kaufangebots der Alpine Select AG für sämtliche sich im Publikum befindenden Inhaberaktien der EIC Electricity SA erhoben.

 

Der Präsident:

Hans Caspar von der Crone

 

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.


Mitteilung an:

  • die Alpine Select AG, durch ihren Vertreter,
  • die EIC Electricity SA,
  • die EBK.